关于对中潜股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 348 号
中潜股份有限公司董事会：
你公司于2020年7月9日晚间披露实际控制人发生变更的公告后，我部关注到有媒体报道称仰智慧成为你公司实际控制人后，有望向你公司倾注更多资源和资本，你公司战略转型或将加速。此外，你公司于7月10日晚间披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回复》）显示，你公司既定转型方略为以自主建设或产业并购等方式发展符合自主、可控宗旨的存储芯片及存储控制芯片产业，并整合产业链上下游资源。我部对前述事项表示关注，请你公司、仰智慧先生核实并说明以下事项。
1. 《回复》显示，公司第一大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称深圳爵盟）本次放弃表决权未取得任何对价，其放弃表决权的意图为拟转移投资领域、将上市公司具体事务移交爵盟投资（香港）有限公司（以下简称香港爵盟）及其实际控制人仰智慧管理。请再次核实并补充说明深圳爵盟零对价放弃表决权的真实性、必要性和商业合理性，是否存在应披露而未披露的协议或安排，并说明在不放弃表决权的情况下是否仍可实现前述意图，本次放弃表决权是否为2019年9月仰智慧取得香港爵盟100%股权进而间接持有你公司
24.464%股份的补充安排，公司实际控制权是否于2019年9月仰智慧
取得香港爵盟100%股权时已发生变更，公司控制权变更及前次权益变动报告的信息披露是否存在不真实、不准确的情形。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
2. 你公司于2020年7月9日晚间披露的《详式权益变动报告书》显示，仰智慧除持有投资类企业外，其直接或间接控制的企业分布于酒店、物业管理、综合度假区的开发及运营服务、市场营销策划等领域，与你公司主营业务及拟转型从事的存储芯片相关业务差异较大。请结合仰智慧的经历背景、主要投资项目情况及经营情况等，说明仰智慧是否具有经营你公司主营业务及拟转型业务的行业经验。
3. 《详式权益变动报告书》显示，仰智慧为港股上市公司蓝鼎国际发展有限公司（以下简称蓝鼎国际，0582.HK）的实际控制人，蓝鼎国际的主营业务为综合度假村发展、博彩业务、物业发展，2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别亏损7.02亿港元、亏损
21.33亿港元，蓝鼎国际于2020年7月10日的市值为9.33亿港元。请结合仰智慧的财务状况，包括但不限于其所持蓝鼎国际股份价值及所投资的其他企业2020年6月30日的净资产情况，说明仰智慧是否具备支持你公司转型的资源、能力、人员和技术储备情况。
4. 上述报道所提及的“拟通过现金购买合肥芯鹏100%股权、合肥大唐存储9.05%股权”涉及的标的为合肥大唐存储科技有限公司（以下简称大唐存储）。你公司分别于2020年3月13日、3月17日披露的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》《关于签署股权收购意向书的补充更正公告》显示，大唐存储初步估值2.7亿元，你公
司拟通过直接和间接持股的方式持有大唐存储84.116%的股权，而年报显示，你公司2019年末货币资金账面余额仅4,938.81万元。请你公司、仰智慧结合公司转型计划、资金状况、融资能力、大唐存储2020年半年度的运营情况等说明对大唐存储的收购计划是否存在变更的可能。
5. 2019年7月至10月期间，你公司多次披露收购或投资大数据、5G、云计算等领域公司，其中包括设立北海中潜科技有限公司（以下简称北海中潜）、收购上海招信软件科技有限公司（以下简称上海招信）等。根据你公司对我部前期问询函及关注函的回复，北海中潜及上海招信业务几乎停滞，且公司已于2020年4月出售上海招信股权。请结合前述投资情况说明你公司已采取的转型措施的效果，并提示转型失败的风险。
6. 《回复》显示，你公司已将深圳市中潜潜水运动有限公司100%股权转让给邓鑫。请补充说明你公司既定转型方略是否包括逐步处置原主营业务，如是，请披露后续处置计划，并说明如剥离原主营业务，公司是否具备持续经营能力，并充分提示风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年7月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告
创业板公司管理部2020年7月10日