中潜股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年7月9日晚间，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对中潜股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 344 号）。公司董事会对此高度重视，就关注函所涉及事项逐项核实，现回复如下：
1. 公告显示，鉴于外部环境发生较大变化，深圳爵盟经营战略发生调整，拟转变主营业态，涉足其他行业、领域的投资业务，不再仅作为控股型公司单一投资上市公司。深圳爵盟及其股东难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中。
（1）公司主营业务为潜水装备生产及提供潜水培训及休闲体验服务，然而2019年下半年以来，公司先后多次披露跨行业收购或对外投资的公告，谋划转型，拟进入大数据、5G、云计算等领域。其中包括收购北海慧玉网络科技有限公司100%股权（以下简称“北海慧玉”）、投资100万元设立全资子公司北海中潜科技有限公司（以
下简称“北海中潜”）、以收购加增资的方式收购上海招信软件科技有限公司（以下简称“上海招信”）100%股权、收购合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐存储”）控股权等。根据公司对我所前期问询函及关注函的回复，目前筹划的收购大唐存储仍处于初步阶段，是否能进一步推进仍存在重大不确定性。2020年以来，北海中潜及上海招信业务几乎停滞，截至目前公司已将上海招信股权出售。请详细说明深圳爵盟作为公司控股股东放弃公司控制权的原因，拟转变主营业态，涉足其他行业的具体原因。深圳爵盟转投其他领域是否因为外部环境变化导致公司主营业务发展受限，及公司多次谋求跨界转型投资失败而对公司未来发展持悲观态度。回复：
一、深圳爵盟放弃控制权的主要原因，拟转变主营业态，涉足其他行业的具体原因经访谈公司深圳爵盟控股股东张顺先生，深圳爵盟放弃控制权的主要原因为：
首先，其个人自2017年以来，身体状况一直欠佳，愈发难以投入足够的精力到作为典型实体行业的制造业的战略规划和纷繁复杂的经营管理工作中去，其在2019年12月卸任公司总经理，即已开始考虑逐步退出公司的经营管理工作。且按照上市公司的转型方略，将向集成电路和半导体行业转型，该行业对上市公司的资金、技术和管理能力的要求更高，对上市公司控股股东自身资源整合能力和管理能力的要求也更高，深圳爵盟及其个人已很难满足上述要求。本次深圳爵盟以放弃股份表决权的方式不再担任上市公司控股股东，其个人不再担任公司实际控制人，是其综合其自身、家庭、上市公司未来发展等多方面因素深思熟虑作出的决定；其次，深圳爵盟原仅作为其本人的控股平台，该平台旗下仅持有上市公司的股权，主要管理人员亦仅张顺先生本人，张顺先生拟使深圳爵盟作为其个人财务投资的平台，转而尝试增加对其他行业领域的非控股型投资，作为个人和家庭理财的主要渠道之一。鉴于此，深圳爵盟作出了放弃其对上市公司控股权的相关决策。
二、深圳爵盟转投其他领域是否因为外部环境变化导致公司主营业务发展受限，及公司多次谋求跨界转型投资失败而对公司未来发展持悲观态度
经访谈张顺先生，因新冠疫情等外部环境变化给上市公司的主营业务发展造成了一定的困难，是深圳爵盟转投其他领域的原因之一。但如上所述，深圳爵盟转投其他领域是为了增加和丰富投资领域，作为张顺先生个人及其家庭理财的主要渠道之一。深圳爵盟如上所述已很难满足上市公司战略转型对控股股东自身资源、能力的要求，但仍将以财务投资者的身份继续支持上市公司发展，与其他股东一道共享经营成果，共担风险，不存在对公司未来发展持悲观态度的情况。
（2）请说明深圳爵盟拟投资新业务的形式是否为财务性投资或实业经营，以及新业务需要深圳爵盟投入的人力、物力等资源。并结合深圳爵盟内部人力资源状况、机构设置、决策流程等说明深圳爵盟难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中的具体原因。
回复：
经访谈深圳爵盟控股股东张顺先生，深圳爵盟拟入股某农村商业银行，并成为该农商行的财务投资者和主要股东，该笔投资系财务性投资，不参与该行的经营管
理，除入股资金外，无需投入其他人力、物力等资源。
此外，深圳爵盟除张顺先生担任执行董事，杨学君女士担任总经理外，无其他在册员工，未设置董事会、监事会等常设决策机构。根据深圳爵盟《公司章程》约定的权限，由执行董事及股东会分别决策公司的具体事务。
因此，鉴于张顺先生个人的身体状态欠佳，深圳爵盟难以保证继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中。
（3） 《详式权益变动报告书》显示，香港爵盟在未来12个月内将继续按照上市公司既定转型方略以及已披露的公开信息，对主营业务进行调整，对上市公司或其子公司进行资产重整和业务整合。请结合公司既定转型方略详细说明香港爵盟对公司主营业务进行调整的具体方案及内容，对子公司进行资产重整和业务整合的具体方案及内容。
回复：
根据公司对深圳证券交易所前期问询函的回复，公司既定的转型方略是响应国家在集成电路和半导体领域自主、可控的号召，以自主建设或产业并购等方式发展符合自主、可控宗旨的存储芯片及存储控制芯片产业，并整合产业链上下游资源。
根据香港爵盟出具的承诺，香港爵盟本次系被动成为控股股东，将按照上市公司前述既定转型方略主导和帮助上市公司整合产业资源，但截至本承诺出具之日，尚无具体方案。香港爵盟将审慎评估主营业务调整及业务整合、资产重整的必要性、合理性、可行性，待具体方案及内容成型后，将提交上市公司相关决策机构审议并依法披露。
2. 公告显示，深圳爵盟、香港爵盟、刘勇和北京泽盈投资有限公司（以下简称“北京泽盈”）均不存在关联关系或一致行动关系。前期公告显示，仰智慧于2019年9月受让方平章、陈翠琴所持有的香港爵盟股份，从而间接成为公司第二大股东；刘勇于2019年8月受让香港爵盟所持公司股份，成为公司5%以上股东；北京泽盈2019年5月至10月期间通过增持公司股份成为持股5%以上股东。
（1）公告显示，深圳爵盟无条件不可撤销的放弃其所持股份的表决权，仰智慧被动成为公司实际控制人。请再次核实并说明深圳爵盟本次放弃表决权是否获得相应对价，是否符合商业逻辑，原实际控制人张顺、杨学君与新实际控制人仰智慧之间是否存在应披露而未披露的协议。请说明本次交易是否与2019年仰智慧、刘勇、
北京泽盈投资有限公司三方受让或增持公司股份构成一揽子交易，并结合2019年以来公司“三会”日常运作、2019年以来主要投资决策（投资北海慧玉、设立北海中潜、投资大唐电信）机制及流程等说明仰智慧是否于2019年已经取得公司控制权，说明公司是否存在信息披露不准确，对投资者构成重大误导的情形。
回复：
一、请再次核实并说明深圳爵盟本次放弃表决权是否获得相应对价，是否符合商业逻辑，原实际控制人张顺、杨学君与新实际控制人仰智慧之间是否存在应披露而未披露的协议。
回复：
经访谈深圳爵盟控股股东张顺先生，深圳爵盟本次放弃表决权不存在相应对价。尽管本次深圳爵盟放弃其股份表决权未从其他第三方获得任何对价，但如上所述深圳爵盟放弃表决权是深圳爵盟的控股股东张顺先生综合其自身、家庭、上市公司未来发展等多方面因素深思熟虑作出的决定。深圳爵盟不再担任上市公司控股股东，一方面可以将主要精力集中到家庭以及其他财务投资中去，以获得稳定投资收益；另一方面，上市公司将由资源整合及管理能力更强的香港爵盟及其实际控制人仰智慧先生负担战略规划及经营管理的重任，深圳爵盟对香港爵盟及仰智慧先生管理下的上市公司未来发展有良好的预期，深圳爵盟仍然持有上市公司31.81%的股份并享有上述股份包括但不限于分红权在内的其他权能，仍然可以和上市公司其他股东共享公司发展的成果，股份的财产价值并未减损。综上所述，本次深圳爵盟放弃其持有的股份表决权符合商业逻辑，张顺、杨学君与仰智慧之间不存在应披露未披露的协议。
二、请说明本次交易是否与2019年仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司三方受让或增持公司股份构成一揽子交易
回复：
经访谈张顺先生并查阅仰智慧先生、刘勇先生及北京泽盈投资有限公司出具的承诺，本次深圳爵盟放弃其持有的上市公司全部股份对应的股份表决权与2019年仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司三方受让或增持公司股份不存在一揽子交易安排。
三、结合2019年以来公司“三会”日常运作、2019年以来主要投资决策（投资北海慧玉、设立北海中潜、投资大唐电信）机制及流程等说明仰智慧是否于2019
年已经取得公司控制权，说明公司是否存在信息披露不准确，对投资者构成重大误导的情形。回复：
经核查上市公司有关内控制度及会议纪要以及仰智慧先生出具的承诺函件，2019年以来公司三会日常运作均按照法律法规及其他规范性文件的要求以及《公司章程》及其他内控制度的要求规范运作。
（一）2019年以来公司董事变动情况如下：
2019年7月，公司董事林立新辞职，公司召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意聘任胡静女士为第三届董事会非独立董事，并经公司2019年第三次临时股东大会审议通过；
2019年11月15日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，完成了董事会换届选举，并经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
序号
| 序号 | 第三届董事会成员 | 第四届董事会成员 |
| 1 | 张顺（董事长） | 张顺（董事长） |
| 2 | 胡静（非独立董事） | 仰智慧（非独立董事） |
| 3 | 明小燕（非独立董事） | 明小燕（非独立董事） |
| 4 | 胡贤君（独立董事） | 徐志宏（非独立董事） |
| 5 | 全奇（独立董事） | 孙昌兴（独立董事） |
| 6 | —— | 鲍群（独立董事） |
| 7 | —— | 鲍金红（独立董事） |
2020年6月，公司董事徐志宏辞职，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意聘任周倩女士为第四届董事会非独立董事，并经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
（二）2019年以来公司高级管理人员聘任情况如下：
2019年1月6日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总经理张顺先生提名，同意聘任陈国平先生为公司副总经理；
2019年4月，明小燕女士辞去公司董事会秘书职务，4 月24日公司第三届董事
会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，经第三届董事会提名委员会提名及审查，同意聘任卓泽鹏为公司董事会秘书、副总经理；2019年9月1日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总经理张顺先生提名，同意聘任严泓先生为公司副总经理；2019年12月2日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经董事长提名，同意聘任仰智慧先生为公司总经理；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，根据总经理提名，同意聘任徐志宏先生为公司常务副总经理，明小燕女士、江潇先生、严泓先生、张继红先生为副总经理；审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，根据总经理提名，同意聘任郭建兵先生为财务总监；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据董事长提名，同意聘任张继红先生为公司董事会秘书；2020年4月，公司董事会秘书张继红先生辞职，公司董事会指定暂由公司董事、副总经理明小燕女士代行董事会秘书职责；2020年6月15日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，由公司董事长提名，同意聘任尹晓莹女士为公司董事会秘书；2020年6月，公司财务总监郭建兵先生辞职，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于更换公司财务总监的议案》，经公司总经理仰智慧先生提名，同意聘任张瑞燕先生为公司财务总监；同时，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理仰智慧先生提名，同意聘任黎启飞先生担任公司副总经理。
（三）2019年以来主要投资决策的机制及流程如下：
2019年7月22日，时任公司总经理张顺先生主持召开总经理工作会议，时任上市公司高级管理人员参加会议。公司董事、副总经理明小燕女士向全体与会者报告了北海慧玉项目的基本情况及实施该项目对上市公司探索业务转型、升级的意义。时任上市公司总经理张顺先生提议为有效控制上市公司业务转型、升级的试错成本，应以1元的价格收购北海慧玉并基于此尝试向大数据等领域探索转型，上述提议经总经理办公会全体成员充分讨论一致通过。2019年9月6日，时任公司总经理张顺先生主持召开总经理工作会议，时任上市公司高级管理人员参加会议，时任公司副总经理严泓先生向全体与会者报告了上海招信、苏州森瑞特的基本情况和经营计划。时任公司副总经理严泓先生提议以收
购上海招信50%股权的方式获得对苏州森瑞特的控股权，进而实缴该部分股权对应的认缴资本额并与上海招信时任股东深圳蒂瑞诗共同增资以使上市公司获得上海招信51%股权，上述提议经总经理办公会全体成员充分讨论一致通过。2019年10月25日，时任公司总经理张顺先生主持召开总经理工作会议，时任上市公司高级管理人员参加会议，时任公司副总经理严泓先生向全体与会者报告了上海招信及苏州森瑞特的下一步经营计划并提议收购上海招信时任股东深圳蒂瑞诗持有的上海招信剩余49%股权，上述提议经总经理办公会全体成员充分讨论一致通过。2020年3月10日，公司总经理仰智慧先生主持召开总经理工作会议，时任部分上市公司高级管理人员参加会议，会议研究决定与合肥芯鹏的股东签订收购意向协议并聘请证券服务中介机构对合肥大唐存储科技有限公司的财务及法律事宜全面评估，暂不提交董事会或股东大会。
综上，仰智慧自2019年9月间接收购上市公司股份起至2019年12月2日当选为上市公司董事、总经理前，未参与公司的“三会”日常运作及主要投资决策，不存在2019年已经取得公司控制权的情形。公司不存在信息披露不准确，对投资者构成重大误导的情形。
（2）请说明仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司三方受让或增持公司股份是否存在协商一致的计划，仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司是否存在应披露未披露的协议或安排。
回复：
经查阅仰智慧先生、刘勇先生及北京泽盈投资有限公司出具的承诺，仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司三方受让或增持公司股份不存在协商一致的计划；仰智慧、刘勇、北京泽盈投资有限公司不存在应披露未披露的协议或安排。
3. 公告显示，深圳爵盟承诺在上市公司收到其放弃股份表决权的函件之日起6个月内不减持公司股份，目前，深圳爵盟没有在6个月后处置上市公司股份的安排。请明确说明深圳爵盟未来的持股安排，如存在处置安排，是否存在受让方所持股份比例大于香港爵盟的情形，是否可能影响公司实际控制权的稳定，以及香港爵盟拟采取的稳定控制权的措施。
一、请明确说明深圳爵盟未来的持股安排，如存在处置安排，是否存在受让方所持股份比例大于香港爵盟的情形，是否可能影响公司实际控制权的稳定
回复：
经访谈深圳爵盟控股股东张顺先生并核查深圳爵盟出具的承诺函，深圳爵盟在上市公司收到其放弃股份表决权的函件之日起6个月内不减持公司股份，截至目前，亦没有在6个月后处置上市公司股份的安排。因此，不存在处置安排及受让方所持股份比例大于香港爵盟的情形，不会影响公司实际控制权的稳定性。
二、香港爵盟拟采取的稳定控制权的措施。
回复：
截至本问询函回复之日，香港爵盟系控制上市公司股份表决权份额最大的单一股东且其持有的股份表决权总数超过了持股5%以上股东合计持有的股份表决权总数且持股5%以上股东已承诺不存在关联关系或一致行动关系。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，香港爵盟依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
经核查香港爵盟出具的《详式权益变动报告书》及承诺函件，香港爵盟将在未来12个月内将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充及调整董事会或高级管理人员组成。香港爵盟未来对上市公司董事会席位的调整将以增强其对董事会的控制为导向，进一步稳定和巩固控制权。未来香港爵盟也将依据法律法规及其他监管规范性文件的要求，采取必要的巩固控制权的其他措施，确保上市公司稳定经营、持续发展。
4. 深圳爵盟放弃31.81%的股份的表决权后，公司总股本中拥有表决权的股份所占比例为68.19%，请说明香港爵盟持有的股份比例以及拥有的表决权所占比例，并结合《上市公司收购管理办法》的有关规定说明香港爵盟是否触发要约收购义务。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次权益变动前后，香港爵盟和深圳爵盟的股份及表决权相关比例变化情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份占已发行股份的比例 | 表决权占已发行股份的比例 | 股份占已发行股份的比例 | 表决权占已发行股份的比例 | |
| 深圳爵盟 | 31.81% | 31.81% | 31.81% | 0.00% |
香港爵盟
| 香港爵盟 | 24.46% | 24.46% | 24.46% | 24.46% |
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份……达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”。
综上，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，香港爵盟本次权益变动不触发要约收购义务。
5. 2020年5月15日，公司披露与邓鑫就公司原子公司深圳市中潜潜水运动有限公司转让事宜签订协议。公司对我部【2020】第307号问询函回函显示，邓鑫本次受让股份的资金来源为自有资金和自筹资金，邓鑫与公司、张顺、杨学君公司董监高人员及5%以上股东不存在关联关系或其他关系。请披露邓鑫履历，所从事或投资的主要业务，以及是否从事与公司相关行业，本次交易邓鑫自有资金和自筹资金比例，自筹资金的筹资来源，借款利率及期限，自有资金财富积累来源，邓鑫与仰智慧、张顺、杨学君是否存在过往交易及应披露未披露的协议或安排。
回复：
一、请披露邓鑫履历，所从事或投资的主要业务，以及是否从事与公司相关行业
邓鑫，1971年生，先后从事运输、工程等领域工作，自2015年起加入深圳市中潜潜水运动有限公司，本次深圳市中潜潜水运动有限公司股权转让前，邓鑫先生一直担任中潜潜水运动总经理助理，在潜水运动行业经营管理经验丰富，不存在与公司相关行业的其他投资。
二、本次交易邓鑫自有资金和自筹资金比例，自筹资金的筹资来源，借款利率及期限，自有资金财富积累来源
经查询邓鑫出具的承诺函，邓鑫先生本次收购款除少量自有资金外，均来自于家庭成员无息借款，借款无固定期限，其中自有资金财富积累来源于个人原投资所得及薪资收入。
三、邓鑫与仰智慧、张顺、杨学君是否存在过往交易及应披露未披露的协议或安排经查询邓鑫出具的承诺函，邓鑫与仰智慧、张顺、杨学君不存在过往交易及应披露未披露的协议或安排。2020年5月15日，公司与邓鑫就公司原子公司深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称“中潜运动”）转让事宜签订《股权转让协议》，公司拟将中潜运动100%股权转让给邓鑫，转让价格为人民币5,850万元。同时约定自协议签订并生效之日起5个工作日内，邓鑫向公司支付首期款人民币1,500万元；协议生效之日起10个工作日内，公司协助对方及时办理涉及本次股权转让的有关工商变更备案登记手续；自中潜运动100%股权变更至邓鑫名下之日起6个月内，邓鑫向公司支付本次交易剩余部分款项，即人民币4,350万元。截至本公告日，中潜运动已经完成了工商变更备案登记，邓鑫已经向公司支付本次股权交易款项5,500万元，剩余未支付尾款350万元。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会2020年7月11日