证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2022-086
深圳市银宝山新科技股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集一次性转让
公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司控股股东邦信资产管理有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让其所持公司的全部136,266,000股股份，占公司总股本的27.49%；
2、本次公开征集转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更；
3、本次公开征集转让股份的转让价格不低于7.28元/股；
4、本次公开征集转让在规定的公开征集期内能否征集到符合条件的受让方存在不确定性；
5、本次公开征集转让确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序，经相关金融国有资产有权管理部门审批或报告无异议。相关金融国有资产有权管理部门对签订股份转让协议后转让方报送的资料能否批准或是否存在异议，及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
2022年11月18日，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银宝山新”）控股股东收到中国东方资产管理股份有限公司转发的《财政部关于同意中国东方资产管理股份有限公司公开转让银宝山新科技股份有限公司股份的批复》（财金〔2022〕118号），已原则同意公开转让所持有的银宝山新股份。
2022年11月20日，公司收到控股股东邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”或“转让方”）的书面通知，公司控股股东邦信资产将根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）等制度要求，秉承“公开、
公平、公正”原则, 拟以公开征集转让方式协议转让（以下简称“本次公开征集”）所持公司的 136,266,000 股股份，占公司总股本的27.49%。
一、本次公开征集转让情况
（一）本次公开征集转让股份涉及的上市公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市银宝山新科技股份有限公司 |
| 股票简称 | 银宝山新 |
| 股票代码 | 002786.SZ |
| 统一社会信用代码 | 91440300724726827W |
| 法定代表人 | 胡作寰 |
| 成立日期 | 2000年10月27日 |
| 上市日期 | 2015年12月23日 |
| 注册资本 | 49,561.20万元人民币 |
| 所属行业 | 专用设备制造业 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防护用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人与自动化设备的开发、销售及相关技术咨询；医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、销售、售后服务及相关配套业务；货物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防护用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人与自动化设备的生产；医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；普通货运。 |
（二）本次公开征集转让股份数量及性质
本次公开征集转让股份的数量为截至本公告日邦信资产持有的公司136,266,000股A股股份（以下称“拟转让股份”），占公司总股本的27.49%，股份性质为非限售法人股。
本次公开征集转让完成前，如果上市公司发生送股、转增股本、配股等除权事项，则转让股份数量相应调整。具体调整方式如下：
Q=Qo×（1+N）
其中，Qo为调整前的本次公开征集转让股票数量，N为每股送红股、转增股本或配股的数量，Q为调整后的本次公开征集转让股票数量。
（三）本次公开征集转让价格
本次公开征集涉及的拟转让股份的转让价格不低于7.28元/股。最终转让价
格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上进行确定，并向财政部报告。
本次公开征集转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格相应调整。具体调整方式如下：
派发现金股利：P＝Po-D；
送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；
其中，Po为调整前转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P为调整后转让价格。
二、拟受让方应具备的资格条件
根据公开、公平、公正的原则，本次公开征集拟受让股份的受让方（以下称“拟受让方”）应当具备包括但不限于以下资格条件：
（一）基本条件
1、拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件的境内法律主体；拟受让方应为单一法律主体或者多个法律主体组成的联合体；拟受让方若为联合体，联合体内任一法律主体受让股份的最低比例需满足《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，即不低于公司总股本的5%；
2、拟受让方应受让拟转让的全部股份；
3、拟受让方能为上市公司提供包括资金在内等方面的支持；拟受让方最近三年（如拟受让方成立未满三年，应自成立之日）无重大违法违规行为，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；
4、拟受让方、其控股股东及实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
5、拟受让方具有明晰的经营发展战略，具有丰富的投资和经营管理经验；
6、拟受让方应具有良好的诚信水平、稳健的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，保证能够按照国有股份转让的有关规定足额支付股份转让价款。拟受让方应在送达受让申请材料的同时，向转让方指定的银行账户支付不低于人民币3,000万元作为认购保证金。在确定最终受让方后，其余拟受让方所付认购保证金将在5个工作日内全额予以返还
（不计利息）；若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购保证金将作为违约金，不予退回；
7、拟受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。在受让方确定后，上述认购保证金转为履约保证金。股份转让协议签订后5个工作日内，受让方向转让方支付不低于股份转让价款的30%（包括之前支付的认购保证金）作为履约保证金，股份转让价款于股份转让协议生效后5个工作日内并于股份过户前结清；
8、拟受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
9、法律法规规定的其他条件。
（二）具有提升上市公司经营质量的能力
1、拟受让方或其控股股东、实际控制人具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；
2、拟受让方对上市公司有明晰的长期发展战略及规划，能够实现资源互补及现有业务的转型升级；
3、若拟受让方或其控股股东、实际控制人及其他关联方能在股份交割前促使上市公司偿还转让方提供的股东借款及解除转让方向上市公司提供的担保，在同等条件下将予以优先考虑。
（三）拟受让方已履行内部决策程序
拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。
（四）拟受让方承诺事项
1、拟受让方承诺在受让上市公司股份后，其所持有的上市公司股份须依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定对受让股份进行锁定，在锁定期内不得转让或减持。
2、拟受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害上市公司及股东的合法权益的情况。
3、拟受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情况，也不存在接受他人委托代为购买并持有上市公司股份的情况。
4、拟受让方承诺所提交申请材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上资格条件仅为本次公开征集转让的必要条件，转让方将考虑拟受让方的
综合情况，最终确定受让方。
三、本次公开征集的时间及受理方式
（一）公开征集期限
本次公开征集期限为20个交易日，自2022年11月21日至2022年12月16日。如在前述公开征集期限内征集到符合条件的意向受让方只有一家，按照公告程序补登公告，补登公告7个交易日后，如确定没有新的竞价者参加竞价，交易双方通过协商的方式确定最终转让价格（不低于受让方提出的报价金额）并按照规定程序获得相关金融国有资产有权管理部门审批或报告无异议。拟受让方如有受让意向且符合前述条件的，可在上述公开征集期间内派专人向转让方递交合法、合规、符合格式的文件和资料。
（二）拟受让方需递交的申请材料
第一部分：受让意向书，包括但不限于以下内容：
1、拟受让方简介，包括历史沿革、控股股东、实际控制人、主营业务介绍、股权结构图及文字说明等；
2、拟受让方受让股份报价、受让意图、受让对价资金来源说明及安排支付保证；
3、拟受让方或其控股股东、实际控制人的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录的说明；
4、拟受让方关于上市公司长期发展战略和规划以及切实履行该等规划的承诺措施，并说明拟受让方与银宝山新主营业务的协同性，未来能给与银宝山新的资源、区域协调或者产业协调能力等；
5、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构能力的说明；
6、关于逐项说明不存在不得收购上市公司情形的承诺函；
7、关于保持上市公司独立性、规范关联交易的承诺函；
8、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、拟受让方针对促使上市公司偿还转让方提供的股东借款及解除转让方向上市公司提供的担保做出的可行方案。
第二部分：附件，包括但不限于以下内容：
1、拟受让方申报购买股份的正式报价函及报价依据说明（报价具体、唯一，不得为区间价或限制性价格），报价不得低于7.28元/股；如报价高于7.28元/股的，则高出金额应为0.01元的整数倍；
2、拟受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
3、拟受让方的基本资料，包括但不限于营业执照复印件、公司章程（如是公司）、合伙协议（如是合伙企业）、主营业务、控制关系说明、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、拟受让方及其控股股东、实际控制人各自所控制的主要或重要子公司清单等；
4、拟受让方及其控股股东、实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，提供自设立以来的）经审计的年度财务审计报告（合并）和最近一期的财务报表，若成立时间不足一年的，可不提供审计报告；
5、拟受让方最近三年无重大违法违规行为的书面承诺（如拟受让方成立未满三年，应提供自成立以来无重大违法违规行为的书面承诺）；
6、拟受让方递交申请材料，视为已通过上市公司公开披露信息及其他方式完成对上市公司进行了必要的尽职调查手续，如果拟受让方确定为最终受让方，拟受让方不会以未完成必要的尽调程序为由拒绝签署股份转让协议的承诺书、履约保证金和转让价款支付安排的承诺书、相关有效的资金支持和证明文件等；
7、拟受让方在股份转让过户登记完毕后，在《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期内不减持其所持的上市公司股份的承诺书；
8、拟受让方关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺书；
9、递交材料人员授权书（包括法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
10、有关法律法规要求或转让方及拟受让方认为有必要递交的其他资料；
11、拟受让方若为联合体，则联合体内各参与主体均需要在材料1上盖章并提供以上第2至10项材料。
（三）递交受让申请的截止日期
拟受让方如符合上述条件，应于本次征集期限内向邦信资产一次性完整递交受让申请及相关资料。
（四）受让申请的受理方式
申请材料（包括受让意向书及附件）需准备纸质版一式5份，电子版一份。纸质版需以A4纸装订成册，报价函、全部承诺书、递交材料人员授权书需加盖拟受让方公司公章、法定代表人签字，全套文件需加盖骑缝章。电子版需使用签章后的纸质版申请材料扫描为PDF格式后保存于U盘内。纸质版、电子版（U盘）需一并密封后递交至转让方指定的受理人（封口处加盖拟受让方公司公章，信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址）。递交材料人员应另外单独递交授权书（包括法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）。
上述文件一经提交即不可撤销，转让方不负责退还。拟受让方被确认为受让方后，上述承诺等文件和内容将作为股份转让协议的一部分。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。转让方指定的申请材料接收地址及联系人如下：
接收地址：北京市丰台区丽泽路16号院4号楼汇亚大厦45层
联系人：刘先生
联系电话：010-86628379
纪委监督电话：010-86628453
受理时间：工作日9: 30-11: 30，14: 00-17:00
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就银宝山新经营管理情况相关的咨询。
（五）股份认购保证金安排
拟受让方应在送达受让申请材料的当日，向转让方指定的银行账户支付不低于人民币3,000万元作为认购保证金。指定账户如下：
开户名称：邦信资产管理有限公司
开户银行：中国民生银行北京广安门支行
账号：0117014170018109
划款时请务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让银宝山新股份认购保证金”字样。上述认购保证金应于公开征集期结束前足额到账，否则将视为不具备拟受让方资格。
在确定最终受让方后，最终受让方所付认购保证金转为履约保证金，其余拟受让方所付认购保证金将在5个工作日内全额予以原路返还（不计利息）；若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购保证金将作为违约金，不予退回。拟受让方若为联合体，可由某一联合体内法律主体代表该联合体缴纳或者各联合体成员按认购比例缴纳，如任一参与方拒绝签署股份转让协议，则视为联合体所有参与方违约，所有参与方的认购保证金均不予返还，转让方有权不与联合体参与方签署股份转让协议，且不承担任何违约责任。
（六）履约保证金安排
拟受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。拟受让方应自被确定为最终受让方之日起10个工作日内与转让方签订附条件生效的股份转让协议。股份转让协议签订后5个工作日内，受让方向转让方支付不低于股份转让价款的30%（包括之前支付的认购保证金）作为履约保证金。
划款时请务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让银宝山新股份履约保证金”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致。
拟受让方若为联合体，联合体内各参与方的履约保证金缴纳比例应按照联合体内各参与方约定受让比例进行分配。
（七）后续支付安排
最终确定的受让方与转让方签署正式的股份转让协议后，转让方将按照规定程序获得相关金融国有资产有权管理部门批准或报告无异议后，在股份转让协议生效后5个工作日内，最终受让方必须全部结清剩余股份转让价款，其支付的履约保证金（不计利息）自动冲抵同等金额的股份转让价款。
最终受让方支付全部价款后方可办理股份交割及权益变动。
最终受让方若为联合体，联合体成员对股份转让价款的支付承担连带责任。任一联合体成员未足额支付股份转让价款，即使其他联合体成员已支付股份转让价款，转让方仍有权扣除履约保证金，且有权解除所有联合体成员签署的股份转让协议。
（八）特别约定
1、若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，或签署股份转让协议后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况，或者由于受让方其它原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的认购保证金和履约保证金不予退回，同时邦信资产有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。
若最终确定的受让方为多个法律主体组成的联合体，则联合体内任一法律主体有前述情形导致部分股份转让无法实施的，视为其联合体的整体行为，则拟转让的股份全部终止实施，该联合体各法律主体支付的认购保证金和履约保证金不予退回。
2、签署正式的股份转让协议后，邦信资产将按照规定程序向财政部报告，若因财政部提出异议，双方终止交易，邦信资产将向受让方退还其已缴纳的全部款项及利息（按银行同期存款利率计算），双方各不互负其他任何责任。
四、本次公开征集转让的程序及审批情况
公开征集期满后，由转让方组成评审委员会，对意向受让方进行评审，履行资格审核、尽职调查、管理层沟通、综合评定等程序。
如征集到符合条件的意向受让方只有一家，将按照公告程序补登公告，公告7个交易日后，如确定没有新的竞价者参加竞价，交易双方通过协商的方式确定最终转让价格并向财政部报告。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，在综合各种因素的基础上，通过评审的方式择优选择并提出最终受让方的建议名单，并向财政部报告。
转让方与根据本次公开征集所确定的最终受让方签署附生效条件的股份转让协议。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以向财政部报告无异议为生效条件。
如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审没有产生最终受让方，则可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
五、本次公开征集转让不确定性的风险提示
（一）本次公开征集转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更；
（二）本次公开征集转让在规定的公开征集期限内能否征集到符合条件的受让方存在不确定性；
（三）本次公开征集转让确定受让方并签订附生效条件的股份转让协议后，须按照规定程序向财政部报告无异议后，方可实施。财政部对本次公开征集转让
是否无异议及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性。
六、其他说明
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、关于拟通过公开征集一次性转让深圳市银宝山新科技股份有限公司部分股份的的告知函；
2、中国东方资产管理股份有限公司关于公开转让深圳市银宝山新科技股份有限公司全部股权有关事项的请示（中东字〔2022〕119 号）；
3、关于转发《财政部关于同意中国东方资产管理股份有限公司公开转让银宝山新科技股份有限公司股份的批复》的函；
4、财政部关于同意中国东方资产管理股份有限公司公开转让银宝山新科技股份有限公司股份的批复（财金〔2022〕118号）。
特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2022年11月20日
邦信资产股份转让意向受让方资料清单
| 资料名称 | 资料提供情况（是/否） | |
| 纸质版 | 电子版 | |
一、受让意向书
| 一、受让意向书 |
（一）拟受让方简介
| （一）拟受让方简介 |
（二）受让股份报价、受让意图、受让对价资金来源说明及安排
支付保证
| （二）受让股份报价、受让意图、受让对价资金来源说明及安排支付保证 |
（三）拟受让方或其控股股东、实际控制人的经营情况、财务状
况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录的说明
| （三）拟受让方或其控股股东、实际控制人的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录的说明 |
（四）关于上市公司长期发展战略和规划以及切实履行该等规划
的承诺措施的说明
| （四）关于上市公司长期发展战略和规划以及切实履行该等规划的承诺措施的说明 |
（五）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构
能力的说明
| （五）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构能力的说明 |
（六）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函
| （六）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函 |
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
| （七）关于保持上市公司独立性的承诺函 |
（八）关于规范关联交易的承诺函
| （八）关于规范关联交易的承诺函 |
（九）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
| （九）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 |
（十）针对促使上市公司偿还转让方提供的股东借款及解除转让
方向上市公司提供的担保做出的可行方案
| （十）针对促使上市公司偿还转让方提供的股东借款及解除转让方向上市公司提供的担保做出的可行方案 |
二、附件
| 二、附件 |
（一）报价函及报价依据说明
| （一）报价函及报价依据说明 |
（二）同意受让本次转让标的股份的内部决策文件
| （二）同意受让本次转让标的股份的内部决策文件 |
（三）基本资料（包括但不限于公司章程、合伙协议、营业执照
复印件、控制关系说明、中国人民银行出具的企业征信报告、国家企业信用信息公示系统企业信用报告等）
| （三）基本资料（包括但不限于公司章程、合伙协议、营业执照复印件、控制关系说明、中国人民银行出具的企业征信报告、国家企业信用信息公示系统企业信用报告等） |
（四）拟受让方及其控股股东、实际控制人最近三年年度财务报
告（合并）和最近一期的财务报表
| （四）拟受让方及其控股股东、实际控制人最近三年年度财务报告（合并）和最近一期的财务报表 |
（五）拟受让方及其控股股东、实际控制人各自所控制的主要或
重要子公司清单
| （五）拟受让方及其控股股东、实际控制人各自所控制的主要或重要子公司清单 |
（六）关于最近三年无重大违法违规行为的承诺函
| （六）关于最近三年无重大违法违规行为的承诺函 |
（七）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函
| （七）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函 |
（八）履约保证金和转让价款支付安排的承诺函
| （八）履约保证金和转让价款支付安排的承诺函 |
（九）关于拟受让股份锁定的承诺函
| （九）关于拟受让股份锁定的承诺函 |
（十）关于提供的信息具有真实性、准确性和完整性的承诺函
| （十）关于提供的信息具有真实性、准确性和完整性的承诺函 |
（十一）递交材料人员授权书
| （十一）递交材料人员授权书 |
（十二）其他补充资料（如有）
| （十二）其他补充资料（如有） |
意向受让方：（盖章）
年 月 日
报价函（适用于单一法律主体）邦信资产管理有限公司：
[意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）发布的《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集一次性转让公司部分股份的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）拟转让持有的银宝山新136,266,000股股份，占银宝山新总股本的27.49%。
我方同意按照邦信资产确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守邦信资产确定的程序与规则。
二、我方认购信息如下：
1、 受让价格：[ ]（元/股）
2、 受让股数：[ ]（股）
3、 总金额：[ ]（元）
三、本报价函一经签署并送达至邦信资产指定地址后，即对我方具有法律约束力。
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
报价函（适用于联合体）邦信资产管理有限公司：
[意向受让方名称1][意向受让方名称2]……（以下简称“我方”）通过深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）发布的《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集一次性转让公司部分股份的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）拟转让持有的银宝山新136,266,000股股份，占银宝山新总股本的27.49%。
我方同意按照邦信资产确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守邦信资产确定的程序与规则。
二、我方认购信息如下：
1、 受让价格：[ ]（元/股）
2、 意向受让方1受让股数：[ ]（股），意向受让方2受让股数：[ ]（股）
3、 总金额：[ ]（元）
三、本报价函一经签署并送达至邦信资产指定地址后，即对我方具有法律约束力。
意向受让方1：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
意向受让方2：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函
邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）股份，本企业作出如下保证和承诺：
1、本企业保证不存在下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、本企业承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本企业愿意承担一切法律责任，并赔偿由此给贵司及银宝山新造成的一切经济损失。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
关于保持上市公司独立性的承诺函
邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）股份，为了确保本次股份转让完成后银宝山新在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，如果本企业成功受让上述银宝山新股份且持有银宝山新5%以上股份期间，本企业承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证银宝山新具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证银宝山新具有独立完整的资产，其资产全部处于银宝山新的控制之下，并为银宝山新独立拥有和运营。
3、保证本企业及其控制的其他企业不以任何方式违规占用银宝山新的资金、资产；不以银宝山新的资产为本企业及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证银宝山新的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
2、本企业向银宝山新推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越银宝山新董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证银宝山新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证银宝山新独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证银宝山新的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证银宝山新依法独立纳税。
5、保证银宝山新能够独立作出财务决策，本企业不干预银宝山新的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证银宝山新建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证银宝山新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证银宝山新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对银宝山新的业务活动进行干预。
3、保证本企业及其控制的其他企业避免与银宝山新产生实质性同业竞争。
4、本企业及其控制的其他企业在与银宝山新进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给银宝山新造成的所有直接或间接损失。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
关于规范关联交易的承诺函邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）股份，为了规范关联交易，维护银宝山新及其中小股东的合法权益，如本企业成功受让上述股份并在持有银宝山新5%股份期间，本企业承诺如下：
1、保证本企业及其控制的其他企业将来与银宝山新发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将规范与银宝山新及其子公司发生的关联交易。
2、本企业将诚信和善意履行作为银宝山新直接或间接股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与银宝山新依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移银宝山新的资金、利润，不利用关联交易损害银宝山新及非关联股东的利益。
3、本企业及其控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及其控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在银宝山新董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）股份，若本企业成功受让银宝山新股份并成为银宝山新控股股东，本企业承诺如下：
1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与银宝山新及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与银宝山新及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护银宝山新的权益为原则，采取一切可能的措施避免与银宝山新及其下属企业产生同业竞争。
3、如银宝山新及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与银宝山新及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给银宝山新或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给银宝山新造成的所有直接或间接损失。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
关于最近三年无重大违法违规行为的承诺函
邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）股份，作为意向受让方，本企业承诺如下：
1、本企业及所控制的机构最近三年无重大违法违规记录，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。
2、本企业及所控制的机构不存在因重大违法违规正在被调查或处于整改期间的情形。
3、本企业及所控制的机构不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾三年的情形。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函
邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）股份，本企业承诺如下：
1、本企业提交受让申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息。
2、本企业已按照相关法律法规的要求，通过银宝山新公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续。
3、如果本企业被贵司确定为最终受让方，本企业不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
履约保证金和转让价款支付安排的承诺函
邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）的股份，本企业承诺如下：
1、本企业用于履约保证金和股份转让价款支付的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在非法募集资金的情况，符合有关反洗钱法律法规的要求，也不存在接受他人委托代为购买并持有银宝山新股份的情况。
2、本企业对用于履约保证金和股份转让价款支付的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。
3、本企业保证按照上市公司国有股份转让的相关规定、本次公开征集转让方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付履约保证金和股份转让价款。
4、如有违反上述承诺与保证，本企业愿意赔偿由此给贵司造成的一切经济损失。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
关于拟受让股份锁定的承诺函
邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）的股份（以下简称“本次转让”），如果本企业能够成功受让贵司拟转让股份，本企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺：
1、本企业因本次转让而取得的银宝山新股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，在《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期内不转让或减持其所持的银宝山新股份。
2、本次转让完成后，本企业本次转让取得的银宝山新股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
3、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日
关于提供的信息具有真实性、准确性和完整性的承诺函
邦信资产管理有限公司：
鉴于邦信资产管理有限公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”）的股份（以下简称“本次转让”），作为意向受让方，本企业承诺如下：
1、本企业已向贵司及贵司聘请的相关中介机构充分披露了《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集一次性转让公司部分股份的公告》中受让申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息。
2、本企业声明向贵司及参与本次转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如因本企业递交的受让申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，贵司有权对本企业已支付的报名保证金、履约保证金及股份转让价款不予退回，同时贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。
4、如本次转让完成后因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将根据届时的法律法规要求处理本次受让的股份。
5、本企业就贵司本次转让事宜所提供信息做出如下承诺：“本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
特此承诺！
意向受让方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）
年 月 日