证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2024-055
江西三鑫医疗科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议已于2024年7月17日以邮件方式通知全体董事，并于2024年7月29日以远程方式召开。本次会议由董事长彭义兴先生召集并主持，会议采用通讯表决的方式进行，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
公司对第五届董事会第十次会议审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订，修订后的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》，敬请广大投资者查阅。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避董事、总裁毛志平先生，董事乐珍荣先生，董事、副总裁、董事会秘书刘明先生为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。此议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司修改制订了《2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，敬请广大投资者查阅。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避
董事、总裁毛志平先生，董事乐珍荣先生，董事、副总裁、董事会秘书刘明先生为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。此议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象的限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务等；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避
董事、总裁毛志平先生，董事乐珍荣先生，董事、副总裁、董事会秘书刘明先生为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。此议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司经营与发展需要，公司拟增加经营范围。变更前后的经营范围如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 公司的经营范围：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；非食用盐销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；密封用填料 | 公司的经营范围：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品生产；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；非食用盐销售；专用化学产品制 |
| 销售；包装材料及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品生产；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品生产；保健食品生产；食品销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；日用品销售；日用品批发；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；密封用填料制造；密封用填料销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品生产；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品生产；保健食品生产；食品销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；日用品销售；日用品批发；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
同时，公司结合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，对公司章程中相关内容进行了修订。并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理上述事宜的工商
备案登记手续，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-057）《公司章程》《章程修订对照表》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（五）审议通过《关于修订公司制度的议案》
5.1
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《股东大会议事规则》，敬请广大投资者查阅。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事会议事规则》，敬请广大投资者查阅。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5.3《关于修订<监事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《监事会议事规则》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（六）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为扩展业务规模、提升经营绩效，公司计划以自有资金投资2,000万元人民币新设立全资子公司河南***医疗科技有限公司（名称待定，以工商行政管理部门核准的信息为准，以下简称“子公司”），该子公司注册资本为2,000万元人
民币,公司持有其100%股权。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-058），敬请广大投资者查阅。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（七）审议通过
《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》公司将于2024年8月14日（星期三）下午14：30在南昌小蓝经济技术开发区富山大道999号公司办公大楼二楼会议室召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
三、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议
（二）薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议
（三）深交所要求的其他文件
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2024年7月29日