股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东鲁亿通智能电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺股份上市公告书内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
纪法清 柳云鹏 崔 静
于向勇 孟 红 杨庆理
刘明水
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
2018 年 4 月 17 日
特别提示
本公司已于2018年4月11日就本次募集配套资金新增股份22,192,544股向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年4月
12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
本次募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2018年4月18日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行完成后，募集配套资金的发行对象通过本次交易取得的上市公司股
份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，
由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
要求。
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由160,409,469股
变为182,602,013股。
目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 1
发行人全体董事声明 ...................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................... 3
目 录................................................................................................................................. 4
释 义................................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 8
一、交易概述.............................................................................................................................. 8
二、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................................... 8
三、发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 10
四、本次发行前的滚存未分配利润安排 ................................................................................ 12
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 13
一、本次交易履行的相关决策程序 ........................................................................................ 13
二、本次交易实施情况............................................................................................................ 14
第三节 本次发行股份情况 .......................................................................................... 20
一、发行股份的种类、面值、上市地点 ................................................................................ 20
二、发行方式............................................................................................................................ 20
三、发行对象及认购方式 ........................................................................................................ 20
四、定价依据、定价基准日和发行价格 ................................................................................ 20
五、发行数量............................................................................................................................ 20
六、本次发行股票锁定期 ........................................................................................................ 21
七、上市地点............................................................................................................................ 21
八、本次非公开发行股票的发行过程 .................................................................................... 21
第四节 本次新增股份上市情况 .................................................................................. 23
一、新增股份上市情况............................................................................................................ 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 23
三、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 23
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 23
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 24
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 24
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 24
八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 26
第五节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 27
一、股份变动情况.................................................................................................................... 27
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................... 28
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................................... 28
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 30
一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 30
二、法律顾问............................................................................................................................ 30
三、审计机构............................................................................................................................ 30
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...................................................................... 32
第八节 持续督导 .......................................................................................................... 33
二、持续督导方式.................................................................................................................... 33
三、持续督导内容.................................................................................................................... 33
第九节 相关中介机构声明 .......................................................................................... 34
一、独立财务顾问声明............................................................................................................ 34
二、律师声明............................................................................................................................ 35
三、会计师声明........................................................................................................................ 36
释 义
本公告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
本公司/公司/上市公司/鲁
指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司
亿通
标的公司/昇辉电子 指 广东昇辉电子控股有限公司
标的资产/交易标的 指 广东昇辉电子控股有限公司 100%股权
发行股份及支付现金购买 山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行
指
资产 股份及支付现金购买其持有的昇辉电子 100%股权
配套募集资金/配套融资 指 本次交易以询价方式募集不超过 6.05 亿元配套资金
本次交易/本次重组/本次重 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套
指
大资产重组 资金的行为
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付
报告书、重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
补偿义务人、业绩承诺人 指 昇辉电子股东李昭强、宋叶
《发行股份及支付现金购 山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
指
买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
《利润承诺补偿协议》 指
的《利润承诺补偿协议》
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
中德证券/独立财务顾问
指 中德证券有限责任公司
（主承销商）
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128 号文 指
（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
注：本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入
造成。
第一节 本次交易概述
一、交易概述
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东
李昭强和宋叶购买其合计持有的标的公司 100.00%股权，收购完成后标的公司
将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子
100%股权的评估值为 201,092.27 万元。经友好协商，昇辉电子 100.00%股权
的交易价格为 200,000.00 万元，其中以现金方式支付 57,000 万元；以发行股份
方式支付 143,000 万元，发行股份数为 49,446,749 股。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关
中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过 60,500.00 万元，不高于本
次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 20%。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为
前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功
实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行
价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司
以自筹资金补足。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买昇辉电子 100%的股权，具体包括
李昭强持有的昇辉电子 70%股权、宋叶持有的昇辉电子 30%股权。
（二）标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估
值为依据，经交易双方协商确定。坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公
司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394 号《评估报告》，以 2017 年 3
月 31 日为评估基准日，昇辉电子 100%股权的评估值为 201,092.27 万元，经交
易各方友好协商，确定昇辉电子 100%股权交易对价为 200,000.00 万元，其中，
以发行上市公司股份的方式支付 143,000.00 万元，以现金方式支付 57,000.00
万元。
本次交易前，李昭强持有昇辉电子 70%的股权，宋叶持有昇辉电子 30%的
股权，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情
况如下：
单位：万元
股份对价 现金对价
交易对方 总对价 占总对 占总对
金额 股份数（股） 金额
价比 价比
李昭强 140,000.00 119,000.00 59.50% 41,147,994 21,000.00 10.50%
宋叶 60,000.00 24,000.00 12.00% 8,298,755 36,000.00 18.00%
合计 200,000.00 143,000.00 71.50% 49,446,749 57,000.00 28.50%
本次交易前，鲁亿通未持有昇辉电子的股权；本次交易完成后，昇辉电子将
成为鲁亿通的全资子公司。
（三）发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第二十二次临时会议决议公告日，并根据 2016 年度利润分配方案调整后，最终
确定发行价格为 28.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下
收购标的资产而发行的股份总数=Σ 发行股份及支付现金购买资产交易对方所持
标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取
整。以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础，经友好协
商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 49,446,749 股。其中，向各交易
对方发行数如下表：
单位：万元
序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价
1 李昭强 41,147,994 119,000.00
2 宋叶 8,298,755 24,000.00
合计 49,446,749 143,000.00
如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息
事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应
调整。
（四）发行股份的锁定安排
标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）
履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，
其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份，定价
基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实
施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司
中小股东利益的情形。
根据认购邀请书发行对象确定原则，中德证券与鲁亿通进行簿记建档，依次
按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则来确定发
行对象。
（三）本次发行股份的发行价格
本次发行的定价基准日为 2018 年 3 月 26 日。本次非公开发行股票的申报
价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%，即 23.36 元/股。
本公司和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统
计，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原
则，最终确定本次发行的认购价格为 23.36 元/股。
（四）本次发行股份的数量
本次发行募集资金总额为 518,417,827.84 元。根据认购邀请书规定的配售
原则确定最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
序号 获配对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙） 10,359,589 241,999,999.04
银川君度尚左股权管理合伙企业
2 8,877,016 207,367,093.76
（有限合伙）
3 贾启超 2,955,939 69,050,735.04
合计 22,192,544 518,417,827.84
（五）本次发行股份的限售期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自
新股上市之日起 12 个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通
过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费以及支付
中介机构服务费用及其他交易费用。
四、本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日鲁亿通滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新
老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策程序
本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：
1、昇辉电子于 2017 年 7 月 9 日召开股东会审议通过本次重组方案。
2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润承诺补偿协议》等。
3、上市公司已于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次临时会议，
审议通过了本次交易方案。
4、上市公司已于 2017 年 8 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次交易方案。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 11 月 1 日召开的 2017 年第 62 次并购
重组委工作会议审核通过。
6、本次交易已经中国证监会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司
向李昭强等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2221 号）核准。
7、2018 年 1 月 15 日，昇辉电子 100.00%股权过户至上市公司名下，本次
交易资产交割完成。
8、2018 年 1 月 26 日，鲁亿通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上
市公司已办理完毕新增股份 49,446,749 股的预登记手续。
9、2018 年 4 月 11 日，鲁亿通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次募集配套资金的相关股权的登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2018 年 4 月 12 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上
市公司已办理完毕新增股份 22,192,544 股的预登记手续。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户或交付
2018 年 1 月 15 日，交易对方李昭强、宋叶将其持有的昇辉电子 100%的股
权过户至鲁亿通名下，并在佛山市顺德区市场监督管理局完成上述事项的工商变
更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
鲁亿通持有昇辉电子 100%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：昇辉电子 100%股权已经过户至鲁亿通名下，
至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
2、发行股份购买资产的验资情况
本次重大资产重组后鲁亿通新增注册资本人民币 49,446,749 元，新增股本
49,446,749 股，累计注册资本变更为人民币 160,409,469 元，股本变更为
160,409,469 股。2018 年 1 月 18 日，天健会计师对此出具了《验资报告》（天
健验[2018]3-5 号），审验了因本次重大资产重组上市公司的注册资本与股本的
变动情况。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司已受理鲁亿通的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。鲁亿通本次发行股份购买资产项下非公开发行
新股数量为 49,446,749 股，非公开发行后公司股份数量为 160,409,469 股。
（二）募集配套资金实施情况
1、发出认购邀请书
鲁亿通和独立财务顾问于 2018 年 3 月 23 日以电子邮件或顺丰速运快递的
方式共向 72 名特定投资者发出《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。
投资者发送名单包括已提交认购意向书的投资者 20 家、截止 2018 年 3 月 15 日
鲁亿通前 19 大股东（根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公
司股东信息，公司第 18 大股东高国亮的电话无法接通、通讯地址不详，故无法
发送）及其他投资者 33 家，其中包括证券投资基金公司 20 家，证券公司 10 家，
保险公司 5 家，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件，亦符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
2、投资者申购报价及簿记建档情况
根据发行时间安排，本次发行投资者报价及申购时间为 2018 年 3 月 28 日
9：00-12：00，独立财务顾问（主承销商）中德证券在该时间范围内共收到了
来自 3 家投资者的《申购报价单》，接受了除证券投资基金公司外的其他投资者
缴纳申购定金，并在 3 月 28 日 9:00-14:00 期间收到了 3 家投资者邮件发送的《认
购邀请书》规定的相关附件，投资者报价信息如下：
申购股数
序号 投资者全称 投资者类型
（股）
10,134,003
1 嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 10,241,218
10,359,589
银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合
2 专业投资者 8,877,016
伙）
3 贾启超 普通投资者 4,438,508
经中德证券与北京国枫律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内提交了
《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件。
最终提供有效报价的投资者共 3 家，累计申购股数 23,675,113 股，超额认
购倍数 1.0668 倍。
3、发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况
核查
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）相关制度，本次非公开发行
股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者及普通投资者 C3（稳健型）及以上均
可参与认购。该风险独立财务顾问（主承销商）和发行人通过认购邀请书中重要
提示部分已对投资者做出提示和要求。经核查，参与本次询价所有投资者的风险
承受能力等级与本次非公开发行股票相匹配，具体如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
嘉兴凯胜投资合伙企业（有
1 I 类专业投资者 是
限合伙）
银川君度尚左股权管理合伙
2 I 类专业投资者 是
企业(有限合伙)
3 贾启超 普通投资者（C4 级） 是
（2）关联关系核查
中德证券根据认购对象提供的《申购报价单》及申请人出具的说明并经查验，
本次发行最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问均不存在关联关系。发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务
顾问亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。3 家获配对象均符合相关法律
法规的规定。
（3）私募投资基金备案情况核查
本次发行最终配售对象中，嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度
尚左股权管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定范围内须履行私募投资基金备案的私募基金。
经核查，上述机构均已按照规定完成登记和备案，并已提供相关登记备案证
明文件。
4、本次非公开发行的定价和股票配售情况
（1）本次非公开发行的定价情况
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请
书》中规定的价格确定原则，鲁亿通与中德证券共同协商确定本次发行的发行价
格为 23.36 元/股，等于发行底价（发行底价为发行期首日前 20 个交易日公司股
票均价的百分之九十，即 23.36 元/股），相对于 3 月 23 日收盘价 25.54 元/股
的折扣为 8.54%。
最终发行股数 22,192,544 股，募集资金规模为 518,417,827.84 元。
（2）本次非公开发行的股票配售情况
根据 2018 年 3 月 28 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 23.36 元/股
的投资者共有 3 家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体
获配股数与获配金额如下：
序号 投资者全称 获配金额（元） 获配股数（股）
1 嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙） 241,999,999.04 10,359,589
银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合
2 207,367,093.76 8,877,016
伙）
3 贾启超 69,050,735.04 2,955,939
总计 518,417,827.84 22,192,544
（3）股票锁定期
本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市
之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增
股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
5、募集配套资金的验资情况
2018 年 4 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2018〕
19 号《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截
至 2018 年 4 月 3 日，上市公司已增加股本人民币 22,192,544 元。
上市公司发行股份购买资产后、本次增资前的注册资本为人民币
160,409,469 元，实收资本（股本）为人民币 160,409,469 元，已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 1 月 18 日出具了“天健验[2018]3-5
号”《验资报告》。截至 2018 年 4 月 3 日止，变更后的累计注册资本为人民币
182,602,013 元，实收资本（股本）为人民币 182,602,013 元。
6、募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名
明细数据表》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司已受理鲁亿通的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。鲁亿通本次非公开发行募集配套资金新股数
量为 22,192,544 股，非公开发行后公司股份数量为 182,602,013 股。
经核查，独立财务顾问认为：鲁亿通已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了本次非公开发行募集配套资金新增的 22,192,544 股股份的预登
记手续，合法有效。
（三）过渡期损益
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因标的
公司生产经营所产生的所有者权益增值将由上市公司享有，因标的公司生产经营
所产生的所有者权益减值将由原标的公司股东李昭强、宋叶承担。标的资产交割
后，上市公司和标的公司将聘请审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益
专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计
值，则就其对应的差额部分，原标的公司股东李昭强、宋叶应按照其在标的资产
交割前所持昇辉电子的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之
日起 5 个工作日内向上市公司全额补足。
（四）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（五）后续事项
本次发行股份购买资产完成后，鲁亿通尚需完成的事项如下：
1、向交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并
向工商登记机关办理工商变更登记手续；
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的公司的交付及
过户，标的公司已完成相应的工商变更手续。本次重组涉及的新增股份已在中国
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记；新增股份已取得深圳证券交易所的
上市核准。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事
项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 本次发行股份情况
一、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
本次发行募集资金总额为 518,417,827.84 元。根据认购邀请书规定的配售
原则确定最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
序号 获配对象 认购价格（元） 获配股数（股） 获配金额（元）
嘉兴凯胜投资合伙企业
1 23.36 10,359,589 241,999,999.04
（有限合伙）
银川君度尚左股权管理合
2 23.36 8,877,016 207,367,093.76
伙企业（有限合伙）
3 贾启超 23.36 2,955,939 69,050,735.04
总计 22,192,544 518,417,827.84
四、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 3 月 26
日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和独立财务顾问（主承销
商）协商确定，本次非公开发行股票发行价格为 23.36 元/股。
五、发行数量
本次非公开发行募集配套资金总额为 518,417,827.84 元，按照发行价格
23.36 元/股计算，本次非公开发行的发行股份数量合计为 22,192,544 股。
六、本次发行股票锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期
进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
八、本次非公开发行股票的发行过程
2018 年 3 月 28 日 9：00-12：00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，
在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到嘉兴凯胜投资合
伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、贾启超等
3 家投资者的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，
并在 3 月 28 日 9:00-14:00 期间受到了以上 3 家投资者邮件发送的《认购邀请书》
规定的相关附件，经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，
嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合
伙）、贾启超等 3 名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效
报价。
2018 年 3 月 30 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金
的发行对象嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企
业（有限合伙）、贾启超发送《山东鲁亿通智能电气股份有限公司购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款
通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
2018 年 4 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配
套发行认购资金到位情况的“天健验〔2018〕18 号”《验证报告》，经其审验
认为：截至 2018 年 4 月 2 日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与
非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 518,417,827.84 元。
2018 年 4 月 3 日独立财务顾问（主承销商）向发行人指定账户划转认股款。
2018 年 4 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2018〕
19 号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2018 年 4 月 3 日止，本次发行的
独立财务顾问（主承销商）中德证券已将扣除证券承销费（含税）人民币
25,440,000.00 元后的资金净额合计人民币 492,977,827.84 元汇入公司本次非
公开发行的募集资金专用账户；公司共募集资金 518,417,827.84 元，扣除证券
承销费（含税）人民币 25,440,000.00 元后实际可使用募集资金净额为人民币
492,977,827.84 元，其中转入股本人民币 22,192,544 元，另扣除中介费用
1,943,396.23 元（不含税）后，余额人民币 468,841,887.61 元转入资本公积，
变更后的股本为人民币 182,602,013 元。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中登公司于 2018 年 4 月 12 日出具的《股份登记申请受理确认书》、
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》及《上市公司股份未
到账结构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入鲁亿通的股东名册。鲁亿通本次募集配套资金项下非
公开发行新股数量为 22,192,544 股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售
期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 4 月
18 日。本次非公开发行后公司股份数量为 182,602,013 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：鲁亿通
（二）新增股份的证券简称：300423
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期
进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
鉴于鲁亿通第二届董事会任期已届满，鲁亿通于 2018 年 1 月 25 日召开了
第二届董事会第二十六次临时会议进行新一届董事会的换届选举工作。会议审议
通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》和《关于
董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》；2018 年 2 月 26 日，
鲁亿通召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨提
名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三
届董事会独立董事候选人的议案》，同意纪法清先生、柳云鹏先生、崔静女士、
于相勇先生为公司第三届董事会非独立董事；同意孟红女士、杨庆理先生、刘明
水先生为公司第三届董事会独立董事，上述 7 名董事共同组成公司第三届董事
会，任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。
鲁亿通 2018 年 2 月 26 日召开第三届董事会第一次临时会议，聘任闫莉为
公司财务总监，总经理、副总经理、董事会秘书均为续聘。
除上述情况外，鲁亿通董事、监事和高级管理人员未有其他调整的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
1、上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均
已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
2、上市公司与配套融资认购对象签署的相关协议
确定配售结果之后，鲁亿通、中德证券向获得配售股份的投资者发出了《缴
款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与嘉兴凯胜投资合伙
企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）以及自然人贾
启超等 3 位发行对象签署了《股份认购合同》。2018 年 4 月 7 日，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“天健验
〔2018〕18 号”《验证报告》，经其审验认为：截至 2018 年 4 月 2 日止，中
德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付
的认购资金，金额总计为 518,417,827.84 元。2018 年 4 月 3 日，独立财务顾问
（主承销商）向发行人指定账户划转认股款。2018 年 4 月 8 日，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2018〕19 号”《验资报告》，经其审
验认为：截至 2018 年 4 月 3 日止，本次发行的独立财务顾问（主承销商）中德
证券股份有限公司已将扣除证券承销费（含税）人民币 25,440,000.00 元后的资
金净额合计人民币 492,977,827.84 元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用
账户；公司共募集资金 518,417,827.84 元，扣除证券承销费（含税）人民币
25,440,000.00 元后实际可使用募集资金净额为人民币 492,977,827.84 元，其中
转入股本人民币 22,192,544 元，另扣除中介费用 1,943,396.23 元（不含税）后，
余 额 人 民 币 468,841,887.61 元 转 入 资 本 公 积 ， 变 更 后 的 股 本 为 人 民 币
182,602,013 元。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与配套融资认购对象如约履行本次募
集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同
业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《山
东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。此外，配套募集资金认购对象嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合
伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）以及自然人贾启超已对股份
锁定期作出相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为，鲁亿通与交易对方及配套募集资金认购对象均
履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署日，鲁亿通本次重组所涉及的资产过户工作、配套融资工
作等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
鲁亿通将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更
登记手续。
（二）过渡期损益交割
公司还需依据发行股份购买资产协议及标的资产过渡期损益专项审计报告
与交易对手方就标的资产过渡期损益进行交割。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重
大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。独立财务顾问将督促相关各方切
实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例%
1 纪法清 49,106,693 30.61
2 李昭强 41,147,994 25.65
3 莱阳微红投资有限责任公司 9,234,720 5.76
4 宋叶 8,298,755 5.17
5 杨黛苗 2,200,000 1.37
6 陆金海 1,605,940 1.00
7 柳云鹏 1,144,613 0.71
8 温瑞凤 1,120,700 0.70
9 杨光第 1,110,772 0.69
10 陈华 932,000 0.58
合计 115,902,187 72.24
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（截至 2018 年 4 月 12 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例%
1 纪法清 49,106,693 26.89
2 李昭强 41,147,994 22.53
嘉兴凯胜投资合伙企业（有限
3 10,359,589 5.67
合伙）
4 莱阳微红投资有限责任公司 9,234,720 5.06
银川君度尚左股权管理合伙企
5 8,877,016 4.86
业（有限合伙）
6 宋叶 8,298,755 4.54
7 贾启超 2,968,939 1.63
8 杨黛苗 2,200,000 1.2
9 陆金海 1,384,645 0.76
10 柳云鹏 1,144,613 0.63
合计 134,722,964 73.78
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司的股份总数为 182,602,013 股，纪法清直接持股
26.89%，其控制的莱阳微红投资有限责任公司持股 5.06%，纪法清可以实际支
配上市公司股份表决权为 31.95%。本次交易前后，纪法清均为上市公司的控股
股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下
表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
总资产 59,078.71 396,159.45 61,876.69 406,748.81
总负债 12,764.24 200,191.02 16,107.35 208,322.85
所有者权益合计 46,314.47 195,968.43 45,769.34 198,425.96
营业收入 12,131.49 65,367.98 23,332.31 114,608.36
营业成本 8,423.82 44,018.25 16,083.86 78,584.54
利润总额 1,139.96 11,915.86 2,860.71 20,765.76
净利润 993.21 9,990.24 2,476.46 17,593.29
流动比率 3.37 1.02 2.88 1.03
项目 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日
速动比率 3.27 0.71 2.81 0.81
资产负债率 21.61% 50.53% 26.03% 51.22%
应收账款周转率 0.47 0.63 0.94 1.26
存货周转率 6.94 0.85 14.68 1.70
毛利率 30.56% 32.66% 31.07% 31.43%
净利润率 8.19% 15.28% 10.61% 15.35%
基本每股收益（元/
0.09 0.64 0.23 1.12
股）
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每
股收益、每股净资产均有所提升。本次交易完成后，标的资产的注入将增强上市
公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更
全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良
好的持续盈利能力。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
联系电话：010-59026666
传真：010-59026970
财务顾问主办人：肖楚男、张希
财务顾问协办人：高碧凝
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：胡刚、孙冬松
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：金顺兴、邓华明
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为鲁亿通具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本
独立财务顾问同意推荐鲁亿通本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
第八节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组管理办法》等法律、
法规的规定，鲁亿通和独立财务顾问中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中德证券对鲁亿通的持续督导期间为自本
次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中德证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中德证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以
公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第九节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
侯 巍
财务顾问主办人：
肖楚男 张 希
中德证券有限责任公司
2018 年 4 月 17 日
二、律师声明
本所及经办律师已阅读上市公告书，确认上市公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在上市公告书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
胡 刚 孙冬松
北京国枫律师事务所
2018 年 4 月 17 日
三、会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》（以下简称上市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的
《审计报告》（天健审〔2017〕3-534 号）、《审阅报告》（天健审〔2017〕
3-535 号）、《验证报告》（天健验〔2018〕3-18 号）、《验资报告》（天健
验〔2018〕3-5、天健验〔2018〕3-19 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对山东鲁亿通智能电气股份有限公司在上市公告书中引用的上述报告
内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张希文
经办注册会计师：
金顺兴 邓华明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 4 月 17 日
（本页无正文，为《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
2018 年 4 月 17 日
