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鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2018-04-17
						股票代码:300423     股票简称:鲁亿通    上市地点:深圳证券交易所
                   中德证券有限责任公司
 关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及
    支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
            实施情况之独立财务顾问核查意见
                         独立财务顾问
                    签署日期:二〇一八年四月
                     独立财务顾问的声明与承诺
    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》和《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律法规的规定,中德证券接受鲁亿通的委托,担任
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。中德证券按照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,
经过审慎的调查,就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意
见。中德证券出具本核查意见系基于如下声明:
    1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
    2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则,对鲁亿通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、
合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
    3、本核查意见仅供鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法
律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进
行了核查和验证。
    4、本核查意见不构成对鲁亿通的任何投资建议,投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问提请投资者认真阅读鲁亿通发布的与本次交易相关的文件全文。
                                    释 义
   本核查意见中,除另有说明,下列简称具有如下含义:
公司/上市公司/鲁亿通       指   山东鲁亿通智能电气股份有限公司
标的公司/昇辉电子          指   广东昇辉电子控股有限公司
标的资产/交易标的          指   广东昇辉电子控股有限公司 100%股权
本次发行股份及支付现金          山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行
                           指
购买资产                        股份及支付现金购买其持有的昇辉电子 100%股权
配套募集资金/配套融资      指   本次交易以询价方式募集不超过 6.05 亿元配套资金
本次交易/本次重组/本次重        鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套
                           指
大资产重组                      资金的行为
                                《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付
报告书、重组报告书         指
                                现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
补偿义务人、业绩承诺人     指   昇辉电子股东李昭强、宋叶
《发行股份及支付现金购          山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
                           指
买资产协议》                    的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                                山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
《利润承诺补偿协议》       指
                                的《利润承诺补偿协议》
报告期                     指   2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
中德证券/独立财务顾问      指   中德证券有限责任公司
国枫律师                   指   北京国枫律师事务所
天健会计师                 指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估师                 指   坤元资产评估有限公司
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所              指   深圳证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》               指   《非公开发行股票实施细则》
                                《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128 号文                   指
                                (证监公司字[2007]128 号)
《上市规则》               指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》           指
                                号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《若干规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《创业板发行管理办法》    指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
    注:本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异系四舍五
入造成
                                                                   目 录
独立财务顾问的声明与承诺 ....................................................................................................2
释 义 ...............................................................................................................................................3
目 录 ...............................................................................................................................................5
第一节 本次交易的基本情况 ...............................................................................................7
   一、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 7
       (一)交易概述 ............................................................................................................... 7
       (二)发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 7
       (三)发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 14
       (四)本次发行前的滚存未分配利润安排 ................................................................. 15
   二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................. 15
   三、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 16
       (一)本次交易完成后,上市公司的股权结构情况 ................................................. 16
       (二)交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况 ............................. 17
第二节           本次实施情况核查 ................................................................................................. 19
   一、本次交易履行的相关决策程序 ................................................................................. 19
   二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 20
       (一)发行股份购买资产实施情况 ............................................................................. 20
       (二)募集配套资金实施情况 ..................................................................................... 21
       (三)过渡期损益 ......................................................................................................... 24
       (四)相关债权债务处理 ............................................................................................. 25
       (五)后续事项 ............................................................................................................. 25
   三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 25
   四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 26
   五、购买资产实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
   占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 26
   六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 26
七、后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 39
八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 39
                   第一节    本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
(一)交易概述
    本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东
李昭强和宋叶购买其合计持有的标的公司 100.00%股权,收购完成后标的公司
将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果,昇辉电子
100%股权的评估值为 201,092.27 万元。经友好协商,昇辉电子 100.00%股权
的交易价格为 200,000.00 万元,其中以现金方式支付 57,000 万元;以发行股份
方式支付 143,000 万元,发行股份数为 49,446,749 股。
    同时,上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金,用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关
中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过 60,500.00 万元,不高于本
次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 20%。
    鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为
前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功
实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行
价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司
以自筹资金补足。
(二)发行股份及支付现金购买资产
   1、拟购买资产及交易对方
    公司采用发行股份及支付现金的方式购买昇辉电子 100%的股权,具体包括
李昭强持有的昇辉电子 70%股权、宋叶持有的昇辉电子 30%股权。
   2、标的公司的交易价格及支付方式
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易标的以经具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估
值为依据,经交易双方协商确定。坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公
司进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
    根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394 号《评估报告》,以 2017 年 3
月 31 日为评估基准日,昇辉电子 100%股权的评估值为 201,092.27 万元,经交
易各方友好协商,确定昇辉电子 100%股权交易对价为 200,000.00 万元,其中,
以发行上市公司股份的方式支付 143,000.00 万元,以现金方式支付 57,000.00
万元。
    本次交易前,李昭强持有昇辉电子 70%的股权,宋叶持有昇辉电子 30%的
股权,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情
况如下:
                                                                        单位:万元
                                      股份对价                      现金对价
 交易对方    总对价                    占总对                               占总对
                           金额                  股份数(股)    金额
                                       价比                                   价比
  李昭强    140,000.00   119,000.00   59.50%     41,147,994     21,000.00   10.50%
   宋叶      60,000.00    24,000.00   12.00%      8,298,755     36,000.00   18.00%
   合计     200,000.00   143,000.00   71.50%     49,446,749     57,000.00   28.50%
    本次交易前,鲁亿通未持有昇辉电子的股权;本次交易完成后,昇辉电子将
成为鲁亿通的全资子公司。
   3、股份发行方案
    (1)发行股票的类型和面值
    境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,本次发行的
股份均在深圳证券交易所上市。
    (2)发行方式
    本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    (3)发行股份的价格和数量
    本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第二十二次临时会议决议公告日,并根据 2016 年度利润分配方案调整后,最终
确定发行价格为 28.92 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,上市公司在本次交易项下
收购标的资产而发行的股份总数=Σ 发行股份及支付现金购买资产交易对方所持
标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取
整。以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础,经友好协
商并按上述公式计算,该等发行的股份总数为 49,446,749 股。其中,向各交易
对方发行数如下表:
                                                               单位:万元
  序号       交易对方           发行股份数量(股)       股份支付对价
   1             李昭强                     41,147,994         119,000.00
   2             宋叶                        8,298,755          24,000.00
          合计                              49,446,749         143,000.00
    如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息
事项的,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应
调整。
    (4)发行股份的锁定安排
    标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务(如有)
履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内,
其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
   4、现金支付方案安排
      本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价 57,000.00 万
元,约占本次标的资产总作价的 28.50%,交易对方所能取得的现金对价具体情
况如下:
                                                                 单位:万元
 序号           交易对方             现金对价         占交易总对价的比例
  1              李昭强                  21,000.00                  10.50%
  2                  宋叶                36,000.00                  18.00%
              合计                       57,000.00                  28.50%
      本次现金对价的支付将在募集配套资金到位后实施,支付顺序如下:交易对
方李昭强取得的现金对价 21,000.00 万元在募集配套资金到位后 30 个工作日内
支付;交易对方宋叶取得的现金对价分两期支付:第一期 19,000.00 万元在募集
配套资金到位后 30 个工作日内支付;第二期 17,000.00 万元(如需进行业绩补
偿,则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准),在 2019 年业绩
承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务(如有)履行完毕之日后 30 个
工作日内(以较晚者为准)支付。
   5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
      (1)业绩承诺
      根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润承诺补偿协议》的约定,其作为业绩补偿义务人承诺:昇辉电子 2017 年
-2019 年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分
别不低于人民币 18,000.00 万元、21,600.00 万元和 25,900.00 万元,总计不低
于 65,500.00 万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承
诺净利润预测数总和的 90%,利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不
足承诺净利润数的部分进行补偿。
      本次交易完成后,上市公司将在承诺期的每一会计年度审计时,对昇辉电子
当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请会计师事务所对此
出具专项审核报告。上述利润差额以专项审核报告为准。
    (2)补偿安排
    标的公司交割完成后,鲁亿通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时,对
昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请会计师事
务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总
和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的 90%,补偿义务人应按照《利润承
诺补偿协议》的规定对差额部分进行补偿;若标的公司各年业绩未达到承诺金额,
不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式如下:
    ①补偿义务人应补偿的总金额
    应补偿总金额=(承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计
实际实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价
    上述公式中承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。补偿义务人按
照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额
的比例计算出各自应补偿的总金额。
    ②补偿方式
    补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股
份进行补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,应当以现
金形式进行补偿,并应当按照上市公司发出的付款通知要求在 2019 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金
补偿价款。
    补偿义务人具体补偿方式如下:
    A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿:补偿义务人另需
补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格
    B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调
整为:补偿股份数量(调整后)另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
    C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
    D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金
额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×另需补偿股份数量
    ③其他条款
    A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。
    B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得
出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性
文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会,并及时办理股
份回购及注销手续等相关事项。
    (4)减值测试补偿
    2019 年度届满后四个月内,上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进
行减值测试,并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的资产减值额>承诺期
内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金数,则
补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务
发生时,补偿义务人应当首先以补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份进
行补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,不足的部分由
补偿义务人以现金补偿,并应当按照上市公司发出的付款通知要求在减值测试报
告公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。
    ①补偿义务人另需补偿的金额
    补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额-补偿义务人在承诺期内
因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额
    补偿义务人将按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计
持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。
    补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整
体交易对价的 100%。
    ②补偿义务人具体补偿方式
    A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿:补偿义务人另需
补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格
    B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调
整为:补偿股份数量(调整后)另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
    C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
    D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金
额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×另需补偿股份数量
    ③其他条款
    A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。
    B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得
出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性
文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会,并及时办理股
份回购及注销手续等相关事项。
    C.在计算上述期末减值额时,需考虑承诺期内上市公司对昇辉电子进行增
资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对上市公司利润分配的影响。
   6、对管理团队的超额业绩奖励
    如果标的公司 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润超过《利润承诺补
偿协议》约定的承诺净利润,在不影响正常生产经营的前提下,上市公司应当于
标的公司 2019 年度业绩承诺的专项审核意见出具后,按照累计实现净利润超出
承诺净利润总和部分金额的 50%作为奖励对价以现金形式奖励给 2019 年度结束
后,届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员,具体奖励人员与奖励比例届时
将由标的公司管理层在此范围内提名,并经上市公司认可后具体确定,奖励金额
来源于标的公司实现的超额净利润。
    上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%,如果根据上款计算
的奖励金额超过交易作价的 20%的,则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%
为准。
(三)发行股份募集配套资金
    1、募集配套资金认购方
    本次非公开发行股票配套融资的发行对象为不超过 5 名特定投资者,经过投
资者报价,最终确定本次募集配套资金发行对象为嘉兴凯胜投资合伙企业(有限
合伙)、银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)以及自然人贾启超。
    其中,嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)获配 10,359,589 股;银川君度
尚左股权管理合伙企业(有限合伙)获配 8,877,016 股;贾启超获配 2,955,939
股,本次募集配套资金合计发行 22,192,544 股。
    2、发行价格及定价依据
    本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为发行期首日,即 2018 年 3 月
26 日,该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定,公司确定本次
募集配套资金发行底价为不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均
价的 90%,即 23.36 元/股。本次发行价格为 23.36 元/股,不低于发行底价。
    在募集配套资金定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增
股本等除权除息事项,上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应
调整。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由
上市公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文
件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则合理
确定。
    3、发行股份的数量
    上市公司本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为 22,192,544 股,具
体如下:
                                   获配股份数量       获配金额
           交易对方                                                  锁定期
                                     (股)           (元)
嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)       10,359,589   241,999,999.04   12个月
银川君度尚左股权管理合伙企业
                                   8,877,016     207,367,093.76    12个月
        (有限合伙)
           贾启超                  2,955,939      69,050,735.04    12个月
            合计                  22,192,544     518,417,827.84
   4、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
    本次募集配套资金主要用于支付现金对价、支付交易相关税费及支付本次交
易相关中介费用及其他交易费用。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟
使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。
   5、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
    本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得上市交易。
    本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)等法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次
非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份,亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期
进行调整,则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
(四)本次发行前的滚存未分配利润安排
    本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交
易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
    根据昇辉电子 2016 年度财务数据以及上市公司的 2016 年度《审计报告》,
同时根据本次交易的标的资产交易价格情况,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                  单位:万元
         项目            资产总额             营业收入                资产净额
       昇辉电子             170,621.60              91,276.05                35,406.11
    鲁亿通               61,876.69              23,332.31                45,769.34
       成交金额                               200,000.00
         占比                 323.22%                391.20%                  436.97%
    备注:根据《重组办法》的相关规定,昇辉电子的资产总额、资产净额分别以对应的总
资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
       本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东
李昭强和宋叶,其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后,
在不考虑配套募集资金的情况下,李昭强持有鲁亿通 25.65%的股份;在考虑配
套募集资金的情况下(假设募集配套资金按照上限 22,192,544 股募集,配套融
资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 20%),李昭强持有鲁亿通 22.53%的股份,均超过 5%。
根据《上市规则》的相关规定,李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市
公司关联方。本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,宋叶持有鲁亿
通 5.30%的股份;在考虑配套募集资金的情况下,宋叶持有鲁亿通 4.54%的股
份。
       综上,本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市,具体如下:
(一)本次交易完成后,上市公司的股权结构情况
    按照标的资产交易对价 200,000 万元、发行股份的价格 28.92 元/股计算,
本次发行股份购买资产的发行股数为 49,446,749 股。配套融资金额不高于本次
拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 20%,则募集配套资金非公开发行股份数为 22,192,544 股。本次交易后上
市公司股权结构如下表所示:
       股东名称              本次交易后                         本次交易后
                         (考虑配套融资)               (不考虑配套融资)
                    持股数(股)    比例(%)        持股数(股)       比例(%)
     纪法清            49,106,693            26.89      49,106,693           30.61
    微红投资            9,234,720             5.06       9,234,720            5.76
上市公司其他董监
                        4,446,900             2.44       4,446,900            2.77
高及其一致行动人
     李昭强            41,147,994            22.53      41,147,994           25.65
      宋叶              8,298,755             4.54       8,298,755            5.17
 配套融资认购方        22,192,544            12.15                  -         0.00
  其他公众股东         48,174,407            26.38      48,174,407           30.03
      合计           182,602,013            100.00     160,409,469          100.00
    根据上表,本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,上市公司的
股份总数将达到 160,409,469 股,纪法清直接持股 30.61%,其控制的微红投资
持股 5.76%,纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为 36.37%;在考虑配套
募集资金的情况下,上市公司的股份总数将达到 182,602,013 股,纪法清直接持
股 26.89%,其控制的微红投资持股 5.06%,纪法清可以实际支配上市公司股份
表决权为 31.95%。
    李昭强、宋叶不属于一致行动人,本次交易完成后,李昭强、宋叶任一人所
持上市公司股份均未超过 30%,纪法清仍为上市公司第一大股东,其实际支配
的上市公司股份表决权超过 30%,符合《上市公司收购管理办法》第八十四条
“(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”的规定,并符合
《上市规则》第 17.1 条构成“控制”的情形,即:“2.可以实际支配上市公司
股份表决权超过 30%”。
(二)交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况
    根据上市公司章程,上市公司董事会由 7 名董事组成,其中非独立董事 4
名,独立董事 3 名。董事候选人的提名采取以下方式:(1)公司董事会提名;
(2)单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方
式:(1)公司董事会提名;(2)公司监事会提名;(3)单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董
事人数。
    上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交
易后董事的安排未作出约定。根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易
完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的
承诺函》,各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下:“本
次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提
案。本次交易完成后 36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成(含 3 名独立
董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6 名董事候选人(4 名非
独立董事、2 名独立董事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3 名董事候选人(2
名非独立董事、1 名独立董事);本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选
或提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前
提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将
保持多数。”
    根据上述安排,本次交易完成后,纪法清及其一致行动人提名的独立董事及
非独立董事人数仍将保持多数。
    综上所述,本次交易完成后,纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%,仍为上市公司第一大股东,根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》
的规定对上市公司有控制权,因此,纪法清对上市公司的实际控制地位无变化,
其仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更,不构成重组上市。
                     第二节   本次实施情况核查
一、本次交易履行的相关决策程序
    本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下:
    1、昇辉电子于 2017 年 7 月 9 日召开股东会审议通过本次重组方案。
    2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润承诺补偿协议》等。
    3、上市公司已于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次临时会议,
审议通过了本次交易方案。
    4、上市公司已于 2017 年 8 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审
议通过了本次交易方案。
    5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 11 月 1 日召开的 2017 年第 62 次并购
重组委工作会议审核通过。
    6、本次交易已经中国证监会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司
向李昭强等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2017】2221 号)核准。
    7、2018 年 1 月 15 日,昇辉电子 100.00%股权过户至上市公司名下,本次
交易资产交割完成。
    8、2018 年 1 月 26 日,鲁亿通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上
市公司已办理完毕新增股份 49,446,749 股的预登记手续。
    9、2018 年 4 月 11 日,鲁亿通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次募集配套资金的相关股权的登记手续,中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2018 年 4 月 12 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上
市公司已办理完毕新增股份 22,192,544 股的预登记手续。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
(一)发行股份购买资产实施情况
   1、标的资产过户或交付
    2018 年 1 月 15 日,交易对方李昭强、宋叶将其持有的昇辉电子 100%的股
权过户至鲁亿通名下,并在佛山市顺德区市场监督管理局完成上述事项的工商变
更登记,并取得了换发的《营业执照》。至此,标的资产过户手续已办理完成,
鲁亿通持有昇辉电子 100%的股权。
    经核查,本独立财务顾问认为:昇辉电子 100%股权已经过户至鲁亿通名下,
至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
   2、发行股份购买资产的验资情况
    本次重大资产重组后鲁亿通新增注册资本人民币 49,446,749 元,新增股本
49,446,749 股,累计注册资本变更为人民币 160,409,469 元,股本变更为
160,409,469 股。2018 年 1 月 18 日,天健会计师对此出具了《验资报告》(天
健验[2018]3-5 号),审验了因本次重大资产重组上市公司的注册资本与股本的变
动情况。
   3、发行股份购买资产新增股份登记情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并
名册)》及《上市公司股份未到账结构表》,中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司已受理鲁亿通的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。鲁亿通本次发行股份购买资产项下非公开发行新
股数量为 49,446,749 股,非公开发行后公司股份数量为 160,409,469 股。
(二)募集配套资金实施情况
      1、发出认购邀请书
      鲁亿通和独立财务顾问于 2018 年 3 月 23 日以电子邮件或顺丰速运快递的
方式共向 72 名特定投资者发出《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》
(以下简称“《认购邀请书》”)及申购报价单等附件,邀请其参与本次认购。
投资者发送名单包括已提交认购意向书的投资者 20 家、截止 2018 年 3 月 15 日鲁
亿通前 19 大股东(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东
信息,公司第 18 大股东高国亮的电话无法接通、通讯地址不详,故无法发送)及其
他投资者 33 家,其中包括证券投资基金公司 20 家,证券公司 10 家,保险公司 5
家,符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件,亦符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
      2、投资者申购报价及簿记建档情况
      根据发行时间安排,本次发行投资者报价及申购时间为 2018 年 3 月 28 日
9:00-12:00,独立财务顾问(主承销商)中德证券在该时间范围内共收到了
来自 3 家投资者的《申购报价单》,接受了除证券投资基金公司外的其他投资者
缴纳申购定金,并在 3 月 28 日 9:00-14:00 期间收到了 3 家投资者邮件发送的《认
购邀请书》规定的相关附件,投资者报价信息如下:
                                                     申购价格    申购股数
 序号                   投资者全称
                                                     (元)      (股)
                                                         23.88    10,134,003
  1          嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)            23.63    10,241,218
                                                         23.38    10,359,589
  2       银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)       23.40     8,877,016
  3                       贾启超                         23.36     4,438,508
       经中德证券与北京国枫律师事务所核查,所有投资者均在规定时间内提交了
《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件。
       最终提供有效报价的投资者共 3 家,累计申购股数 23,675,113 股,超额认
购倍数 1.0668 倍。
     3、发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况
核查
       (1)投资者适当性核查
       根据《证券期货投资者适当性管理办法》、 证券经营机构投资者适当性管 理
实施指引(试行)》及独立财务顾问(主承销商)相关制度,本次非公开发行 股
票风险等级界定为 R3 级,专业投资者及普通投资者 C3(稳健型)及以上均可
参与认购。该风险独立财务顾问(主承销商)和发行人通过《认购邀请书》中重
要提示部分已对投资者做出提示和要求。经核查,参与本次询价所有投资者的风
险承受能力等级与本次非公开发行股票相匹配,具体如下:
                                                                   产品风险等级与风
序号            获配投资者名称                   投资者分类
                                                                 险承受能力是否匹配
 1      嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)        I 类专业投资者           是
         银川君度尚左股权管理合伙企业
 2                                              I 类专业投资者           是
                 (有限合伙)
 3                  贾启超                 普通投资者(C4 级)           是
       (2)关联关系核查
       中德证券与北京国枫律师事务所根据认购对象提供的《申购报价单》及申请
人出具的说明并经查验,本次发行最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问均不存在
关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、独立财务顾问亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。3 家获
配对象均符合相关法律法规的规定。
       (3)私募投资基金备案情况核查
       本次发行最终配售对象中,嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)、银川君度
尚左股权管理合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》等相关规定范围内须履行私募投资基金备案的私募基金。
       经核查,上述机构均已按照规定完成登记和备案,并已提供相关登记备案证
明文件。
     4、本次非公开发行的定价和股票配售情况
       (1)本次非公开发行的定价情况
       根据投资者的申购报价,综合考虑发行人的募集资金需求,按照《认购邀请
书》中规定的价格确定原则,鲁亿通与中德证券共同协商确定本次发行的发行价
格为 23.36 元/股,等于发行底价(发行底价为发行期首日前 20 个交易日公司股
票均价的百分之九十,即 23.36 元/股),相对于 3 月 23 日收盘价 25.54 元/股
的折扣为 8.54%。
       最终发行股数 22,192,544 股,募集资金规模为 518,417,827.84 元。
       (2)本次非公开发行的股票配售情况
       根据 2018 年 3 月 28 日的簿记建档情况,报价不低于发行价格 23.36 元/股
的投资者共有 3 家。根据《认购邀请书》规定的配售原则,最终的获配对象及其
具体获配股数与获配金额如下:
序号                投资者全称                 获配金额(元)    获配股数(股)
 1        嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)      241,999,999.04       10,359,589
    银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合
 2                                              207,367,093.76        8,877,016
                        伙)
 3                     贾启超                    69,050,735.04        2,955,939
                         总计                   518,417,827.84       22,192,544
       (3)股票锁定期
    本次发行完成后,参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市
之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后,由于送股、转增
股本等原因而对应新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定要求。
    若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符,则根据监管机构的
最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后,股份转让按照相关法律法规、中
国证监会、深交所的相关规定执行。
   5、募集配套资金的验资情况
    2018 年 4 月 8 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2018〕
19 号《验资报告》,对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验,截至
2018 年 4 月 3 日,上市公司已增加股本人民币 22,192,544 元。
    上市公司发行股份购买资产后、本次增资前的注册资本为人民币
160,409,469 元,实收资本(股本)为人民币 160,409,469 元,已经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2018 年 1 月 18 日日出具了“天健验[2018]3-5
号”《验资报告》。截至 2018 年 4 月 3 日止,变更后的累计注册资本为人民币
182,602,013 元,实收资本(股本)为人民币 182,602,013 元。
   6、募集配套资金新增股份登记情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明
细数据表》及《上市公司股份未到账结构表》,中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司已受理鲁亿通的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。鲁亿通本次非公开发行募集配套资金新股数量
为 22,192,544 股,非公开发行后公司股份数量为 182,602,013 股。
    经核查,本独立财务顾问认为:鲁亿通已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了本次非公开发行募集配套资金新增的 22,192,544 股股份的预
登记手续,合法有效。
(三)过渡期损益
    评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间,因标的
公司生产经营所产生的所有者权益增值将由上市公司享有,因标的公司生产经营
所产生的所有者权益减值将由原标的公司股东李昭强、宋叶承担。标的资产交割
后,上市公司和标的公司将聘请审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益
专项审核报告,如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计
值,则就其对应的差额部分,原标的公司股东李昭强、宋叶应按照其在标的资产
交割前所持昇辉电子的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之
日起 5 个工作日内向上市公司全额补足。
(四)相关债权债务处理
    本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
(五)后续事项
    本次发行股份购买资产完成后,鲁亿通尚需完成的事项如下:
    1、向交易对方支付现金对价;
    2、上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并
向工商登记机关办理工商变更登记手续;
    3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
    经核查,独立财务顾问认为:交易对方与上市公司已完成标的公司的交付及
过户,标的公司已完成相应的工商变更手续。本次重组涉及的新增股份已在中国
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记;新增股份已取得深圳证券交易所的
上市核准。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准,待实施的后续事
项符合相关法律、法规的规定,上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易的实施过程中,本次交易相关资
产的权属情况及历史财务数据已如实披露,相关实际情况与此前披露的信息不存
在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
    鉴于鲁亿通第二届董事会任期已届满,鲁亿通于 2018 年 1 月 25 日召开了
第二届董事会第二十六次临时会议进行新一届董事会的换届选举工作。会议审议
通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》和《关于
董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》;2018 年 2 月 26 日,
鲁亿通召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过《关于董事会换届选举暨提
名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三
届董事会独立董事候选人的议案》,同意纪法清先生、柳云鹏先生、崔静女士、
于相勇先生为公司第三届董事会非独立董事;同意孟红女士、杨庆理先生、刘明
水先生为公司第三届董事会独立董事,上述 7 名董事共同组成公司第三届董事
会,任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。
    鲁亿通 2018 年 2 月 26 日召开第三届董事会第一次临时会议,聘任闫莉为
公司财务总监,总经理、副总经理、董事会秘书均为续聘。
    除上述情况外,鲁亿通董事、监事和高级管理人员未有其他调整的情况。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程中,上市公司董事、监
事和高级管理人员未发生重大调整情况。
五、购买资产实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
    经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出
具之日,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
    在本次交易过程中,上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高及本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及
减少关联交易、避免同业竞争等若干方面做出相关承诺,具体如下:
                   上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺
承诺方       承诺函名称                                承诺的主要内容
                              1、本公司已提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、证书和
                              其他有关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
                              等,无论是纸质版或电子版资料),本公司保证所提供的文件资料的副本
                              或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
                              该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所
           关于提供材料真
                              提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整,不存在虚假记载、误
上市公司   实、准确、完整的
                              导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
               承诺函
                              个别和连带的法律责任。
                              2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                              赔偿责任。
                              1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、合法、准确和
                              完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请
                              文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                              2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
                              遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
 控股股                       论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查
           关于提供材料真
东、实际                      通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
           实、准确、完整的
控制人、                      事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
               承诺函
 董监高                       本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接
                              向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                              定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
                              和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                              如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                              者赔偿安排。
                              本公司不存在下列情形:
                              1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;
                              2、本公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除,本公司
                              及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                              3、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
           关于诚信情况、行
                              4、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
上市公司   政处罚、刑事处罚
                              严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
             等的承诺函
                              国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉
                              嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
                              5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证
                              券,或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
                              最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
                              政法规,受到行政处罚,且情节严重;
                              6、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
                              规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
                              7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
                              第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
                              政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
                              机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
                              8、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                              1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处
                              罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形;
                              2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
 控股股
           关于诚信情况、行   证券监督管理委员会立案调查的情形;
东、实际
           政处罚、刑事处罚   3、本人最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外);
控制人、
             等的承诺函       4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚
 董监高
                              之情形,未受过刑事处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未
                              有明确结论意见的情形;
                              5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
                              1、本次交易完成前,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
                              鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿通及其子公司之间不存
                              在同业竞争;
                              2、本次交易完成后,在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间,本
                              人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
                              任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相
 控股股                       竞争或构成竞争威胁的业务活动,如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及
           关于避免同业竞
东、实际                      其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将停止经营
             争的承诺函
 控制人                       该等业务,或将该等业务纳入鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联关系
                              的第三方,以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获
                              得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予鲁
                              亿通。
                              3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;
                              如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及
                              其他股东因此遭受的全部损失。
                              1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易
                              完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关
                              联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的
                              公平、公开、公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按
 控股股                       照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的
           关于减少和规范
东、实际                      规定履行内部决策程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
           关联交易的承诺
控制人、                      行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按
                 函
 董监高                       照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本
                              人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润,不利用关联交易损
                              害非关联股东的利益。
                              2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本
                              人同意赔偿全部损失。
                            1、本公司及本公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
                            人员及其关联方与昇辉电子、本次交易对方李昭强、宋叶及昇辉电子的董
                            事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系。
                            2、本次交易对方李昭强、宋叶不存在向本公司推荐董事、监事或高级管
                            理人员的情形。
           关于关联关系的   3、本公司与为本次交易聘请的中介机构中德证券有限责任公司、北京国
上市公司
             声明与承诺     枫律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限
                            公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。
                            4、除已公开披露的协议之外,本公司与李昭强、宋叶、昇辉电子之间不
                            存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他安排(如让渡经营管
                            理权、收益权等),不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安
                            排等。
                            本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜
                            的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌
                            本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;不存在因涉嫌
           关于不存在内幕   本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
上市公司
            交易的承诺函    法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                            股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
                            产重组的情形。
                            本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行
 控股股                     内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者
东、实际   关于不存在内幕   立案侦查的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作
控制人、    交易的承诺函    出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强
 董监高                     与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                            定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                            1、本次重组前,昇辉电子及鲁亿通均独立于本人及本人控制的其他企业,
                            本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将继续保持鲁亿通的独立
                            性,在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则,遵
                            守中国证券监督管理委员会有关规定,不利用鲁亿通违规提供担保,不占
 控股股    关于保持上市公
                            用鲁亿通资金,不与鲁亿通形成同业竞争。
东、实际   司独立性的承诺
                            2、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人
 控制人          函
                            违反上述承诺而导致鲁亿通及其中小股东权益受到损害的情况,本人将依
                            法承担相应的赔偿责任。
                            3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系鲁亿通的实际
                            控制人之日止。
                            1、任何情形下,本人均不会越权干预鲁亿通的经营管理活动,不会侵占
                            鲁亿通的利益,本人将切实履行实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职
                            责,维护鲁亿通和全体股东的合法权益;
 控股股    关于填补被摊薄
                            2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
东、实际   即期回报措施的
                            其他方式损害鲁亿通利益;
 控制人        承诺函
                            3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                            4、承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
                            5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回报措施的
                            执行情况相挂钩;
                            6、如鲁亿通实施股权激励,承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行权条件与
                            鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。
                            若本人违反或不履行上述承诺,则本人:
                            1、将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
                            履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉。
                            2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在鲁亿通处领取薪酬、
                            津贴及股东分红,同时本人持有的鲁亿通股份不得转让,直至本人实际履
                            行承诺或违反承诺事项消除。
                            3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合
                            理之说明的,则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所有,鲁亿通有权要求
                            本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至鲁亿通指
                            定账户。
                            本人作为鲁亿通的董事/高级管理人员,就鲁亿通本次重组完成后填补被
                            摊薄即期回报措施,作出承诺如下:
                            1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
                            其他方式损害鲁亿通利益;
                            2.承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                            3.承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
                            4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回报措施的
                            执行情况相挂钩;
                            5.如鲁亿通实施股权激励,承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行权条件与
           关于填补被摊薄
董事、高                    鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。
           即期回报措施的
   管                       若本人违反或不履行上述承诺,则本人:
               承诺函
                            1.将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
                            履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉;
                            2.在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在鲁亿通处领取薪酬、
                            津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的鲁亿通股份(如有)
                            不得转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除;
                            3.若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合
                            理之说明的,则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所有,鲁亿通有权要求
                            本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至鲁亿通指
                            定账户。
                            本人及一致行动人作出如下承诺:
                            1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内,本人不会主
 控股股                     动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股
东、实际   关于保持上市公   东大会的表决权等权利,也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其
控制人及   司控制权的承诺   他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
其一致行         函         2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内,本人及一致
  动人                      行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、
                            协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施,以维持本人及一致
                            行动人对鲁亿通的实际控制地位。
 控股股    关于本次交易完   本次交易完成后,对鲁亿通董事会、管理层的安排如下:
东、实际   成后山东鲁亿通   1、本次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提
 控制人    智能电气股份有     名董事的提案。
           限公司董事会、高   2、本次交易完成后 36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成(含 3
           级管理人员具体     名独立董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6 名董事候
           推荐安排的承诺     选人(4 名非独立董事、2 名独立董事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3
                 函           名董事候选人(2 名非独立董事、1 名独立董事);本次交易的其他交易对
                              方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文
                              件及鲁亿通公司章程规定的前提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提
                              名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。
                              3、根据鲁亿通《公司章程》规定,公司设总经理 1 名,由董事会提名委
                              员会提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、财务总监 1 名,由
                              总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董
                              事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成
                              后,鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法
                              规、治理规则及《公司章程》的前提下,保持上市公司高级管理人员团队
                              的延续性和稳定性;同时考虑标的公司发展需求,根据业务开展需要适时
                              选聘合适人员进入管理层。
                              1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人及本人之一
                              致行动人无放弃上市公司控制权的计划,本人及本人之一致行动人将在符
                              合法律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持本人对上市公司的控制
                              权;
                              2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会主动放
                              弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大
                              会的表决权等权利,也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方
                              谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位,本人及本人之一致行动
                              人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩
 控股股    未来 60 个月内维   大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司
东、实际   持上市公司控制     的控制权;
 控制人      权的承诺函       3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的
                              情况下,根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况,选择适
                              当时机对上市公司实施增持或减持,前述增持或减持行为必须确保在本次
                              交易完成后 60 个月内,本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例
                              维持第一大股东地位;相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
                              交易所的有关规定执行;
                              4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可
                              撤销或更改。
                              本人作出上述承诺的原因系为确保本人对上市公司的控制权,除上述外,
                              本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
                              本公司莱阳微红投资有限责任公司,为鲁亿通实际控制人纪法清控制的企
 控股股                       业,为纪法清一致行动人。本公司承诺如下:
东、实际   未来 60 个月内维   1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本公司及本公司
控制人之   持上市公司控制     之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持纪
一致行动     权的承诺函       法清对上市公司的控制权;
   人                         2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本公司不会主动
                              放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股
                              东大会的表决权等权利,也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何
                              其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位,本公司及本公司
                              之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助
                              他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获
                              得上市公司的控制权;
                              3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变
                              化的情况下,根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况,
                              选择适当时机对上市公司实施增持或减持,前述增持或减持行为必须确保
                              在本次交易完成后 60 个月内,本公司之一致行动人纪法清持有、实际支
                              配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位;相关交易按照中国证
                              券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行;
                              4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可
                              撤销或更改。
                              本公司作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权,除上述
                              外,本公司没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
                              本人持有莱阳微红投资有限责任公司(以下简称“微红投资”)58.75%的股
                              权,且实际控制微红投资。本人不存在代他人持有、也不存在委托他人持
                              有微红投资股权的情形。
                              本人作为微红投资法定代表人、执行董事和总经理,负责微红投资的经营
                              管理工作。微红投资目前除持有山东鲁亿通智能电气股份有限公司股权
                              外,未开展其他经营活动,不存在其他对外投资。
                              本人承诺:
           未来 60 个月内不
 控股股                       1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人将在符合法
           放弃莱阳微红投
东、实际                      律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持本人对微红投资的控制权;
           资有限责任公司
 控制人                       2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会减持或
           控制权的承诺函
                              转让本人持有的微红投资股份;亦不会以委托或接受委托、征集投票权、
                              协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配微红投资股份表决权的
                              数量从而使他人获得微红投资的控制权;
                              3. 自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会辞任微
                              红投资的法定代表人、执行董事和总经理职务;
                              4. 本承诺函自签署之日起至本次交易完成后 60 个月内持续有效且不可
                              撤销或更改。
                               标的公司及交易对方作出的相关承诺
承诺方       承诺函名称                                承诺的主要内容
                              本公司现就本次交易过程中所提供的资料作出以下承诺与声明:
                              1、本公司已向鲁亿通及其聘请的中介机构提供了与本次交易相关的全部
                              事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件(包括但不限于原始书
                              面材料、副本材料或口头信息等,无论是纸质版或电子版资料),本公司
           关于提供材料真
                              保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
昇辉电子   实、准确和完整的
                              料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
               承诺函
                              该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、准确
                              和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
                              真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                              2、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                              或者重大遗漏,给鲁亿通或其股东、鲁亿通聘请的中介机构造成损失的,
                              本公司将承担赔偿责任。
                              1、本人及昇辉电子已向鲁亿通及其聘请的中介机构提供了与本次交易相
                              关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件(包括但不限
                              于原始书面材料、副本材料或口头信息等,无论是纸质版或电子版资料),
                              本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
                              件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效
                              签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、
                              准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
                              息的真实性、准确性和完整性与昇辉电子及昇辉电子其他股东承担个别和
           关于提供材料真     连带的法律责任。
李昭强、
           实、准确和完整的   2、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
  宋叶
               承诺函         者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
                              调查结论以前,不转让在鲁亿通拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
                              的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁亿通董事会,由
                              董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
                              提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                              送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
                              结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
                              公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
                              定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              1、我公司主要经营高低压成套设备、LED 照明及智能家居相关业务,生
                              产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和
                              环境保护政策。
                              2、我公司不存在重大偿债风险,不存在可能严重影响我公司持续经营的
                              担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,不存在影响持续经营能力的重大法律
                              障碍,2015 年 1 月 1 日至今不存在违反证券法律、行政法规或规章,受
                              到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。
                              3、我公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
                              等原因而产生的侵权之债。
                              4、我公司不存在违反工商、税收、质量监督、安全生产、土地、环保、
                              消防、住建、海关、外汇等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节
           关于合规经营事
昇辉电子                      严重或者受到刑事处罚的情形,亦不存在违反国家其他法律、行政法规且
           项的说明及承诺
                              情节严重的行为。
                              5、我公司 2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家有关劳动保障、社会
                              保险、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情
                              形。
                              6、我公司 2015 年 1 月 1 日至今依法纳税,不存在被税务机关处罚的情
                              形。
                              7、我公司的生产经营活动和拟投资项目未违反有关环境保护的要求,
                              2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和
                              规范性文件而被处罚的情形。
                              8、我公司 2015 年 1 月 1 日至今不存因违反有关产品质量和技术监督方
                              面的法律、法规、部门规章和规范性文件而受到处罚的情形。
                          9、我公司最近三十六个月内无重大违法违规行为。
                          10、我公司的会计基础工作规范,近两年及一期财务报表的编制符合企业
                          会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财
                          务状况、经营成果和现金流量,财务会计文件无虚假记载。
                          11、我公司自 2015 年 1 月 1 日至今,没有发生过重大诉讼、仲裁案件,
                          也没有受过行政、司法等部门的处罚,不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
                          12、我公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的
                          情形。
                          13、我公司未在中国大陆以外开展经营活动。
                          14、我公司注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的转移
                          手续已办理完毕,我公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
                          15、我公司的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法,能够持续
                          使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。我公司的资产均属于我公司
                          所有,与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确,不存在产权纠纷或潜
                          在纠纷。
                          1、截至本承诺函出具之日,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人
                          经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形,
                          与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。
                          2、在本人作为鲁亿通股东期间,本人及本人所控制的企业将不采取参股、
                          控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其
                          子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动,如本人
         关于避免同业竞   或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能
李昭强
           争的承诺函     发生同业竞争的,本人将停止经营该等业务,或将该等业务纳入鲁亿通,
                          或者将该等业务转让给无关联关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损
                          害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争
                          的商业机会,则将该商业机会让予鲁亿通。
                          3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;
                          如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及
                          其他股东因此遭受的全部损失。
                          1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易
                          完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关
                          联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的
                          公平、公开、公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按
                          照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的
         关于减少和规范
                          规定履行内部决策程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
李昭强   关联交易的承诺
                          行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按
               函
                          照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本
                          人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润,不利用关联交易损
                          害非关联股东的利益。
                          2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本
                          人同意赔偿全部损失。
                          1、本人对昇辉电子出资 3,500 万元,占昇辉电子注册资本的 70%,本人
         关于交易资产权
李昭强                    对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
          属情况的承诺
                          资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本人依法拥有上
                              述股权有效的占有、使用、收益及处分权,不存在代他人持有昇辉电子股
                              权的情形,也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。
                              2、昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完毕工商
                              变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
                              3、本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优先权、
                              第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查
                              封、扣押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止
                              或限制转让或受让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲
                              裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵
                              而给昇辉电子造成损失的,由本公司承担全部责任。
                              4、本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍,
                              若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。
                              5、如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因昇辉电
                              子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人承担全部责任,
                              本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。
                              1、本人对昇辉电子出资 1,500 万元,占昇辉电子注册资本的 30%,本人
                              对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                              资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本人依法拥有上
                              述股权有效的占有、使用、收益及处分权,不存在代他人持有昇辉电子股
                              权的情形,也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。
                              2、昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完毕工商
                              变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
                              3、本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优先权、
           关于交易资产权     第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查
  宋叶
            属情况的承诺      封、扣押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止
                              或限制转让或受让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲
                              裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵
                              而给昇辉电子造成损失的,由本公司承担全部责任。
                              4、本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍,
                              若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。
                              5、如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因昇辉电
                              子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人承担全部责任,
                              本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。
                              1、本人不存在如下情形:
                              (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
                              (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
                              (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
           关于本人不存在
                              (4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
李昭强、   诉讼、处罚、立案
                              (5)最近三年内被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
  宋叶     调查等事项的承
                              处分的情况,最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
                诺函
                              刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                              (6)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
                              他情形。
                              2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
                            之情形;不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
                            之情形;不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                            易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                            1、本人在本次交易中所认购的鲁亿通的股票自股份发行结束上市之日起
                            三十六个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者
李昭强、   关于股份锁定的   为准)不进行任何转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
  宋叶         承诺函       易所的有关规定执行。
                            2、限售期内,本人由于鲁亿通实施送红股、资本公积金转增股本等事项
                            而增加的鲁亿通的股份,亦应遵守上述限售期限的约定。
                            1、本人、昇辉电子及其董事、监事、高级管理人员及其关联方与鲁亿通
                            及其 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方
                            之间不存在关联关系。
                            2、本次交易中,本人不存在向鲁亿通推荐董事、监事或高级管理人员的
                            情形。
                            3、本人与鲁亿通为本次交易聘请的中介机构中德证券有限责任公司、北
                            京国枫律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估
李昭强、   关于关联关系的
                            有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。
  宋叶       声明与承诺
                            4、除已公开披露的协议之外,本人与鲁亿通之间不存在其他可能对本次
                            交易产生影响的相关协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等),
                            不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
                            5、本人与昇辉电子的其他股东不存在关联关系,没有就昇辉电子或本次
                            交易与其签署一致行动协议或达成类似协议、安排,本人与其不属于一致
                            行动人。本次交易完成后,本人亦不与其或上市公司其他股东及其关联方
                            签署一致行动协议或达成类似协议、安排,不谋求一致行动关系。
                            1、本人在昇辉电子自评估基准日起至昇辉电子股权登记至鲁亿通名下之
                            日(即昇辉电子主管工商部门将标的资产权属变更至鲁亿通名下之日)止
                            的期间内,不占用昇辉电子资金,不进行其他影响昇辉电子完整性、合规
                            性的行为。
李昭强、   关于避免资金占
                            2、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业(如有)将不会以代垫
  宋叶       用的承诺函
                            费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用昇辉电子的
                            资金,避免与昇辉电子发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
                            3、如违反上述承诺,给本次交易或鲁亿通造成任何影响或损失的,本人
                            将依法承担相应的赔偿责任。
                            为了保证昇辉电子核心管理团队在昇辉电子任职的稳定性及规范性,维护
                            昇辉电子、鲁亿通及其中小股东的合法权益,本次交易完成后,本人承诺
                            如下:
                            1、本人自昇辉电子股权交割完成日起(即昇辉电子股东变更为鲁亿通之
                            日),仍需至少在昇辉电子任职六十个月,并与之签订相等期限的附带保
           关于任职的承诺
 李昭强                     密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》,且在昇辉电子不违反该等协议的
                 函
                            前提下,不单方解除与昇辉电子的《劳动合同》;
                            2、本人在昇辉电子任职期间及任职结束后两年,无论在何种情况下,不
                            得以任何方式受聘于或经营任何与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司业务
                            有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,既不能到生产、开发、经营
                            与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类
                              业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职,也不能自行或以任何第三
                              者的名义设立、投资或控股与鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下
                              属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与鲁亿
                              通或昇辉电子有竞争关系的业务;并承诺严守鲁亿通及其全部关联公司、
                              昇辉电子及其下属公司的秘密,不泄露其所知悉或掌握的鲁亿通及其全部
                              关联公司、昇辉电子及其下属公司的商业秘密;
                              3、若本人违反上述第 1、2 项之承诺,本人将通过本次交易取得之鲁亿通
                              股份无偿返还予鲁亿通;若本人因违反本承诺函给鲁亿通或昇辉电子造成
                              损失的,则除上述股份返还义务外,本人还将根据鲁亿通或昇辉电子届时
                              实际遭受的损失承担赔偿责任。
                              本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。
           关于未泄露内幕     1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交
李昭强、
           信息及未进行内     易的情形。
  宋叶
           幕交易的承诺函     2、本人若违反上述承诺,愿意承担由此为鲁亿通带来的一切经济损失。
                              1、在本次交易完成后 60 个月内,本人均不以任何方式单独或与任何他人
                              共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位;
                              2、在本次交易完成后 60 个月内,本人不会以委托或接受委托、征集投票
                              权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司
           未来 60 个月不谋   股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权;
李昭强、
           求上市公司控制     3、本人确保在本次交易完成后 60 个月内,本人持有上市公司的股份比例
  宋叶
             权的承诺函       低于纪法清持有上市公司的股份比例;
                              4、本承诺函在本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤销或更
                              改。
                              本人作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权,除上述
                              外,本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
           关于不参与本次     本人不会参与本次交易配套募集资金的认购。
李昭强、
           交易配套募集资     如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔
  宋叶
            金认购的承诺      偿责任。
                              1、本人与昇辉电子的其他股东宋叶不存在《上市公司收购管理办法》第
                              八十三条规定的一致行动人的情形,包括但不限于:
                              (1)本次交易中,本人与宋叶以持有的昇辉电子 100%股权认购上市公
                              司股份,不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。
                              (2)本人与宋叶除共同持有昇辉电子股权外,不存在合伙、合作、联营
                              等其他经济利益关系。
                              本人与宋叶虽共同投资昇辉电子,但并不因此存在一致行动关系,具体如
           关于不存在一致
                              下:①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果,本
 李昭强    行动关系的说明
                              人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义务。
               与承诺
                              本人与宋叶均独立行使股东权利,各自出席会议并独立行使表决权,在股
                              东会上按各自意思表示投票表决,不存在相互委托投票、相互征求决策意
                              见或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会,本人担任昇辉
                              电子的执行董事,宋叶未担任董事职务,不参与决策。因此,本人与宋叶
                              在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②本人在昇辉电子担任
                              总经理职务,宋叶未在昇辉电子任职,不参与昇辉电子的日常经营,不影
                              响公司的重大事项决策。因此,从公司日常运营管理角度,本人与宋叶不
                              存在可能导致一致行动的情形。
                              (3)本人与宋叶之间不存在亲属关系或其他关联关系。
                              (4)本人未在上市公司担任任何职务,本人、本人近亲属、本人及本人
                              近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。
                              2、本人与宋叶没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类似
                              协议、安排,本人与宋叶不属于一致行动人。本次交易完成后,本人亦不
                              与宋叶及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排,不谋求一致
                              行动关系。
                              1、本人与昇辉电子的其他股东李昭强不存在《上市公司收购管理办法》
                              第八十三条规定的一致行动人的情形,包括但不限于:
                              (1)本次交易中,本人与李昭强以持有的昇辉电子 100%股权认购上市
                              公司股份,不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。
                              (2)本人与李昭强除共同持有昇辉电子股权外,不存在合伙、合作、联
                              营等其他经济利益关系。
                              本人与李昭强虽共同投资昇辉电子,但并不因此存在一致行动关系,具体
                              如下:①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果,
                              本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义
                              务。本人与李昭强均独立行使股东权利,各自出席会议并独立行使表决权,
                              在股东会上按各自意思表示投票表决,不存在相互委托投票、相互征求决
           关于不存在一致
                              策意见或其他可能导致一致行动的情形。本人未在昇辉电子担任任何职
  宋叶     行动关系的说明
                              务,不参与决策。因此,本人与李昭强在公司治理层面不存在可能导致一
               与承诺
                              致行动的情形。②李昭强在昇辉电子担任总经理职务,本人未在昇辉电子
                              任职,不参与昇辉电子的日常经营,不影响公司的重大事项决策。因此,
                              从公司日常运营管理角度,本人与李昭强不存在可能导致一致行动的情
                              形。
                              (3)本人与李昭强之间不存在亲属关系或其他关联关系。
                              (4)本人未在上市公司担任任何职务,本人、本人近亲属、本人及本人
                              近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。
                              2、本人与李昭强没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类
                              似协议、安排,本人与李昭强不属于一致行动人。本次交易完成后,本人
                              亦不与李昭强及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排,不谋
                              求一致行动关系。
                              本次交易完成后,对鲁亿通董事会、管理层的安排如下:
                              1、本次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提
                              名董事的提案。
           关于本次交易完
                              2、本次交易完成后 36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成(含 3
           成后山东鲁亿通
                              名独立董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6 名董事候
           智能电气股份有
李昭强、                      选人(4 名非独立董事、2 名独立董事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3
           限公司董事会、高
  宋叶                        名董事候选人(2 名非独立董事、1 名独立董事);本次交易的其他交易对
           级管理人员具体
                              方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文
           推荐安排的承诺
                              件及鲁亿通公司章程规定的前提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提
                 函
                              名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。
                              3、根据鲁亿通《公司章程》规定,公司设总经理 1 名,由董事会提名委
                              员会提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、财务总监 1 名,由
                              总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董
                              事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成
                              后,鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法
                              规、治理规则及《公司章程》的前提下,保持上市公司高级管理人员团队
                              的延续性和稳定性;同时考虑标的公司发展需求,根据业务开展需要适时
                              选聘合适人员进入管理层。
嘉兴凯胜                      本公司/本人于 2018 年 3 月 28 日认购了山东鲁亿通智能电气股份有限公
             关于山东鲁亿通
投资合伙                      司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
             智能电气股份有
企业(有                      行 A 股股票。本公司/本人将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
             限公司发行股份
限合伙)、                    公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办
             及支付现金购买
银川君度                      法》的相关要求,承诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日
             资产并募集配套
尚左股权                      起锁定十二个月,在此期间内不予转让。限售期满后,将按照中国证监会
             资金暨关联交易
管理合伙                      及深圳证券交易所的有关规定执行。
             之非公开发行股
企业(有
             票认购股份的锁
限合伙)、
                 定承诺
 贾启超
     经核查,截至本核查意见签署之日,上述承诺方已经或正在按照相关的承诺
履行,无违反承诺的行为。
七、后续事项的合规性及风险
     截至本核查意见出具之日,本次交易相关后续事项主要为:
     1、鲁亿通尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的
变更登记手续,以及向深圳证券交易所申请办理募集配套资金相关新增股份的上
市手续。
     2、鲁亿通与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关
约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的
相关承诺。
     3、鲁亿通尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
     经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,上述未尽事项在
合规性方面不存在重大障碍;上述本次交易后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论意见
     综上所述,本独立财务顾问认为:
    本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效;上市公司与交易对方
已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产并募集配套
资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记
事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和
《上市规则》的要求,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异
的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现
违反协议约定的行为;在本次交易相关承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺
的情形;本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续
事项的办理不存在实质性障碍。
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
                                 肖楚男                张   希
                                                 中德证券有限责任公司
                                                    2018 年 4 月 17 日
  附件:公告原文
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