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鲁亿通:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之关于重大资产重组相关承诺事项的公告 下载公告
公告日期:2018-04-17
						山东鲁亿通智能电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
             之关于重大资产重组相关承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“鲁亿通”或“公司”)以发
行股份及支付现金方式购买李昭强、宋叶持有的广东昇辉电子控股有限公司(以
下简称“标的资产”或“昇辉电子”)100%的股份,已经公司股东大会审议通过,
并经中国证监会并购重组委审核通过。2017 年 12 月 8 日,上市公司获得中国证
监会印发的《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】2221 号),正式核准了本次
交易。
    在本次交易过程中,上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高及本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及
减少关联交易、避免同业竞争等若干方面做出相关承诺,具体如下:
    一、上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺
承诺方    承诺函名称                          承诺的主要内容
                          1、本公司已提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、
                          证书和其他有关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副
                          本材料或口头信息等,无论是纸质版或电子版资料),本公司保
                          证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
         关于提供材料
上市公                    等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经
         真实、准确、完
  司                      合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关
           整的承诺函
                          信息和文件均真实、合法、准确和完整,不存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
                          完整性承担个别和连带的法律责任。
                          2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
                          载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
                          披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
                          者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                          1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、合法、
                          准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
                          对信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
                          连带的法律责任。
                          2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
控股股                    查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有
         关于提供材料
东、实际                  权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
         真实、准确、完
控制人、                  让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董
           整的承诺函
董监高                    事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;本人未在
                          两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直
                          接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                          息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
                          司报送本人的身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和
                          登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                          规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        本公司不存在下列情形:
                        1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
                        形;
                        2、本公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消
                        除,本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                        3、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
                        4、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
                        罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行
                        政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受
                        到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                        者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
         关于诚信情况、
                        5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公
上市公   行政处罚、刑事
                        开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但
  司     处罚等的承诺
                        目前仍处于持续状态;最近三十六个月内违反工商、税收、土
               函
                        地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且
                        情节严重;
                        6、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
                        行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事
                        处罚;
                        7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
                        四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月
                        内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
                        所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                        违规被中国证监会立案调查;
                        8、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                        1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
                        的行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的
                        情形;
                        2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
控股股 关于诚信情况、 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;
东、实际 行政处罚、刑事 3、本人最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关
控制人、 处罚等的承诺 的除外);
董监高         函       4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
                        行政处罚之情形,未受过刑事处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法
                        机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;
                        5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列
                        示的情形。
                          1、本次交易完成前,本人不存在自营、与他人共同经营或为他
                          人经营与鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿通
                          及其子公司之间不存在同业竞争;
                          2、本次交易完成后,在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人
                          期间,本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、
                          合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子
                          公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活
控股股
           关于避免同业   动,如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务
东、实际
           竞争的承诺函   发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将停止经营该等业
控制人
                          务,或将该等业务纳入鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联
                          关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控
                          制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机
                          会,则将该商业机会让予鲁亿通。
                          3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁
                          亿通所有;如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及
                          时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。
                          1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,
                          本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减
                          少与鲁亿通之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在
                          的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则,与
                          鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、
控股股
         关于减少和规     规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行
东、实际
         范关联交易的     内部决策程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
控制人、
           承诺函         进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公
董监高
                          允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联
                          交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿
                          通的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。
                          2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损
                          失的,本人同意赔偿全部损失。
                          1、本公司及本公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
上市公     关于关联关系
                          高级管理人员及其关联方与昇辉电子、本次交易对方李昭强、
  司       的声明与承诺
                          宋叶及昇辉电子的董事、监事、高级管理人员及其关联方之间
                          不存在关联关系。
                          2、本次交易对方李昭强、宋叶不存在向本公司推荐董事、监事
                          或高级管理人员的情形。
                          3、本公司与为本次交易聘请的中介机构中德证券有限责任公
                          司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、
                          坤元资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员
                          之间不存在关联关系。
                          4、除已公开披露的协议之外,本公司与李昭强、宋叶、昇辉电
                          子之间不存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他
                          安排(如让渡经营管理权、收益权等),不存在应当披露而未披
                          露的其他有关文件、协议或安排等。
                          本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
                          次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易
                          的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或
           关于不存在内   者立案侦查的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被
上市公
           幕交易的承诺   中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
  司
               函         情形;不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                          常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
                          大资产重组的情形。
                          本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
                          信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕
控股股
         关于不存在内     交易被立案调查或者立案侦查的情形;不存在因涉嫌本次重组
东、实际
         幕交易的承诺     事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
控制人、
             函           法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强与上市公司重大资
董监高
                          产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
                          得参与上市公司重大资产重组的情形。
                          1、本次重组前,昇辉电子及鲁亿通均独立于本人及本人控制的
                          其他企业,本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将继
                          续保持鲁亿通的独立性,在业务、资产、人员、财务、机构上
                          遵循五分开、五独立的原则,遵守中国证券监督管理委员会有
控股股     关于保持上市   关规定,不利用鲁亿通违规提供担保,不占用鲁亿通资金,不
东、实际   公司独立性的   与鲁亿通形成同业竞争。
控制人       承诺函       2、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出
                          现因本人违反上述承诺而导致鲁亿通及其中小股东权益受到损
                          害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。
                          3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系鲁亿
                          通的实际控制人之日止。
                          1、任何情形下,本人均不会越权干预鲁亿通的经营管理活动,
                          不会侵占鲁亿通的利益,本人将切实履行实际控制人的义务,
控股股     关于填补被摊
                          忠实、勤勉地履行职责,维护鲁亿通和全体股东的合法权益;
东、实际   薄即期回报措
                          2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
控制人     施的承诺函
                          也不采用其他方式损害鲁亿通利益;
                          3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                          4、承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活
                          动;
                          5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回
                          报措施的执行情况相挂钩;
                          6、如鲁亿通实施股权激励,承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行
                          权条件与鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。
                          若本人违反或不履行上述承诺,则本人:
                          1、将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
                          公开就未履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉。
                          2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在鲁亿通处
                          领取薪酬、津贴及股东分红,同时本人持有的鲁亿通股份不得
                          转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
                          3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提
                          供正当合理之说明的,则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所
                          有,鲁亿通有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违
                          反承诺所得收益汇至鲁亿通指定账户。
                          本人作为鲁亿通的董事/高级管理人员,就鲁亿通本次重组完成
                          后填补被摊薄即期回报措施,作出承诺如下:
                          1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                          也不采用其他方式损害鲁亿通利益;
                          2.承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                          3.承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活
                          动;
                          4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回
                          报措施的执行情况相挂钩;
                          5.如鲁亿通实施股权激励,承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行
           关于填补被摊
董事、高                  权条件与鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。
           薄即期回报措
  管                      若本人违反或不履行上述承诺,则本人:
           施的承诺函
                          1.将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
                          公开就未履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉;
                          2.在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在鲁亿通处
                          领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的
                          鲁亿通股份(如有)不得转让,直至本人实际履行承诺或违反
                          承诺事项消除;
                          3.若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提
                          供正当合理之说明的,则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所
                          有,鲁亿通有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违
                          反承诺所得收益汇至鲁亿通指定账户。
控股股                    本人及一致行动人作出如下承诺:
东、实际                  1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人
           关于保持上市
控制人                    及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划,本人及本
           公司控制权的
及其一                    人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前
             承诺函
致行动                    提下,维持本人对上市公司的控制权;
    人                    2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人
                            不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会
                            的提名权和/或股东大会的表决权等权利,也不会协助或促使本
                            人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及
                            实际控制人的地位,本人及本人之一致行动人不会以委托或接
                            受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所
                            能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公
                            司的控制权;
                            3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发
                            生变化的情况下,根据上市公司届时发展状况和本人自有资金
                            的持有情况,选择适当时机对上市公司实施增持或减持,前述
                            增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60 个月内,本人持
                            有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位;
                            相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
                            关规定执行;
                            4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续
                            有效且不可撤销或更改。
                            本人作出上述承诺的原因系为确保本人对上市公司的控制权,
                            除上述外,本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关
                            安排或协议。
                            本次交易完成后,对鲁亿通董事会、管理层的安排如下:
                            1、本次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出
                            改选或提名董事的提案。
                            2、本次交易完成后 36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组
                            成(含 3 名独立董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名
                            不少于 6 名董事候选人(4 名非独立董事、2 名独立董事),李
           关于本次交易     昭强拟向鲁亿通提名不超过 3 名董事候选人(2 名非独立董事、
           完成后山东鲁     1 名独立董事);本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选
           亿通智能电气     或提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通
控股股
           股份有限公司     公司章程规定的前提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提
东、实际
           董事会、高级管   名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。
控制人
           理人员具体推     3、根据鲁亿通《公司章程》规定,公司设总经理 1 名,由董事
           荐安排的承诺     会提名委员会提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、
                 函         财务总监 1 名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经
                            理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
                            在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后,鲁亿通实际控制
                            人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规
                            则及《公司章程》的前提下,保持上市公司高级管理人员团队
                            的延续性和稳定性;同时考虑标的公司发展需求,根据业务开
                            展需要适时选聘合适人员进入管理层。
                            1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人
           未来 60 个月内
控股股                      及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划,本人及本
           维持上市公司
东、实际                    人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前
           控制权的承诺
控制人                      提下,维持本人对上市公司的控制权;
                 函
                            2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人
                            不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会
                            的提名权和/或股东大会的表决权等权利,也不会协助或促使本
                            人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及
                            实际控制人的地位,本人及本人之一致行动人不会以委托或接
                            受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所
                            能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公
                            司的控制权;
                            3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发
                            生变化的情况下,根据上市公司届时发展状况和本人自有资金
                            的持有情况,选择适当时机对上市公司实施增持或减持,前述
                            增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60 个月内,本人持
                            有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位;
                            相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
                            关规定执行;
                            4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续
                            有效且不可撤销或更改。
                            本人作出上述承诺的原因系为确保本人对上市公司的控制权,
                            除上述外,本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关
                            安排或协议。
                            本公司莱阳微红投资有限责任公司,为鲁亿通实际控制人纪法
                            清控制的企业,为纪法清一致行动人。本公司承诺如下:
                            1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本公
                            司及本公司之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性
                            文件的前提下,维持纪法清对上市公司的控制权;
                            2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本公
                            司不会主动放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董
                            事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利,也不会协助或促
                            使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股
                            股东及实际控制人的地位,本公司及本公司之一致行动人不会
控股股                      以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共
           未来 60 个月内
东、实际                    同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人
           维持上市公司
控制人                      获得上市公司的控制权;
           控制权的承诺
之一致                      3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人
                 函
行动人                      不发生变化的情况下,根据上市公司届时发展状况和本公司自
                            有资金的持有情况,选择适当时机对上市公司实施增持或减持,
                            前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60 个月内,本
                            公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份表决
                            权比例维持第一大股东地位;相关交易按照中国证券监督管理
                            委员会及深圳证券交易所的有关规定执行;
                            4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续
                            有效且不可撤销或更改。
                            本公司作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制
                            权,除上述外,本公司没有其他关于授予、委托、放弃表决权
                            等相关安排或协议。
                            本人持有莱阳微红投资有限责任公司(以下简称“微红投资”)
                            58.75%的股权,且实际控制微红投资。本人不存在代他人持有、
                            也不存在委托他人持有微红投资股权的情形。
                            本人作为微红投资法定代表人、执行董事和总经理,负责微红
                            投资的经营管理工作。微红投资目前除持有山东鲁亿通智能电
                            气股份有限公司股权外,未开展其他经营活动,不存在其他对
                            外投资。
           未来 60 个月内   本人承诺:
           不放弃莱阳微     1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人
控股股
           红投资有限责     将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持本人
东、实际
               任公司       对微红投资的控制权;
控制人
           控制权的承诺     2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人
                 函         不会减持或转让本人持有的微红投资股份;亦不会以委托或接
                            受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所
                            能够支配微红投资股份表决权的数量从而使他人获得微红投资
                            的控制权;
                            3. 自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人
                            不会辞任微红投资的法定代表人、执行董事和总经理职务;
                            4. 本承诺函自签署之日起至本次交易完成后 60 个月内持续有
                            效且不可撤销或更改。
     二、标的公司及交易对方作出的相关承诺
承诺方      承诺函名称                           承诺的主要内容
                            本公司现就本次交易过程中所提供的资料作出以下承诺与声明:
                            1、本公司已向鲁亿通及其聘请的中介机构提供了与本次交易相关
                            的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件(包括
                            但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等,无论是纸质版
                            或电子版资料),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
           关于提供材料     正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该
昇辉电
           真实、准确和完   等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次
  子
             整的承诺函     交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整,不存
                            在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
                            性、准确性和完整性承担法律责任。
                            2、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                            性陈述或者重大遗漏,给鲁亿通或其股东、鲁亿通聘请的中介机
                            构造成损失的,本公司将承担赔偿责任。
                            1、本人及昇辉电子已向鲁亿通及其聘请的中介机构提供了与本次
                            交易相关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文
         关于提供材料       件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等,无论
李昭强、
         真实、准确和完     是纸质版或电子版资料),本人保证所提供的文件资料的副本或复
  宋叶
           整的承诺函       印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
                            的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证
                            为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整,
                        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
                        真实性、准确性和完整性与昇辉电子及昇辉电子其他股东承担个
                        别和连带的法律责任。
                        2、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                        陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                        调查的,在形成调查结论以前,不转让在鲁亿通拥有权益的股份,
                        并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                        股票账户提交鲁亿通董事会,由董事会代本人向证券交易所和登
                        记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
                        董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                        信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
                        公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记
                        结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
                        本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        1、我公司主要经营高低压成套设备、LED 照明及智能家居相关业
                        务,生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合
                        国家产业政策和环境保护政策。
                        2、我公司不存在重大偿债风险,不存在可能严重影响我公司持续
                        经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,不存在影响持续经营
                        能力的重大法律障碍,2015 年 1 月 1 日至今不存在违反证券法律、
                        行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处
                        罚的情形。
                        3、我公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
                        人身权等原因而产生的侵权之债。
                        4、我公司不存在违反工商、税收、质量监督、安全生产、土地、
                        环保、消防、住建、海关、外汇等法律、行政法规或规章,受到
                        行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形,亦不存在违反国
                        家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
         关于合规经营
昇辉电                  5、我公司 2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家有关劳动保障、
         事项的说明及
  子                    社会保险、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而
             承诺
                        受到处罚的情形。
                        6、我公司 2015 年 1 月 1 日至今依法纳税,不存在被税务机关处
                        罚的情形。
                        7、我公司的生产经营活动和拟投资项目未违反有关环境保护的要
                        求,2015 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法
                        规、规章和规范性文件而被处罚的情形。
                        8、我公司 2015 年 1 月 1 日至今不存因违反有关产品质量和技术
                        监督方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而受到处罚的情
                        形。
                        9、我公司最近三十六个月内无重大违法违规行为。
                        10、我公司的会计基础工作规范,近两年及一期财务报表的编制
                        符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允
                        地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,财务会计文件
                        无虚假记载。
                        11、我公司自 2015 年 1 月 1 日至今,没有发生过重大诉讼、仲裁
                        案件,也没有受过行政、司法等部门的处罚,不存在尚未了结的
                        重大诉讼或仲裁。
                        12、我公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结
                        论意见的情形。
                        13、我公司未在中国大陆以外开展经营活动。
                        14、我公司注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资
                        产的转移手续已办理完毕,我公司的主要资产不存在重大权属纠
                        纷。
                        15、我公司的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法,
                        能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。我公司的
                        资产均属于我公司所有,与股东所拥有的资产在权属关系上界定
                        明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
                        1、截至本承诺函出具之日,本人不存在自营、与他人共同经营或
                        为他人经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相
                        似业务的情形,与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间
                        不存在同业竞争。
                        2、在本人作为鲁亿通股东期间,本人及本人所控制的企业将不采
                        取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接
                        从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞
         关于避免同业   争威胁的业务活动,如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子
李昭强
         竞争的承诺函   公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将停止
                        经营该等业务,或将该等业务纳入鲁亿通,或者将该等业务转让
                        给无关联关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或
                        本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商
                        业机会,则将该商业机会让予鲁亿通。
                        3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿
                        通所有;如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、
                        足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。
                        1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本
                        次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与
                        鲁亿通之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联
                        交易,将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则,与鲁亿通依
                        法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上
         关于减少和规   市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程
李昭强   范关联交易的   序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
           承诺函       似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照
                        有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义
                        务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润,不
                        利用关联交易损害非关联股东的利益。
                        2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失
                        的,本人同意赔偿全部损失。
         关于交易资产   1、本人对昇辉电子出资 3,500 万元,占昇辉电子注册资本的 70%,
李昭强
         权属情况的承   本人对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期
              诺          出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
                          行为,本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权,
                          不存在代他人持有昇辉电子股权的情形,也不存在委托他人代为
                          持有昇辉电子股权的情形。
                          2、昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完
                          毕工商变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
                          3、本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优
                          先权、第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有
                          权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、
                          法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形,不存在权属
                          纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转
                          让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给昇辉电子造成损
                          失的,由本公司承担全部责任。
                          4、本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律
                          障碍,若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。
                          5、如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因
                          昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人
                          承担全部责任,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受
                          的全部损失。
                          1、本人对昇辉电子出资 1,500 万元,占昇辉电子注册资本的 30%,
                          本人对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期
                          出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
                          行为,本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权,
                          不存在代他人持有昇辉电子股权的情形,也不存在委托他人代为
                          持有昇辉电子股权的情形。
                          2、昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完
                          毕工商变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
                          3、本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优
         关于交易资产     先权、第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有
 宋叶    权属情况的承     权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、
             诺           法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形,不存在权属
                          纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转
                          让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给昇辉电子造成损
                          失的,由本公司承担全部责任。
                          4、本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律
                          障碍,若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。
                          5、如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因
                          昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人
                          承担全部责任,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受
                          的全部损失。
         关于本人不存     1、本人不存在如下情形:
李昭强、 在诉讼、处罚、   (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
  宋叶   立案调查等事     (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
           项的承诺函     (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
                        (4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
                        (5)最近三年内被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                        所纪律处分的情况,最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显
                        无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                        讼或者仲裁的情形。
                        (6)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
                        司的其他情形。
                        2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
                        案侦查之情形;不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
                        法追究刑事责任之情形;不存在依据《关于加强与上市公司重大
                        资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
                        公司重大资产重组情形。
                        1、本人在本次交易中所认购的鲁亿通的股票自股份发行结束上市
                        之日起三十六个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务履行完毕之
李昭强、 关于股份锁定   日前(以较晚者为准)不进行任何转让,在此后按中国证券监督
  宋叶     的承诺函     管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                        2、限售期内,本人由于鲁亿通实施送红股、资本公积金转增股本
                        等事项而增加的鲁亿通的股份,亦应遵守上述限售期限的约定。
                        1、本人、昇辉电子及其董事、监事、高级管理人员及其关联方与
                        鲁亿通及其 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
                        员及其关联方之间不存在关联关系。
                        2、本次交易中,本人不存在向鲁亿通推荐董事、监事或高级管理
                        人员的情形。
                        3、本人与鲁亿通为本次交易聘请的中介机构中德证券有限责任公
                        司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、
                        坤元资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之
李昭强、 关于关联关系   间不存在关联关系。
  宋叶   的声明与承诺   4、除已公开披露的协议之外,本人与鲁亿通之间不存在其他可能
                        对本次交易产生影响的相关协议或其他安排(如让渡经营管理权、
                        收益权等),不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安
                        排等。
                        5、本人与昇辉电子的其他股东不存在关联关系,没有就昇辉电子
                        或本次交易与其签署一致行动协议或达成类似协议、安排,本人
                        与其不属于一致行动人。本次交易完成后,本人亦不与其或上市
                        公司其他股东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安
                        排,不谋求一致行动关系。
                        1、本人在昇辉电子自评估基准日起至昇辉电子股权登记至鲁亿通
                        名下之日(即昇辉电子主管工商部门将标的资产权属变更至鲁亿
                        通名下之日)止的期间内,不占用昇辉电子资金,不进行其他影
李昭强、 关于避免资金   响昇辉电子完整性、合规性的行为。
  宋叶   占用的承诺函   2、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业(如有)将不会
                        以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式
                        占用昇辉电子的资金,避免与昇辉电子发生与正常经营业务无关
                        的资金往来行为。
                          3、如违反上述承诺,给本次交易或鲁亿通造成任何影响或损失的,
                          本人将依法承担相应的赔偿责任。
                          为了保证昇辉电子核心管理团队在昇辉电子任职的稳定性及规范
                          性,维护昇辉电子、鲁亿通及其中小股东的合法权益,本次交易
                          完成后,本人承诺如下:
                          1、本人自昇辉电子股权交割完成日起(即昇辉电子股东变更为鲁
                          亿通之日),仍需至少在昇辉电子任职六十个月,并与之签订相等
                          期限的附带保密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》,且在昇辉电
                          子不违反该等协议的前提下,不单方解除与昇辉电子的《劳动合
                          同》;
                          2、本人在昇辉电子任职期间及任职结束后两年,无论在何种情况
                          下,不得以任何方式受聘于或经营任何与鲁亿通及昇辉电子及其
                          下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,既不
          关于任职的承    能到生产、开发、经营与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司生产、
李昭强
              诺函        开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单
                          位兼职或全职,也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或
                          控股与鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司有任何
                          竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与鲁亿通或
                          昇辉电子有竞争关系的业务;并承诺严守鲁亿通及其全部关联公
                          司、昇辉电子及其下属公司的秘密,不泄露其所知悉或掌握的鲁
                          亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司的商业秘密;
                          3、若本人违反上述第 1、2 项之承诺,本人将通过本次交易取得
                          之鲁亿通股份无偿返还予鲁亿通;若本人因违反本承诺函给鲁亿
                          通或昇辉电子造成损失的,则除上述股份返还义务外,本人还将
                          根据鲁亿通或昇辉电子届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
                          本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。
         关于未泄露内     1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
李昭强、 幕信息及未进     内幕交易的情形。
  宋叶   行内幕交易的     2、本人若违反上述承诺,愿意承担由此为鲁亿通带来的一切经济
           承诺函         损失。
                          1、在本次交易完成后 60 个月内,本人均不以任何方式单独或与
                          任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人
                          地位;
                          2、在本次交易完成后 60 个月内,本人不会以委托或接受委托、
                          征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能
         未来 60 个月不   够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司
李昭强、 谋求上市公司     的控制权;
  宋叶   控制权的承诺     3、本人确保在本次交易完成后 60 个月内,本人持有上市公司的
               函         股份比例低于纪法清持有上市公司的股份比例;
                          4、本承诺函在本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤
                          销或更改。
                          本人作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权,
                          除上述外,本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安
                          排或协议。
         关于不参与本   本人不会参与本次交易配套募集资金的认购。
李昭强、 次交易配套募   如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依
  宋叶   集资金认购的   法承担赔偿责任。
             承诺
                        1、本人与昇辉电子的其他股东宋叶不存在《上市公司收购管理办
                        法》第八十三条规定的一致行动人的情形,包括但不限于:
                        (1)本次交易中,本人与宋叶以持有的昇辉电子 100%股权认购上
                        市公司股份,不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的
                        情形。
                        (2)本人与宋叶除共同持有昇辉电子股权外,不存在合伙、合作、
                        联营等其他经济利益关系。
                        本人与宋叶虽共同投资昇辉电子,但并不因此存在一致行动关系,
                        具体如下:①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行
                        投资的结果,本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股
                        东权利、承担股东义务。本人与宋叶均独立行使股东权利,各自
                        出席会议并独立行使表决权,在股东会上按各自意思表示投票表
         关于不存在一   决,不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一
李昭强   致行动关系的   致行动的情形。昇辉电子未设董事会,本人担任昇辉电子的执行
         说明与承诺     董事,宋叶未担任董事职务,不参与决策。因此,本人与宋叶在
                        公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②本人在昇辉电
                        子担任总经理职务,宋叶未在昇辉电子任职,不参与昇辉电子的
                        日常经营,不影响公司的重大事项决策。因此,从公司日常运营
                        管理角度,本人与宋叶不存在可能导致一致行动的情形。
                        (3)本人与宋叶之间不存在亲属关系或其他关联关系。
                        (4)本人未在上市公司担任任何职务,本人、本人近亲属、本人
                        及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份
                        的情形。
                        2、本人与宋叶没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达
                        成类似协议、安排,本人与宋叶不属于一致行动人。本次交易完
                        成后,本人亦不与宋叶及其关联方签署一致行动协议或达成类似
                        协议、安排,不谋求一致行动关系。
                        1、本人与昇辉电子的其他股东李昭强不存在《上市公司收购管理
                        办法》第八十三条规定的一致行动人的情形,包括但不限于:
                        (1)本次交易中,本人与李昭强以持有的昇辉电子 100%股权认购
                        上市公司股份,不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排
                        的情形。
         关于不存在一   (2)本人与李昭强除共同持有昇辉电子股权外,不存在合伙、合
 宋叶    致行动关系的   作、联营等其他经济利益关系。
         说明与承诺     本人与李昭强虽共同投资昇辉电子,但并不因此存在一致行动关
                        系,具体如下:①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而
                        进行投资的结果,本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享
                        有股东权利、承担股东义务。本人与李昭强均独立行使股东权利,
                        各自出席会议并独立行使表决权,在股东会上按各自意思表示投
                        票表决,不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导
                          致一致行动的情形。本人未在昇辉电子担任任何职务,不参与决
                          策。因此,本人与李昭强在公司治理层面不存在可能导致一致行
                          动的情形。②李昭强在昇辉电子担任总经理职务,本人未在昇辉
                          电子任职,不参与昇辉电子的日常经营,不影响公司的重大事项
                          决策。因此,从公司日常运营管理角度,本人与李昭强不存在可
                          能导致一致行动的情形。
                          (3)本人与李昭强之间不存在亲属关系或其他关联关系。
                          (4)本人未在上市公司担任任何职务,本人、本人近亲属、本人
                          及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份
                          的情形。
                          2、本人与李昭强没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或
                          达成类似协议、安排,本人与李昭强不属于一致行动人。本次交
                          易完成后,本人亦不与李昭强及其关联方签署一致行动协议或达
                          成类似协议、安排,不谋求一致行动关系。
                          本次交易完成后,对鲁亿通董事会、管理层的安排如下:
                          1、本次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改
                          选或提名董事的提案。
                          2、本次交易完成后 36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成
                          (含 3 名独立董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少
                          于 6 名董事候选人(4 名非独立董事、2 名独立董事),李昭强拟
         关于本次交易     向鲁亿通提名不超过 3 名董事候选人(2 名非独立董事、1 名独立
         完成后山东鲁     董事);本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事
         亿通智能电气     的提案;在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定
李昭强、 股份有限公司     的前提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及
  宋叶   董事会、高级管   非独立董事人数均将保持多数。
         理人员具体推     3、根据鲁亿通《公司章程》规定,公司设总经理 1 名,由董事会
         荐安排的承诺     提名委员会提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、财
               函         务总监 1 名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、
                          副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次
                          交易完成且鲁亿通董事会改选完成后,鲁亿通实际控制人纪法清
                          将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司
                          章程》的前提下,保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳
                          定性;同时考虑标的公司发展需求,根据业务开展需要适时选聘
                          合适人员进入管理层。
     三、募集配套资金认购方相关承诺
承诺方     承诺函名称                          承诺的主要内容
  嘉兴凯   关于山东鲁亿   本公司/本人于 2018 年 3 月 28 日认购了山东鲁亿通智能电气股
  胜投资   通智能电气股   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
  合伙企   份有限公司发   联交易之非公开发行 A 股股票。本公司/本人将按照《上市公司
业(有限   行股份及支付   证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
合伙)、   现金购买资产   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关要求,承诺
  银川君   并募集配套资   上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定十二
度尚左     金暨关联交易   个月,在此期间内不予转让。限售期满后,将按照中国证监会
股权管     之非公开发行   及深圳证券交易所的有关规定执行。
理合伙     股票认购股份
企业(有   的锁定承诺
  限合
伙)、贾
  启超
     截至本公告披露日,上述承诺履行均在正常履行中,未有发生违反承诺的情
形。
     特此公告。
                                             山东鲁亿通智能电气股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2018 年 4 月 17 日
  附件:公告原文
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