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鲁亿通:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书 下载公告
公告日期:2018-04-17
						证券代码:300423    证券简称:鲁亿通     上市地点:深圳证券交易所
            山东鲁亿通智能电气股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
                    发行情况报告书
                       独立财务顾问
                   签署日期:二〇一八年四月
                               公司声明
    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
    3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
    4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
    6、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《山东鲁亿通智能电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
                      发行人全体董事声明
    本公司董事会全体成员承诺本发行情况报告书内容真实、准确、完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签字:
          纪法清               柳云鹏                     崔   静
          于向勇               孟       红                杨庆理
          刘明水
                                             山东鲁亿通智能电气股份有限公司
                                                     2018年 4 月17日
                                                    目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2
发行人全体董事声明......................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 7
第二节 本次发行前后相关情况对比 ............................................................... 15
第三节 相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
第四节 相关中介机构声明 .............................................................................. 22
第五节 备查文件 ............................................................................................ 25
                                   释       义
   本发行情况报告书中,除另有说明,下列简称具有如下含义:
                                    普通词汇
本公司/公司/上市公司/鲁
                           指   山东鲁亿通智能电气股份有限公司
亿通
标的公司/昇辉电子          指   广东昇辉电子控股有限公司
标的资产/交易标的          指   广东昇辉电子控股有限公司 100%股权
本次发行股份及支付现金          山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行
                           指
购买资产                        股份及支付现金购买其持有的昇辉电子 100%股权
配套募集资金/配套融资      指   本次交易以询价方式募集不超过 6.05 亿元配套资金
本次交易/本次重组/本次重        鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套
                           指
大资产重组                      资金的行为
                                《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付
重组报告书                 指   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
                                案)》
                                《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付
本报告书                   指   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报
                                告书》
补偿义务人、业绩承诺人     指   昇辉电子股东李昭强、宋叶
                                鲁亿通本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象,
认购方、募集配套资金认购
                           指   即嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)、银川君度尚左
对象
                                股权管理合伙企业(有限合伙)、贾启超
《发行股份及支付现金购          山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
                           指
买资产协议》                    的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                                山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
《利润承诺补偿协议》       指
                                的《利润承诺补偿协议》
报告期                     指   2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
中德证券/独立财务顾问
                           指   中德证券有限责任公司
(主承销商)
国枫律师                   指   北京国枫律师事务所
天健会计师                 指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估师                 指   坤元资产评估有限公司
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所              指   深圳证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》
 《重组办法》                  指    《上市公司重大资产重组管理办法》
 《发行管理办法》              指    《上市公司证券发行管理办法》
 《实施细则》                  指    《非公开发行股票实施细则》
                                     《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
 128 号文                      指
                                     (证监公司字[2007]128 号)
 《上市规则》                  指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
 《准则第 26 号》              指
                                     号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
 《若干规定》                  指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《创业板发行管理办法》        指    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均
为四舍五入原因造成。
                  第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次交易涉及有关各方的履行的决策程序
   1、上市公司的决策过程
    2017 年 7 月 11 日,上市公司与交易对方李昭强、宋叶签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。
    2017 年 7 月 11 日,上市公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过
了关于本次交易方案的相关议案,审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相
关的文件。
    2017 年 8 月 14 日,上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过
了关于本次重大资产重组的相关议案。
    2017 年 11 月 1 日,中国证监会并购重组委审核通过本次交易。
    2017 年 12 月 4 日,中国证监会核准本次交易。
   2、交易对方的决策过程
    2017 年 7 月 11 日,交易对方李昭强、宋叶同意与鲁亿通签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。
   3、标的公司的决策过程
    2017 年 7 月 9 日,昇辉电子召开股东会审议通过本次重组方案。
(二)募集资金验资及股份登记情况
    2018 年 3 月 30 日,鲁亿通向募集配套资金认购方嘉兴凯胜投资合伙企业
(有限合伙)、银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)、贾启超发出《山
东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》,通知嘉兴凯胜投资合伙企业(有限
合伙)、银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)、贾启超按规定将认购资
金划转至财务顾问(主承销商)中德证券指定的收款账户。截至 2018 年 4 月 2
日止,本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并出
具了《验证报告》(天健验〔2018〕18 号):截至 2018 年 4 月 2 日止,山东
鲁亿通智能电气股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币
518,417,827.84 元,上述款项已全部划入中德证券在中国工商银行华贸中心支
行设立的发行专户。
    2018 年 4 月 3 日,中德证券将扣除本次发行的承销费用及增值税款共计
25,440,000.00 元后的金额 492,977,827.84 元划入鲁亿通指定的银行账户。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金进行了审验,并出具了《验
资报告》(天健验〔2018〕19 号):鲁亿通实际募集股份 22,192,544 股,募集
资金总额人民币 518,417,827.84 元,中德证券于 2018 年 4 月 3 日将上述募集
资金扣除承销费用人民币 25,440,000.00 元(含增值税)后的余款人民币
492,977,827.84 元汇入鲁亿通指定的募集资金专户。截至 2018 年 4 月 3 日,鲁
亿 通 实 际 募 集 资 金 总 额 人 民 币 518,417,827.84 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
25,440,000.00 元(含增值税)后,实际募集资金净额为人民币 492,977,827.84
元,其中增加股本人民币 22,192,544 元。
    鲁亿通已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所
发行新增股份的预登记手续。2018 年 4 月 12 日,鲁亿通收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、本次发行股票的基本情况
(一)发行股份的种类、每股面值
       本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币
1 元。
(二)发行价格及定价原则
       本次非公开发行股票募集配套资金采用询价发行方式,定价基准日为募集配
套资金的股票发行期首日,即 2018 年 3 月 26 日。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日鲁亿通股票交易均价的 90%,即 23.36
元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
       根据投资者的申购报价,按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则,鲁亿
通与独立财务顾问(主承销商)共同协商确定发行价格等于 23.36 元/股,为本
次发行的发行底价。
(三)发行数量
       本次重组募集配套资金为 518,417,827.84 元,不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。按照发行价格 23.36 元/股计算,本次配套融资的发行数量为
22,192,544 股,具体情况如下:
序号                  认购方                  获配金额(元)     获配股数(股)
 1        嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)      241,999,999.04        10,359,589
         银川君度尚左股权管理合伙企业(有限
 2                                              207,367,093.76         8,877,016
                       合伙)
 3                     贾启超                    69,050,735.04         2,955,939
                    合计                        518,417,827.84        22,192,544
       本次募集配套资金总额为 518,417,827.84 元,符合上市公司 2017 年第二
次临时股东大会会议决议以及中国证监会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有
限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]
2221 号)中本次募集配套资金不超过 60,500.00 万元的要求。
(四)股份锁定安排
       本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得上市交易。
    本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)等法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次
非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份,亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期
进行调整,则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
(五)认购对象的资金来源
    嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)、银川君度尚左股权管理合伙企业(有
限合伙)、贾启超共 3 名认购方认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金
或合法筹集资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
(六)募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
    根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——《证
券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》等相关规定,上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并
购重组审核委员会予以审核,其中,拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
    本次募集资金总额为 518,417,827.84 元,配套资金总额不超过本次拟购买
资产价格的 100%。
    综上,本次交易募集配套资金的安排不超过拟购买资产交易价格的 100%
(拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格),本次交易方案符合中国证监会
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关
规定。
(七)募集配套资金用途
    本次募集配套资金主要用于支付现金对价、支付交易相关税费及支付本次交
易相关中介费用及其他交易费用。
    募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分
由公司自筹资金解决。
三、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象的基本情况
   1、嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)
    公司名称        嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)
    企业类型        有限合伙企业
 统一社会信用代码   91330402MA29HPPK2J
    注册地址        浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 105 室-46
    成立日期        2017 年 08 月 23 日
  执行事务合伙人    北京淳信宏图投资管理有限公司
                    实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
    经营范围
                    方可开展经营活动)
   2、银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)
    公司名称        银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)
    企业类型        有限合伙企业
 统一社会信用代码   91640100MA75X6HW06
                    银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金融中心第 11
    注册地址
                    层 1107 室
    成立日期        2016 年 09 月 29 日
  执行事务合伙人    西藏君度投资有限公司
                    私募基金管理。(依法需取得许可和备案的项目除外,不得吸收公众
    经营范围
                    存款、不得非法集资)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                       后方可开展经营活动)
     3、贾启超
         姓名          贾启超
         性别          男
         国籍          中国
       身份证号        230102197805******
         住所          广州市天河区天河北路**号
       联系地址        广州市海珠区侨港路**号
       关联关系        无
(二)发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金
备案情况核查
     1、投资者适当性核查
       根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》及独立财务顾问(主承销商)相关制度,本次非公开发行股
票风险等级界定为 R3 级,专业投资者及普通投资者 C3(稳健型)及以上均可
参与认购。该风险独立财务顾问(主承销商)和发行人通过认购邀请书中重要提
示部分已对投资者做出提示和要求。
       经核查,参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股
票相匹配,具体如下:
                                                                  产品风险等级与风险承
序号              获配投资者名称                  投资者分类
                                                                    受能力是否匹配
 1      嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)         I 类专业投资者            是
         银川君度尚左股权管理合伙企业
 2                                               I 类专业投资者            是
                 (有限合伙)
 3                    贾启超                普通投资者(C4 级)            是
   2、关联关系核查
    中德证券根据认购对象提供的《申购报价单》及申请人出具的说明并经查验,
本次发行最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问均不存在关联关系。发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务
顾问亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。3 家获配对象均符合相关法律
法规的规定。
   3、私募投资基金备案情况核查
    本次发行最终配售对象中,嘉兴凯胜投资合伙企业(有限合伙)、银川君度
尚左股权管理合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》等相关规定范围内须履行私募投资基金备案的私募基金。经核查,上
述机构均已按照规定完成登记和备案,并已提供相关登记备案证明文件。
四、本次非公开发行的相关机构
(一)独立财务顾问
    机构名称:中德证券有限责任公司
    法定代表人:侯巍
    住所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
    联系电话:010-59026666
    传真:010-59026670
    项目主办人:肖楚男、张希
    项目协办人:高碧凝
(二)法律顾问
   机构名称:北京国枫律师事务所
   负责人:张利国
   住所:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
   联系电话:010-66090088/010-88004488
   传真:010-66090016
   经办律师:胡刚、孙冬松
(三)审计和验资机构
   名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
   单位负责人:胡少先
   住所:杭州市西溪路 128 号 9 楼
   电话:0571-88216888
   传真:0571-88216999
   项目经办人:金顺兴、邓华明
                第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
(一)本次发行前公司前十名股东情况
     截至 2018 年 3 月 31 日,公司前十大股东情况如下:
              股东名称             持股数量(股)        占总股本比例%
1    纪法清                                 49,106,693              30.61
2    李昭强                                 41,147,994              25.65
3    莱阳微红投资有限责任公司                9,234,720               5.76
4    宋叶                                    8,298,755               5.17
5    杨黛苗                                  2,200,000               1.37
6    陆金海                                  1,605,940               1.00
7    柳云鹏                                  1,144,613               0.71
8    温瑞凤                                  1,120,700               0.70
9    杨光第                                  1,110,772               0.69
10   陈华                                     932,000                0.58
              合计                         115,902,187              72.24
(二)本次发行后公司前十名股东情况
     本次发行后,截至 2018 年 4 月 12 日(本次重组募集配套资金发行股票的
股份登记日),公司前 10 名股东及持股比例情况如下:
              股东名称             持股数量(股)        占总股本比例%
1    纪法清                                49,106,693               26.89
2    李昭强                                41,147,994               22.53
     嘉兴凯胜投资合伙企业(有限
3                                          10,359,589                5.67
     合伙)
4    莱阳微红投资有限责任公司               9,234,720                5.06
     银川君度尚左股权管理合伙企
5                                           8,877,016                4.86
     业(有限合伙)
6    宋叶                                   8,298,755                4.54
7      贾启超                               2,968,939               1.63
8      杨黛苗                               2,200,000               1.20
9      陆金海                               1,384,645               0.76
10     柳云鹏                               1,144,613               0.63
                合计                      134,722,964              73.78
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成后,上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、
销售的基础上,增加 LED 照明和智能家居产品业务,经营风险得到分散,为上
市公司提供了更为丰富的业绩保障。
     本次交易前,上市公司立足于一、二级用电负荷市场,牢牢把握电气成套设
备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋势,加大研
发力度,注重市场布局,开发出了一系列产品,为电力、石油、石化、冶金等各
行业客户提供优质的电气成套设备及具有鲁亿通特色的变电站系统整体解决方
案。
     标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统
等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务,主要服务于
国内大中型房地产企业客户,在设计研发、团队组成、客户积累等方面具有明显
优势。本次交易完成后,上市公司一方面在电气成套设备领域与标的公司在生产
技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面可以实现优势互补,
实现协同发展;另一方面通过昇辉电子进入 LED 照明和智能家居领域,实现公
司业务的多元化发展。
       本次交易可增强上市公司在高低压成套设备行业的竞争力,扩大客户覆盖
面,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,以实现上市公司股东的利益最大化,
标的公司也将通过本次交易充分参与到资本市场中,品牌知名度等综合竞争力有
望进一步提升,快速实现自身发展壮大。
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后,昇辉电子将成为鲁亿通全资子公司,纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
    根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,上市公司 2016 年主要财务数据
比较如下:
                                                               单位:万元
                                 2016年12月31日        2016年12月31日
              项目
                                 /2016年度实际数       /2016年度备考数
 总资产                                   61,876.69           406,748.81
 总负债                                   16,107.35           208,322.85
 所有者权益合计                           45,769.34           198,425.96
 营业收入                                 23,332.31           114,608.36
 利润总额                                  2,860.71            20,765.76
 净利润                                    2,476.46            17,593.29
 归属于母公司所有者的净利润                2,476.46            17,606.64
 资产负债率                                 26.03%               51.22%
 基本每股收益(元/股)                         0.23                 1.12
    本次交易完成后,上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加,收
入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持
续盈利能力,符合本公司全体股东的利益。
(三)本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易完成前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。
    本次交易完成后,本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。
(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响
   1、同业竞争情况
    本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司全资子公司,
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际
控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
   2、避免同业竞争的措施
    本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争,维护鲁亿通及股东的合
法权益,上市公司实际控制人纪法清、昇辉电子股东李昭强出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
(五)本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易完成后,昇辉电子将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公
司。为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,昇辉电
子股东李昭强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:
    “1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易
完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交
易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、
公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、
规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,
保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、
利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。
    2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人
同意赔偿全部损失。”
    同时,鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成
后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:
    “1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易
完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交
易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、
公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、
规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,
保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、
利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。
    2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人
同意赔偿全部损失。”
(六)本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前,本公司股本总额为 110,962,720 股。按照标的资产交易对价
200,000.00 万元、拟发行股份的价格 28.92 元/股计算,本次发行股份购买资产
的发行股数为 49,446,749 股。配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的
100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,募集配套资
金非公开发行股份数为 22,192,544 股。本次交易前后上市公司股权结构如下表
所示:
                                                                      单位:股
                             本次交易前             本次交易后(考虑配套融资)
     股东名称
                       持股数             比例        持股数          比例
         纪法清        49,106,693          44.26%     49,106,693       26.89%
      微红投资          9,234,720           8.32%      9,234,720        5.06%
上市公司其他董监高及    4,446,900           4.01%      4,446,900        2.44%
    其一致行动人
       李昭强                    -        0.00%     41,147,994   22.53%
    宋叶                     -        0.00%      8,298,755   4.54%
嘉兴凯胜投资合伙企
                                 -        0.00%     10,359,589   5.67%
  业(有限合伙)
银川君度尚左股权管
                                 -        0.00%      8,877,016   4.86%
理合伙企业(有限合伙)
      贾启超               13,000         0.01%      2,968,939   1.63%
    其他公众股东       48,174,407         43.41%    48,174,407   26.38%
    合计           110,962,720         100%    182,602,013    100%
    本次交易前,公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。纪法清先生直接和
间接控制的上市公司股权比例为 52.58%。本次交易完成后,在考虑配套募集资
金的情况下,纪法清先生直接和间接控制上市公司股权比例为 31.95%,仍为上
市公司的实际控制人。
    本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%,不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。
第三节 相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性
                            的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
    独立财务顾问(主承销商)中德证券认为:本次重大资产重组的实施过程符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定,合法有效;上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更
登记手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了
相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施
过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交易对方就本次
交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在本次交易相
关承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形;本次交易涉及的相关后续事
项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
二、法律顾问结论性意见
    法律顾问国枫律师认为:本次交易已取得了必要的批准和授权,具备实施的
法定条件;申请人已完成本次交易所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、
发行新股的证券预登记(登记)手续,本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规
定,合法、有效;在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易相关后续
事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
                   第四节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
    本独立财务顾问(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人:
                       侯   巍
财务顾问主办人:
                       肖楚男                     张    希
                                                 中德证券有限责任公司
                                                       2018 年 4 月 17 日
二、律师声明
    本所及经办律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人:
                             张利国
经办律师:
                             胡   刚                    孙冬松
                                                   北京国枫律师事务所
                                                     2018 年 4 月 17 日
三、会计师声明
    本所及签字注册会计师已阅读《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书),确认发行情况报告书与本所
出具的《审计报告》(天健审〔2017〕3-534 号)、《审阅报告》(天健审〔2017〕
3-535 号)、《验证报告》(天健验〔2018〕3-18 号)、《验资报告》(天健
验〔2018〕3-5 号、天健验〔2018〕3-19 号)的内容无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对山东鲁亿通智能电气股份有限公司在发行情况报告书中引用的上
述报告内容无异议,确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
会计师事务所负责人:
                              张希文
经办注册会计师:
                              金顺兴                       邓华明
                                        天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                                             2018 年 4 月 17 日
                         第五节 备查文件
一、备查文件
    (一)中国证监会出具的《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李
昭强等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2017】2221 号);
    (二)《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》;
    (三)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2018〕18 号《验
证报告》、天健验〔2018〕19 号《验资报告》;
    (四)昇辉电子《营业执照》;
    (五)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》;
    (六)中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿
通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》;
    (七)中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿
通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;
    (八)中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿
通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》;
    (九)北京国枫律师事务所具的《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能
电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意
见书》;
       (十)北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务关于山东鲁亿通智能
电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》;
   (十一)北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通
智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书之二》。
二、备查地点
   (一)投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前于下列地点查阅上述文
件:
   山东鲁亿通智能电气股份有限公司
   联系地址:山东省烟台莱阳市龙门西路 256 号
   电话:0535-7962672
    传真:0535-7962999
    联系人:崔静
    查阅时间:工作日每日上午 9:00~11:30,下午 14:00~17:00。
       (二)指定信息披露网址:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
(此页无正文,为《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书》之签章页)
                                       山东鲁亿通智能电气股份有限公司
                                              2018 年 4 月 17 日
  附件:公告原文
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