北京暴风科技股份有限公司
章程
二○一五年十二月
目 录
第一章 总则........................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2
第三章 股份............................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9
第一节 股东................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 19
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 26
第五章 董事会...................................................................................................................... 32
第一节 董事................................................................................................................. 32
第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37
第三节 董事会............................................................................................................. 39
第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45
第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49
第七章 监事会...................................................................................................................... 52
第一节 监事................................................................................................................. 52
第二节 监事会............................................................................................................. 53
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55
第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62
第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63
第一节 通知................................................................................................................. 63
第二节 公告................................................................................................................. 64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65
第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66
第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69
第十二章 附则...................................................................................................................... 70
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限
公司(以下简称\"公司\")。
公司以发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记,
取得营业执照,营业执照注册号为 110108002869885。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 3,000 股，于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
第四条 公司注册名称：北京暴风科技股份有限公司。英文名称：
Beijing Baofeng Technology Co., Ltd。
第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3
号 3 号楼 1267 室；邮政编码：100041。
第六条 公司注册资本：人民币 274,827,587 元。
4-4-1
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他
人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于发现并满足用户的视频需
求。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 互联网信息服务业
务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）。技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代
4-4-2
理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、
计算机、软硬件及辅助设备。演出经纪业务；文艺创作。（演出经纪
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整
经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。
第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司（以下简
称“有限公司”）整体变更为股份公司，设立时股份总数为 9000 万
4-4-3
股，发起人为有限公司的全体股东，各发起人以其持有的有限公司的
净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下
表所示：
序号 发起人名称（姓名） 股份数额（股） 占股本总额比例
1 冯鑫 25,556,490 28.3961%
2 蔡文胜 3,356,820 3.7298%
北京瑞丰利永投资咨询中
3 2,813,220 3.1258%
心（有限合伙）
北京融辉似锦投资咨询中
4 2,572,920 2.8588%
心（有限合伙）
5 唐献 2,269,260 2.5214%
6 韦婵媛 1,444,050 1.6045%
7 曲静渊 1,237,770 1.3753%
北京众翔宏泰投资咨询中
8 1,145,070 1.2723%
心（有限合伙）
9 方唯 1,024,470 1.1383%
10 杨立东 687,690 0.7641%
11 王刚 550,170 0.6113%
北京和谐成长投资中心
12 9,800,010 10.8889%
（有限合伙）
青岛金石暴风投资咨询有
13 5,219,190 5.7991%
限公司
4-4-4
天津伍通股权投资基金合
14 4,175,370 4.6393%
伙企业（有限合伙）
15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854%
16 江伟强 3,356,730 3.7297%
华控成长（天津）股权投
17 资基金合伙企业（有限合 3,269,610 3.6329%
伙）
北京市丽泰恒丰投资中心
18 3,131,550 3.4795%
（有限合伙）
杭州沧浪股权投资合伙企
19 2,951,730 3.2797%
业（有限合伙）
苏州国润创业投资发展有
20 2,087,640 2.3196%
限公司
21 林章利 2,087,640 2.3196%
22 蔡少红 2,087,640 2.3196%
23 刘畅宇 2,087,640 2.3196%
江阴海澜创业投资有限公
24 1,043,820 1.1598%
司
25 郑育龙 1,043,820 1.1598%
26 曹浩强 879,930 0.9777%
深圳市信诺南海投资企业
27 622,890 0.6921%
（有限合伙）
4-4-5
合计 90,000,000.00 100.0000%
第十九条 公司股份总数为 274,827,587 股，全部为人民币普
通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向公司现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
4-4-6
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本
章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
4-4-7
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；上述人员所持股份不超过 1000
股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限
制，但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。
公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托
公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持
有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有
或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八
个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月
内，离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁
定。
4-4-8
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4-4-9
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
4-4-10
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
4-4-11
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十条 公司设证券部，由董事会秘书领导，为投资者关系
管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息
披露，加强与股东的沟通，同时，公司设立专门的咨询电话，股东可
利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，建立有效的沟通渠道，
4-4-12
切实维护股东权利，避免股东与公司间发生争议或纠纷。
股东与公司间发生争议的，由股东与公司协商解决，股东应当将
争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部，公司证券部应当
在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复，如股东向证券监管部门、
自律组织投诉的，公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日
内向股东作出答复，如争议事项需要提交董事会审议的，董事长应当
在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议，审议
争议事项的解决方案，公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解
决方案，公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调
解；自行协商或调解不成的，公司与股东可另行签订仲裁协议提交北
京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁；股东与
公司未就争议事项另行达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有
管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除
外。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
4-4-13
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策，以及审议批准公司董事
会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五） 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50％，
且绝对金额超过 3000 万元的对外投资（含对股权投资、委托理财、
委托贷款等）；
（十六） 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似
性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
4-4-14
（十八） 审议批准股权激励计划；
（十九） 审议批准公司回购股份；
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程（包括作为本
章程附件的股东大会议事规则）规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 3000 万元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
股东大会审议上述担保事项时，其中第（四）项应由股东大会以
三分之二以上表决权的特别决议通过；第（一）、（二）、（三）、（五）
项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审
4-4-15
议上述第（六）项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普
通决议通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他
股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。
本条所规定的对外担保事项，应先由公司董事会以三分之二以上
的特别决议审议通过后报股东大会审议，并由股东大会按照前款规定
以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项，由公司
董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时（即少于 6 人）；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
4-4-16
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股
东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
4-4-17
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
4-4-18
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表
决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
4-4-19
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓
名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
4-4-20
的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30；其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
4-4-21
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原
因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
4-4-22
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4-4-23
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或
者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
4-4-24
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股
东大会以特别决议批准。
