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江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）修订说明
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“捷捷南通科技”）30.24%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司与本次交易的相关各方及中介机构对重组报告书部分内容进行了进一步修订。现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》的释义一致）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 增加了部分专业名词的释义。 |
| 重大事项提示 | 在“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的决策和报批程序”、“（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序”中更新了本次交易已经履行程序和尚需履行程序的相关情况。 |
| 重大风险提示 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”、“（二）交易被暂停、中止或取消的风险”中对尚需履行的程序进行了更新； 2、在“二、与标的公司相关的风险”中对“（三）报告期内业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险”修改了部分表述。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”、“（三）本次交易的必要性以及本次交易对方在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的合理性”中修改了部分表述； 2、在“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的决策和报批程序”、“（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序”更新了本次交易已经履行程序和尚需履行程序的相关情况。 |
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| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 无 |
| 第三节 本次交易对方情况 | 在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）南通投资”、“（四）苏通控股”中根据最新情况对下属企业情况进行了更新。 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 1、在“三、标的公司的产权控制关系”之“（七）剩余股东众禾投资、上海利恬的主要情况”中补充解释了上市公司未收购标的公司剩余股权的原因； 2、在“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”中补充了关于标的公司用于抵押的设备因无法偿还债务而被处置的风险较小的表述； 3、在“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”中补充了关于公司及标的公司的产品分类的说明； 4、在“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间”中修改了部分表述。 |
| 第五节 发行股份情况 | 无 |
| 第六节 交易标的评估情况 | 1、在“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”中补充对专业名词的解释以及加期评估基准日行业周期的相关内容； 2、在“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明”中补充了本次评估协同效应的相关内容； 3、在“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（十）本次评估与历次增资入股估值存在较大差异的合理性”中补充对专业名词的解释。 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 无 |
| 第八节 交易的合规性分析 | 无 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”中更新了行业数据并补充了功率半导体行业的业务模式壁垒的相关内容； 2、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”中补充了关于标的公司产线布局与可比公司比较情况的相关内容； 3、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“12、资产处置收益”中补充了标的公司二手生产线的相关内容。 |
| 第十节 财务会计信息 | 无 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 无 |
| 第十二节 风险因素 | 1、在“一、本次交易的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“1、审批风险”、“2、交易被暂停、中止或取消的风险”中对尚需履行的程序进行了更新； 2、在“（二）与标的公司相关的风险”中对“3、报告期内业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险”修改了部分表述。 |
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| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 第十三节 其他重要事项 | 无 |
| 第十四节 独立董事及相关中介机构意见 | 无 |
| 第十五节 本次交易的相关证券服务机构 | 无 |
| 第十六节 全体董事及中介机构声明 | 无 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | 无 |
特此说明。（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）修订说明》之盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司
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