中信证券股份有限公司
关于
益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易之标的公司
48.96%股权过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）的委托，
担任益丰药房本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向益丰药房全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供
益丰药房全体股东及有关方面参考。
中信证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产交易各方当事人均
无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次
交易标的资产过户情况对益丰药房全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评
价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由益丰药房董事会负责的
对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对益丰药房的任何投资建议，对
投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
1
5、独立财务顾问特别提醒益丰药房股东和其他投资者认真阅读益丰药房董
事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的
财务资料、法律意见等文件全文。
6、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，
未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式
复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可
能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
二、独立财务顾问承诺
作为益丰药房本次交易的独立财务顾问，中信证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见出具日前已经发生或存在
的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意
见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产交易的合法、合规、真实和有效
进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产交易之标的资产过户所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产
交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
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准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易标的资产过户的相关文件和事实进行
了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见。
3
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：
一般用语
益丰药房、上市公司、公
指 益丰大药房连锁股份有限公司
司
新兴药房、标的公司 指 石家庄新兴药房连锁有限公司
中 信 证券 、独 立 财务 顾
指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司
本 独 立财 务顾 问 核查 意
指 发行股份及支付现金购买资产交易之标的公司 48.96%股权
见、本核查意见
过户情况之独立财务顾问核查意见
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限
合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限
合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、
交易对方 指 石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业
管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公
司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊
莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚
鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限
合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺
管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有
限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、
发 行 股份 购买 资 产的 交
指 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大
易对方
药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、
谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、
谢志刚
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限
合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限
支 付 现金 购买 资 产的 交
指 合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、
易对方
石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业
管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公
司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊
4
莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚
鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
交易各方、各方 指 上市公司及交易对方
标的资产、交易标的 指 石家庄新兴药房连锁有限公司 86.31%股权
益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易、本次重组 指
新兴药房 86.31%股权
益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
本 次 发行 股份 及 支付 现 新兴药房 86.31%股权，其中，新兴药房 48.96%股权的交易
指
金购买资产 对价以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交易对价以
发行股份方式支付
道韩投资 指 上海道韩投资中心（有限合伙）
长堤投资 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
三河鹤仁堂 指 三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司
老药铺管理 指 石家庄老药铺管理企业（有限合伙）
新荣管理 指 石家庄新荣管理企业（有限合伙）
新弘管理 指 石家庄新弘管理企业（有限合伙）
思行管理 指 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）
中智大药房 指 中山市中智大药房连锁有限公司
新兴药房 48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更
第一次交割 指
登记
新兴药房 37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更
第二次交割 指
登记
新兴药房 48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更
第一次交割日 指
登记之日
新兴药房 37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更
第二次交割日 指
登记之日
交易各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估
基准日 指
基准日，即 2018 年 3 月 31 日
上市公司为本次交易召开的第三届董事会第五次会议之决
定价基准日 指
议公告日
指上市公司以现金方式购买的标的公司 48.96%股权自基准
日起至第一次交割日止的期间，以及上市公司以发行股份方
过渡期、过渡期间 指
式购买的标的公司 37.35%股权自基准日起至第二次交割日
止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指
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自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）至交割日
当月月末的期间。
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
东洲评估为本次交易出具的东洲评报字【2018】第 0566 号
《益丰大药房连锁股份有限公司拟以发行股份及支付现金
评估报告 指
方式收购石家庄新兴药房连锁股份有限公司 86.31%股权所
涉及的股东全部权益价值评估报告》
《 发 行股 份及 支 付现 金
《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有
购买资产协议》、《购买资 指
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
产协议》、本协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令（第 109 号））
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上市
指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四
舍五入造成。
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈
玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、
新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海
红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、
包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合
计持有的新兴药房 86.31%股权。
其中，以现金方式购买的新兴药房 48.96%股权的交易价格为 78,484.18 万元，
拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式
购买的新兴药房 37.35%股权的交易价格为 59,874.53 万元，拟在获得公司股东大
会审议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股
份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的
前提条件。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
公司支付现金购买资产的交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海
道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家
庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、
石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、
刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、
刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、
谢志刚。
公司发行股份购买资产的交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海
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道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺
管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石
家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合
伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包
芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
2、标的资产
本次交易标的资产为交易对方合计持有的益丰药房 86.31%股权。
3、交易方式及交易标的价格
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
标的公司股权。
本次交易标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股
权相应的作价为 138,358.71 万元。其中，新兴药房 48.96%股权的交易价格为
78,484.18 万元，以现金方式支付，现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基
础；新兴药房 37.35%股权的交易价格为 59,874.53 万元，以发行股份方式支付，
后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
4、定价依据
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为
159,980.00 万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月
31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后
的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
5、支付现金购买资产情况
益丰药房拟通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹
国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、
李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴
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药房 48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商
确定，新兴药房 48.96%股权的交易价格为 78,484.18 万元，上述交易对方按股份
比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股份比例 （万元）
1 石朴英 4.7574% 7,626.09
2 吴晓明 4.5134% 7,234.93
3 孙伟 3.9783% 6,377.24
4 索晓梅 3.9783% 6,377.24
5 道韩投资 3.7915% 6,077.73
6 尹国英 3.7126% 5,951.32
7 陈玉强 3.2831% 5,262.83
8 田红霞 2.7575% 4,420.22
9 胡海鹰 1.9582% 3,139.03
10 长堤投资 3.3089% 5,304.20
11 老药铺管理 1.7959% 2,878.90
12 梁林涛 1.7180% 2,753.94
13 新荣管理 1.3886% 2,225.91
14 李锡银 1.2307% 1,972.77
15 新弘管理 1.2051% 1,931.75
16 苏华 0.9900% 1,587.02
17 思行管理 0.9024% 1,446.50
18 中智大药房 0.8190% 1,312.79
19 刘毅（男） 0.6066% 972.44
20 刘劲松 0.3791% 607.77
21 卢华莉 0.2912% 466.77
22 王海红 0.2621% 420.09
23 杨玉洁 0.2329% 373.42
24 高俊莲 0.2293% 367.58
25 张海青 0.1327% 212.72
26 李媛 0.1310% 210.05
27 郭锋 0.1310% 210.05
28 刘毅（女） 0.1019% 163.37
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现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股份比例 （万元）
29 白冰 0.0655% 105.02
30 谷随霞 0.0655% 105.02
31 姚鑫 0.0655% 105.02
32 包芳芳 0.0655% 105.02
33 崔树平 0.0328% 52.51
34 王静 0.0328% 52.51
35 杜月青 0.0328% 52.51
36 李东升 0.0124% 19.92
37 谢志刚 0.0012% 1.98
合计 48.9608% 78,484.18
6、发行股份购买资产情况
（1）发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.43 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（2）发行数量
本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国
英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘
管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包
芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房 37.35%
股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，
标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
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根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交
易对方发行股份 14,111,348 股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如
下：
发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 发行股份购买资产股
序号 发行股份的交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 数（股）
比例
1 石朴英 3.8924% 6,239.53 1,470,546
2 吴晓明 3.6928% 5,919.49 1,395,118
3 孙伟 3.2550% 5,217.74 1,229,729
4 索晓梅 3.2550% 5,217.74 1,229,729
5 道韩投资 3.1021% 4,972.69 1,171,974
6 尹国英 3.0376% 4,869.26 1,147,597
7 陈玉强 2.6862% 4,305.95 1,014,836
8 田红霞 2.2561% 3,616.54 852,355
9 胡海鹰 1.6022% 2,568.29 605,301
10 老药铺管理 1.4694% 2,355.46 555,141
11 梁林涛 1.4056% 2,253.23 531,045
12 新荣管理 1.1361% 1,821.20 429,224
13 李锡银 1.0069% 1,614.09 380,411
14 新弘管理 0.9860% 1,580.52 372,500
15 苏华 0.8100% 1,298.47 306,026
16 思行管理 0.7383% 1,183.50 278,930
17 中智大药房 0.6701% 1,074.10 253,146
18 刘毅（男） 0.4963% 795.63 187,515
19 刘劲松 0.3102% 497.27 117,197
20 卢华莉 0.2382% 381.90 90,007
21 王海红 0.2144% 343.71 81,006
22 杨玉洁 0.1906% 305.52 72,006
23 高俊莲 0.1876% 300.75 70,881
24 张海青 0.1086% 174.04 41,019
25 李媛 0.1072% 171.86 40,503
26 郭锋 0.1072% 171.86 40,503
27 刘毅（女） 0.0834% 133.67 31,502
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发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 发行股份购买资产股
序号 发行股份的交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 数（股）
比例
28 白冰 0.0536% 85.93 20,251
29 谷随霞 0.0536% 85.93 20,251
30 姚鑫 0.0536% 85.93 20,251
31 包芳芳 0.0536% 85.93 20,251
32 崔树平 0.0268% 42.96 10,125
33 王静 0.0268% 42.96 10,125
34 杜月青 0.0268% 42.96 10,125
35 李东升 0.0102% 16.30 3,840
36 谢志刚 0.0010% 1.62 382
合计 37.3515% 59,874.53 14,111,348
（3）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制：
①价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价
格不予调整。
②价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按
照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
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A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 16 日）收盘
数（即 3066.80 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日
即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅达到或超过 30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 16 日）收盘点数（即 7162.41 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一天交易日即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅超过 30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
⑤调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，发行
股份购买资产的交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公
司对发行价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对发行
价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15 个工作日内召开董事会对
发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
⑥价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对
方协商后确定。
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7、股份锁定期
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房 37.35%股权，发行对象
中的吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高
俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、
杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份
锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发
行结束日起 12 个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 291,446 股股份、李东升以
其持有的新兴药房股权认购的上市公司 2,941 股股份、谢志刚以其持有的新兴药
房股权认购的上市公司 292 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、
石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购
的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。李
锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965 股股份、李东升以其持有
的新兴药房股权认购的上市公司 899 股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认
购的上市公司 90 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本
公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或
转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
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发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
8、协议生效
（1）各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》于双方签署后成立。
（2）各方同意，按照本次交易的实施步骤对《发行股份及支付现金购买资
产协议》项下部分条款的生效条件特别约定如下：
① 除下述第②款规定事项的生效外，《发行股份及支付现金购买资产协议》
的生效条件如下：
A、本协议经相关交易各方依法签署；
B、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
的议案。
② 关于益丰药房以发行股份方式收购新兴药房 37.35%股权相关约定的生
效条件如下：
A、本协议经相关交易各方依法签署；
B、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
的议案；
C、中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
9、资产交割
1、各方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行《发行股份及支付现金
购买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产的议案；
（2）本次交易根据《中华人民共和国反垄断法》第 21 条的规定通过经营者
集中审查；
（3）标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
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（4）交易各方为完成本次交易在《发行股份及支付现金购买资产协议》项
下所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对本协议任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下的违约。
2、各方同意并确认，以下条件的实现（或被益丰药房豁免）作为各方履行
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司后续 37.35%股权交割义务
的前提：
（1）现金交易部分的标的公司 48.96%股权已经交割完成；
（2）中国证监会等相关有权部门对本次交易进行核准、备案或确认。
（3）截至第二次交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利
变化；
（4）交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
3、除非各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的标的公司 48.96%股
权应当在第二期支付款支付至监管账户之日起 20 个工作日内办理完成工商转让
过户手续。
4、除非各方就交割启动时点另有约定，本次交易经中国证监会核准后 30
日内，各方应办理完成发行股份购买标的公司股权的交割手续。
5、除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起 11 个月届
满之日，本次发行股份购买资产的交易对方仍未能完成发行股份购买的标的公司
股权的工商登记变更，益丰药房有权选择继续或者终止与违约方标的公司股权的
交易。
6、在第二次交割日后 3 个工作日内，益丰药房应聘请具备相关资质的会计
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师事务所就发行股份购买资产的交易对方以标的公司 37.35%股权认购甲方发行
股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在益丰药房聘请的具备
证券期货业务资格的会计师事务所出具前述验资报告后 20 个工作日内，益丰药
房、发行股份购买资产的交易对方向结算公司申请办理股份登记手续。
7、各方同意，标的公司 48.96%股权的权利和风险自第一次交割日转移，标
的公司 37.35%股权的权利和风险自第二次交割日转移。
10、过渡期损益安排
标的公司在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生
亏损，则由交易对方于审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方
式分别补足交易对方第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次
交割日期间的标的公司亏损。
支付股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权比例所对应的标
的公司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，
则由支付股份购买资产的交易对方于审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市
公司以现金方式补足支付股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权
比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割
日后 3 个工作日内, 由上市公司聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
11、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（三）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产交易不涉及募集配套资金。
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二、本次交易的决策过程及批准情况
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2018 年 6 月 22 日，本次交易方案已经上市公司第三届董事会第五次会
议审议通过；
2、2018 年 7 月 30 日，本次交易方案已经上市公司 2018 年第二次临时股东
大会审议通过。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
截至 2018 年 6 月 14 日，本次交易方案已经自然人交易对方石朴英、吴晓明、
孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、梁林涛、李锡银、苏华、刘
毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、
刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、
谢志刚同意；已经机构交易对方上海道韩投资中心（有限合伙）、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、石家庄新荣管
理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、石家庄思行企业管理合
伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司内部决策审议通过；
（三）已获得的政府机构审批情况
2018 年 8 月 10 日，上市公司公告《益丰大药房连锁股份有限公司关于收到
国家市场监督管理总局反垄断局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书>的公告》。上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 119 号），决定对
上市公司收购新兴药房股权案不实施进一步审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
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三、本次交易之标的公司 48.96%股权过户的实施情况
本次交易中现金交易的标的资产为交易对方合计持有的新兴药房 48.96%的
股权，在公司股东大会审议通过后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定实施。
新兴药房于 2018 年 8 月 15 日领取了石家庄市行政审批局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91130100741546641A），核发日期为 2018 年 8 月 15 日。
截至本核查意见出具之日，新兴药房 48.96%股权已过户至益丰药房名下。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中现金支付对价部分对应的标的公
司 48.96%股权过户已完成工商变更登记；新兴药房 48.96%股权的过户行为合法
有效。
四、本次重组过程的信息披露情况
益丰药房本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况已经按照《重组管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重
组的相关信息披露符合中国证监会和上交所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，益丰药房已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中以现金方式购买标的公司 48.96%股权已获得公司股东大会的
批准，且已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，所履行的程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。
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2、本次交易之标的公司 48.96%股权过户手续已办理完毕，益丰药房目前持
有标的公司 53.65%股权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产交易之标的公司 48.96%股权过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：郭卓然、张小勇
中信证券股份有限公司
2018 年 8 月 17 日
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