上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0919091909190919号号号号
关于对南京康尼机电股份有限公司出售
龙昕科技100%股权事项的问询函
南京康尼机电股份有限公司：
你公司于2019年6月25日晚间提交披露《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（以下简称公告）称，拟将子公司广东龙昕科技有限公司（以下简称龙昕科技）100%股权出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称纾困发展基金），交易对价为4亿元。经对上述公告事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司就以下事项进一步补充披露。
一、公告披露，公司2017年以34亿元对价收购龙昕科技100%股权，现拟以4亿元对价出售。此外，龙昕科技所涉及的违规担保及业绩大幅下滑也对公司的持续经营产生不利影戏。请公司补充披露：（一）对龙昕科技的收购及出售所产生的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格的差额、公司持有龙昕科技股权期间对公司业务的不利影响等；（二）除公告已披露措施以外，公司拟采取的具体内外部追责追偿措施，如何最大限度挽回公司的损失。
二、公告披露，目前公司不存在为龙昕科技提供担保、委托龙
昕科技理财的情况，也不存在龙昕科技占用上市公司资金的情况。请公司补充披露除股权关系外，公司与龙昕科技之间是否已不存在任何经济利益。
三、公告披露，公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文
平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5,000万元认购纾困发展基金合伙份额。而纾困发展基金支付首期24,000万元股权转让价款的条件之一，系纾困发展基金完成引入上述4名公司董事的工商变更登记。请公司补充披露：（一）上述4名公司董事截至目前的出资进度；（二）上述出资款的资金来源；（三）截至目前上述出资款是否已到位；（四）上述4名公司董事出资是否存在其他实质性障碍。
四、公告披露，纾困发展基金的认缴规模为7.52亿元，本次拟以4亿元受让龙昕科技100%股权。请公司补充披露：（一）截至目前纾困发展基金的缴款情况，如未完全实缴，请说明后续缴款计划；（二）纾困发展基金剩余3.52亿元认缴额度的使用计划；（三）纾困发展基金是否与上市公司现有股东之间构成一致行动关系；（四）纾困发展基金后续有无增持公司股份的计划；（五）纾困发展基金后续有无参与公司经营决策的计划。
五、公告披露，本次纾困发展基金拟以4亿元受让龙昕科技
100%股权。如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。此外，公司12名管理层股东与纾困
发展基金签署了协议，约定以其所持有的43,535,497股上市公司股票为纾困发展基金后续处置龙昕科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。请公司补充披露：（一）上市公司管理层股东为纾困发展基金未来处置收益提供保底措施，是否导致公司本次出售龙昕科技100%股份构成权益性交易，并说明有关的会计处理；（二）如未来纾困发展基金将后续处置收入高于4亿元的部分支付给公司，公司拟如何进行会计处理。
六、公告披露，本次交易价款中的16,000万元将由纾困发展基金于2020年9月30日前支付。请公司结合本次出售的股权过户变更登记所需办理时限，补充披露纾困发展基金延期支付部分价款的原因及其合理性，公司准备采取何种措施降低收款风险。
七、公告披露，后续公司将就本次龙昕科技并购风险事件相关
事项进行自查。请公司补充披露具体的自查措施，如何避免后续再发生类似事项。
八、请公司详细说明后续如何完善内部控制，防范风险，加强
对子公司的有效管控，防止再次出现违规担保等行为，确保信息披露的真实性。
请你公司于2019年7月3日前补充披露以上情况，并以书面形式回复我部。
上海证券交易所
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上市公司监管一部一九年六月二十五日
一九年六月二十五日
上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年六月二十五日