瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之核查意见
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为春秋航空股份有限公司(以下简称“春秋航空”或“公司”)2022年度非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,对春秋航空使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]300号)的核准,春秋航空本次非公开发行A股股票62,086,092股,发行价格为每股人民币48.32元,募集资金总额为人民币2,999,999,965元。扣除各项交易费用(不含税)后,募集资金净额为人民币2,972,037,999元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2022年11月21日出具普华永道中天验字(2022)第0965号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至本核查意见出具日,公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的情况。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日,募集资金账户余额为22,178,863元,其中剩余募集资金余额19,430,049元,利息收入2,748,813元,具体募集资金使用情况如下:
单位:人民币元
募投项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计已投入募集资金金额 | 剩余募集资金金额 |
购置9架空客A320系列
飞机
购置9架空客A320系列飞机 | 2,412,747,804 | 2,412,747,804 | 0 |
购置1台A320飞行模拟
机
购置1台A320飞行模拟机 | 59,290,195 | 39,860,146 | 19,430,049 |
补充流动资金
补充流动资金 | 500,000,000 | 500,000,000 | 0 |
合计
合计 | 2,972,037,999 | 2,952,607,950 | 19,430,049 |
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率,降低公司运营成本,推动公司主营业务发展,加快满足公司机队扩张等资金需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用不超过人民币19,430,049元闲置募集资金临时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,规范使用该部分资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募集资金投资项目
的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议情况
公司于2024年8月28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过19,430,049元闲置的募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
春秋航空本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定,不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。综上所述,保荐机构对春秋航空本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
孙利军 |
郑继伟