股票代码：300379 股票简称：东方通
北京东方通科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇一五年十一月
非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十六次
会议、第十七次会议审议通过，并经过本公司股东大会批准。本次非公开发行 A
股股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、
平安汇通星通资本定向投资 4 号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计
划、朱曼及黄永军，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的
股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日（2015 年 4 月 7 日）。据此计算，本次发行价格为 72.68 元/股，不低于
定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前一个交易日股
票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日
股票交易总量），由于公司定价基准日至发行日期间，实施了 2014 年度利润分配
方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元，并以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股，据此本次发行价格相应的调整为 36.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格、发行数量作相应调整。
4、本次拟非公开发行股票数量不超过 11,357,000 股，由于公司定价基准日
至发行日期间，实施了 2014 年度利润分配方案，据此本次拟非公开发行股票数
量相应的调整为不超过 22,776,676 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。在本
次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将再根据本次募
集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 825,426,738.24 元，本
次募集资金扣除发行费用后拟用于收购微智信业 100%股权及补充上市公司流动
资金，其中收购微智信业 100%股权项目投入募集资金 58,100 万元，剩余部分补
充上市公司流动资金。本次募投项目的实施将有利于公司完善战略布局，并为公
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非公开发行股票预案（修订稿）
司快速发展提供资金支持。
6、本次所有发行对象认购的股票限售期为三十六个月，限售期自本次非公
开发行股票发行结束之日起开始计算。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
也不会导致本公司的控股股东和实际控制人状况发生变化。
8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。关于公司利润分配政策、现金分红情况、未分配
利润使用安排等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、收购微智信业股权项目不需要建设期，且微智信业承诺 2015-2017 年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,150 万元、
5,400 万元和 7,000 万元，持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度
低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原
股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强
化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范
内部控制，保证公司股东利益回报。
10、重大风险提示
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（1）审批风险
截至本预案签署之日，本次非公开发行方案已经通过本公司董事会、股东大
会的批准，尚需中国证监会核准本次非公开发行。
本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性。
因本次募集资金投资项目之一为收购微智信业 100%股权，交易过程中的不
确定因素较多。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如
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非公开发行股票预案（修订稿）
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可
能。
（2）标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据中和评估出具的评估报告（中
和评报字（2015）第 BJV3023 号），微智信业 100%股权评估值 58,214 万元，较
经审计的股东权益账面价值增值额为 53,435.93 万元，增值率为 1118.36%，评估
值较账面值增值较大。提请投资者注意本次交易标的资产估值较账面净资产增值
较大的风险。
（3）标的公司业绩高增长无法实现的风险
2013 年、2014 年，微智信业实现营业收入 1,953.09 万元和 5,162.93 万元，
同比增长 164.35%，实现净利润-250.80 万元和 1,255.83 万元，同比增加 1,506.63
万元，增长较快。
根据盈利承诺补偿协议，微智信业股东黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微
智信业 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 4,150 万元、5,400 万元和 7,000 万元。
微智信业报告期内扭亏为盈，且未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增
长的趋势，但由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加剧
等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（4）标的公司业绩补偿的风险
为了保障上市公司股东的利益，东方通与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署
了《盈利承诺补偿协议》，约定补偿期内微智信业实际净利润未达到承诺水平时，
黄永军、曲涛、吴志辉、江敏将以优先以现金补偿的方式对上市公司进行补偿，
黄永军现金补偿不足部分由股份补偿。
业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承
诺所需现金具有一定的不确定性。
因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风
险。若交易对方未根据《盈利承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市
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公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（5）标的公司注册资本尚未足额缴纳的风险
截至本预案签署日，标的公司注册资本 5,300 万元，实收资本 3,800 万元，
尚有 1,500 万元注册资本待缴。根据交易各方签署的股权转让协议，黄永军、曲
涛、吴志辉、江敏、顾湘荣、浙江元庚投资管理有限公司向东方通承诺：在取得
东方通支付的购买微智信业 100%股权交易对价后 5 日内，将应承担的微智信业
待缴的 1,500 万元出资补缴完毕。
上述注册资本是否足额缴纳将会影响本次交易的进程和审批，提请投资者注
意标的公司注册资本尚未足额缴纳的风险。
（6）整合风险
本次交易完成后，微智信业将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心
竞争力得到提升。
但本次交易前，本公司和微智信业处于软件和信息技术服务业内不同的细分
行业，本公司属于基础软件行业，微智信业属于信息安全行业，业务模式存在一
定程度的差异。交易完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业
文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定
时间，因此，东方通与微智信业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程
中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公
司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的
挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要
的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
（7）标的公司技术和产品更新风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂
商需具备对行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测并调整创新方向，并将
创新成果转化为成熟产品推向市场。
如果微智信业的研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持
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核心技术和软件产品的领先优势，从而影响标的公司原有的市场份额，阻碍标的
公司业务的进一步发展。
因此，标的公司存在技术和产品更新不及时带来的风险。
（8）标的公司客户集中度较高的风险
标的公司的主要客户为电信运营商，电信运营商在国内电信行业产业链中处
于基础性核心和优势地位，其投资额度决定了信息安全业务的需求量。标的公司
所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。
若国内移动通信行业受到全球或者中国经济的波动影响，电信运营商压缩其
资本支出总额，标的公司业务规模及营业收入的增长将可能受到不利影响。
（9）标的公司市场竞争加剧的风险
随着信息安全市场的不断发展和行业管理机制的日益规范，市场进入壁垒日
益提高。作为国内知名的专门从事信息安全产品研发、生产和销售的软件公司，
微智信业在技术研发、技术服务等方面有一定的优势，但是，随着云计算、物联
网技术等计算机应用技术的发展，标的公司将面对越来越多的掌握先进技术的国
内外企业的竞争。
（10）标的公司核心技术研发人员流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、
专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础，如果
未来在技术和人才的市场竞争中，微智信业出现核心技术失密或者核心技术人员
大量流失情况，将对其经营产生不利影响。
（11）标的公司经营业绩季节性波动的风险
微智信业的客户以电信运营商为主，客户通常年中招标、年底决算，项目招
标及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收完成，使得标的公司的
营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，标的
公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。
（12）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
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非公开发行股票预案（修订稿）
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，
努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................................. 3
目 录 ........................................................................................................................................................ 9
释义 ........................................................................................................................................................ 11
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 13
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 13
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................................ 13
三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................................................ 16
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 .................................................... 16
五、募集资金投向 ........................................................................................................................... 18
六、业绩补偿承诺 ........................................................................................................................... 19
七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 20
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 20
九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明 ........................ 20
十、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................... 21
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................................................. 22
一、发行对象基本情况说明 ........................................................................................................... 22
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚情况 ............................ 27
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ............................................................................ 27
四、本次发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
........................................................................................................................................................... 27
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议概要 ...................................................................... 28
一、附生效条件的股份认购协议主要内容.................................................................................... 28
二、附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容 ................................................................ 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 31
一、本次发行募集资金使用计划 ................................................................................................... 31
二、购买微智信业 100%股权项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 31
三、补充上市公司流动资金的必要性和可行性分析 .................................................................... 76
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................................................................... 80
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 81
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................... 81
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................................................... 82
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ....................................................................................................................................................... 83
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
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非公开发行股票预案（修订稿）
为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................................................................ 83
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................................................ 83
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................... 84
七、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 84
八、本次发行相关的风险说明 ....................................................................................................... 84
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .............................................................................................. 89
一、公司章程规定的利润分配政策................................................................................................ 89
二、公司近三年股利分配情况 ....................................................................................................... 91
三、公司未来三年股东分红回报规划............................................................................................ 91
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非公开发行股票预案（修订稿）
释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、上市
指 北京东方通科技股份有限公司
公司、东方通
微智信业 指 北京微智信业科技有限公司
标的公司 指 微智信业
交易标的、标的资产 指 微智信业 100%股权
元庚投资 指 浙江元庚投资管理有限公司
达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投
发行对象、认购对象 指 资 4 号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱
曼及黄永军
平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
长安基金 指 长安基金管理有限公司
兴业全球 指 兴业全球基金管理有限公司
本次发行、本次非公
指 东方通本次向特定对象非公开发行股票的行为
开发行
预案、本预案 指 《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案》
发行对象与东方通签署的《关于北京东方通科技股份有限公司
《股份认购协议》 指
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
微智信业全体股东与东方通签署的关于购买微智信业 100%股
《股权转让协议》 指
权的附条件生效的《股权转让协议》
《股权转让协议》之 微智信业全体股东与东方通签署的关于购买微智信业 100%股
指
补充协议 权的附条件生效的《股权转让协议》之补充协议
微智信业股东黄永军、曲涛、吴志辉、江敏与东方通签署的关
《盈利承诺补偿协
指 于购买微智信业 100%股权的附条件生效的《盈利承诺补偿协
议》
议》
东方通就审议本次非公开发行股票相关事项召开的第二届董
定价基准日 指
事会第十六次会议决议公告之日
交易基准日、评估 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
指
（审计）基准日 日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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非公开发行股票预案（修订稿）
中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发
《发行管理办法》 指
行管理暂行办法》
保荐机构、主承销
指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
国枫律所、律师 指 北京国枫律师事务所
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二部分：专业词语
计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其主
要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问和管
基础软件 指 理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。计算
机软件可以分为基础软件和应用软件两大类。基础软件包括操
作系统、数据库系统、中间件、虚拟化软件等
一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数
据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、
中间件、中间件软件 指
应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式
环境下支撑应用开发、运行和集成的平台
网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然
的或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠
网络安全 指
正常地运行，网络服务不中断。网络安全包含网络设备安全、
网络信息安全、网络软件安全
网络爬虫 指 一种自动获取网页内容的程序，是搜索引擎的重要组成部分
通过相关的专业舆情软件按照一定的规则和方法将互联网上
互联网舆情分析系
指 繁杂的信息当中关注的舆情信息抓取出来，并通过分析过滤等
统
方式加工处理最终呈现出与需求相匹配的舆情信息
互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟
IDC 指
主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、
ISP 指
信息业务、和增值业务的电信运营商
具备业务数据流识别、业务数据流控制能力，工作在 OSI 模型
传输层到应用层，具有高数据处理能力，能够对网络所承载的
DPI 指
业务进行识别和流量管理，可部署在网络骨干层、城域网和企
业内部的网络设备
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。
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非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京东方通科技股份有限公司
英文名称：Beijing Tongtech Co,. Ltd.
注册资本：11,522.03 万元
股票简称：东方通
股票代码：300379
住所：北京市丰台区丰台路口 139 号主楼 311（园区）
法定代表人：张齐春
上市时间：2014 年 1 月 28 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；软件服务；销售
计算机、软件及辅助设备。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获
审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活
动。）
东方通是中国领先的基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商，致力
于为客户提供质量上乘、自主可控的全线基础软件产品及行业云计算、大数据整
体解决方案。公司产品广泛应用于金融、电信、交通、政府等众多领域。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司确立了在云计算、大数据等新兴领域的发展战略
东方通自成立以来，一直专注于中间件等基础软件产品领域业务，是国产中
间件领域的开拓者和领导者。公司上市后，明确了将继续秉承责任、信任、创新、
共赢的核心价值观进行“二次创业”，充分发挥上市公司优势，采用内生与外延
并举的方式，积极进取、整合资源，快速在云计算、大数据、移动互联、物联网
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非公开发行股票预案（修订稿）
等新一代技术领域布局，成为国内软件基础设施产品、解决方案及运营服务的领
导供应商。
2014 年，公司先后收购了北京同德一心科技有限公司、北京惠捷朗科技有
限公司、北京数字天堂信息科技有限责任公司。北京同德一心科技有限公司是国
内虚拟化产品的领先厂商，虚拟化是基础软件领域的重要构成部分，也是云计算
的基石，市场前景广阔。北京同德一心科技有限公司服务器虚拟化产品在国内同
类产品中处于领先地位，具有较强的市场竞争力，为公司未来向企业客户提供私
有云整体解决方案的目标迈出了坚实的一步。北京惠捷朗科技有限公司是移动网
络优化软件产品领先厂商之一，收购北京惠捷朗科技有限公司加强了公司在移动
互联领域的技术储备。结合北京惠捷朗科技有限公司在移动终端数据采集、网络
优化业务分析等方面的深厚积累以及东方通在云计算、大数据领域的技术能力，
研发基于云+端模式的新一代移动网络优化产品，为公司进入移动互联领域打下
了基础。北京数字天堂信息科技有限责任公司是国内领先的企业移动互联网应用
平台产品供应商，并为大客户提供移动互联网战略咨询、创新移动应用开发等整
体解决方案。在将数字天堂纳入上市公司后，将有力补充东方通在基础软件、云
计算、移动互联等新一代技术领域的综合实力，完善公司战略布局。
2、大数据及信息安全业务具有良好的市场前景
随着互联网、移动互联网、物联网的普及应用，软件基础设施目前正处于技
术升级换代阶段，给国内提供软件基础设施相关企业的发展创造了良好的条件。
在这样的大环境下，东方通作为目前唯一在国内上市的专业软件基础设施提供
商，在多年的业务实施过程中在数据采集、数据融合、数据服务等大数据领域积
累了核心技术和客户基础。
随着信息化建设的不断深入和互联网的蓬勃发展，整个社会已经进入全面信
息化时代，大数据应用也已经势不可挡的渗透到经济社会发展的方方面面并创造
巨大的价值，于此同时，信息安全也成为信息化的重中之重，也得到了国家的高
度重视。因此，大数据及信息安全业务具有良好的市场前景。
在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络信息安全建设的高潮，逐渐
开始重视对网络内容安全的管理。近几年来，我国信息安全行业发展迅速，市场
规模处于持续高速增长的态势。根据 IDC 研究报告预测，到 2018 年，国内信息
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安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为
14.5%。2014 年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将
信息安全上升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将
促进国内信息安全行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，国内
信息安全市场未来潜力巨大。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司上市后，明确将充分利用资本平台，采用内生与外延并举的方式，积极
进取、整合资源，加快公司发展步伐。本次收购微智信业，将有助于公司加强在
大数据领域的布局，并在信息安全领域取得突破，完全符合公司发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
1、进入大数据信息安全领域，完善公司战略布局
微智信业成立于 2003 年，是国内大数据信息安全产品及解决方案领先厂商，
是高新技术企业和双软企业。微智信业围绕大数据信息安全战略领域在设备、系
统及服务进行了全方位布局，主要包括信息安全专用高性能 DPI 设备、基于大
数据的移动互联网内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、IDC/ISP 信息
安全管理系统、不良信息过滤系统、手机恶意软件监测系统、舆情监测系统等，
微智信业产品在三大电信运营商、广电、政府等客户得到广泛应用，在全国近
30 个省已完成 200 多个项目实施，拥有较高市场知名度。
微智信业十分重视信息安全核心技术的研发，自主研发的 DPI 设备较其他
产品具有性能更高、解析协议更全等优点；在信息内容安全领域拥有覆盖文字、
图片、音视频、病毒等全内容高性能模式识别核心技术，识别率高达 90％以上；
大数据技术已在三大电信运营商成功商用，流计算技术可实时处理每天几十亿条
异构数据。目前已取得 2 项国家专利、7 项软件产品登记证书和 34 项软件著作
权证书。
目前国家高度重视信息安全，成立了中央网络安全与信息化领导小组，同时
随着移动互联网快速发展，传统信息安全产品将逐步被大数据信息安全产品和服
务所替代。微智信业纳入上市公司后，东方通可利用其在大数据信息安全领域的
领导地位、经验和竞争优势，抓住国产化带来的市场机遇和衍生需求，通过业务
整合，拓展大数据业务，同时可为东方通大数据基础产品提供安全保障，优势互
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非公开发行股票预案（修订稿）
补、协同发展。
2、补充流动资金以提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资
金需求
为把握国产化的战略机遇，本公司将更多的精力和资源投向未来，在聚焦的
战略领域和战略市场积极投入，为公司未来发展奠定良好的基础。然而，目前流
动资金短缺束缚着公司切入新市场和开发新产品的步伐，成为制约公司发展的主
要瓶颈。
本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金主要用于政府行业大
数据运营服务的投入，以及在云计算、移动互联等新兴领域的资源整合，满足内
生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通
星通资本定向投资 4 号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼
及黄永军。
（二）发行对象与本公司的关系
由于公司本次非公开发行股份的发行对象包括朱曼、兴全沈惠中特定客户资
产管理计划、黄永军，其中朱曼是公司实际控制人之一，兴全沈惠中特定客户资
产管理计划由公司高级管理人员沈惠中先生认购，黄永军本次认购完成后持有公
司的股份比例超过 5%，上述关系构成关联方关系。
除上述关联关系以外，本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关
系。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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非公开发行股票预案（修订稿）
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当
时机向不超过 5 名特定投资者定向发行股票。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过 22,776,676 股（按照除权除息后的发行价
格计算），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至
发行日期间再发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行的数量将再进行相应调整。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。根据发行对象与公司签订
的股份认购协议，以本次发行价格 36.24 元/股计算，发行对象的认购数量和金额
情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
长安平安富贵东方通资产管理
1 6,898,455 250,000,009.20
计划
平安汇通星通资本定向投资 4
2 3,587,197 130,000
