深圳市长方半导体照明股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的修订公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票
事宜于 2015 年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152158 号）。公司于
2015 年 11 月 17 日披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的公
告》。同时，公司向中国证监会行政许可申请受理部门报送了反馈意见回复材料。
现根据中国证监会的要求，对反馈意见回复进行了修订，详见本公告附件。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国
证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。公司本次非公开发行股票事项
能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市长方半导体照明股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 3 日
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复的说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 152158 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下
简称“反馈意见”）的要求，深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长
方照明”、“公司”、“申请人”或“发行人”）、国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”或“保荐机构”）会同广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”
或“申请人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或
“会计师”）对反馈意见进行了认真研究、落实，分别对有关问题进行了书面说
明、解释和核查，并对申请文件进行了修订，现将落实反馈意见的有关情况说明
如下，请予审核。
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行股票
预案中的相同。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
1.请会计师对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次
证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（一）项
有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露基本一致”的规定。
【回复】
一、请会计师对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
会计师针对申请人前次募集资金（非公开发行新股募集发行股份购买资产的
配套资金）使用情况出具了编号为大华核字[2015] 003807 号的鉴证报告，根据
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，作如下对比说明：
与鉴证报
告编制相
文件要求 执行情况
关的文件
规定
鉴证报告已针对前次募集资
前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资
金的数额、资金到账时间以及
金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的
第四条 资金在专项账户的存放情况
存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日
（包括初始存放金额、截止日
余额）。
余额）作出了详细披露。
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集
说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中
关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对
照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际
使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中
募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资
额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目
完工程度；并编制《前次募集资金使用情况对照
表》。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独 鉴证报告已根据文件中要求
说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资 编制《前次募集资金使用情况
金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构 对照表》的情况，鉴证报告中
及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资 已针对募集资金的实际使用
总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原 情况，进行了详细的文字说
因。 明；
第五条
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前 鉴证报告已针对前次募集资
次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产 金实际投资项目变更情况、前
重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独 次募集资金投资项目对外转
说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该 让或置换情况、及闲置募集资
项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转 金使用情况，作出了相关披
让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取 露。
和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应
当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情
况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说
明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机
构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使
用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金
总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的
使用计划和安排。
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集 鉴证报告已根据文件中要求
第六条
说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中 编制《前次募集资金投资项目
关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内 实现效益情况对照表》的情
容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次 况，已针对募集资金投资项目
募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包 产生的经济效益情况，进行了
括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目 详细的文字说明。
累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年
实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计
效益，并编制《前次募集资金投资项目实现效益
情况对照表》。实现效益的计算口径、计算方法
应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在
前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募
集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原
因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩
的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实
现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以
上的，应对差异原因进行详细说明。
前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金 鉴证报告已针对资产权属变
使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说 更情况、资产账面价值变化情
明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更 况、生产经营情况、效益贡献
第七条
情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、 情况、是否达到盈利预测以及
效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项 承诺事项的履行情况进行了
的履行情况。 详细披露。
前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际
已将前次募集资金实际使用
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
情况与公司定期报告和其他
第八条 中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况
信息披露文件中披露的有关
与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说
内容的对照情况进行了说明。
明差异内容和原因。
经核查，会计师认为：申请人前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使
用进度和效果与披露基本一致”的规定。
（一）前次募集资金使用进度和使用效果
1、前次募集资金使用进度
经公司第二届董事会第五次会议、2014 年第一次临时股东大会通过，并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]421 号文
核准，本公司向李迪初、李映红、聂卫等 29 名交易对方发行股份用于支付购买
康铭盛 60%股权的部分对价 44,800.00 万元，向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文
超、李戈共 5 人非公开发行新股募集发行股份购买资产的配套资金 7,920.00 万元
用于支付康铭盛 60%股权的部分对价。截止 2015 年 5 月 21 日，公司上述发行募
集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字【2015】000349 号”、
“大华验字【2015】000350 号”验资报告验证确认。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015] 003807 号），本
次定向增发募集资金用于支付以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫
等 29 名交易对方购买其合计持有康铭盛 60%股权的现金对价，2015 年 6 月 2 日，
募集资金在代扣代缴个人所得税后已全部支付给李迪初、李映红、聂卫等 29 名
交易对方。
2、前次募集资金使用效果
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 承诺效 实际效益 截止日 是否达
序 目累计产能利 益（2015 2012 2013 2014 2015 年 累计实现 到预计
项目名称 用率 全年） 效益 效益
号 年 年 年 1-9 月
购买深圳市康
铭盛科技实业
1 - 10,500.00 --- --- --- 8,224.83 8,224.83 注1
股份有限公司
60%股权
合计 --- 10,500.00 --- --- --- 8,224.83 8,224.83 ---
注 1：截止 2015 年 9 月 30 日，本次定向增发募集资金用于支付以现金及发行股份的方
式向李迪初、李映红、聂卫等 29 名交易对方购买其合计持有康铭盛 60%股权的现金对价，
目前已完成支付；康铭盛原股东李迪初、李映红、聂卫等 29 名交易对象承诺 2015 年康铭盛
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,500 万元；根据康铭盛编制的 2015
年 1-9 月份财务报告（未经审计），2015 年 1-9 月康铭盛归属于母公司所有者的净利润为
8,224.83 万元，超过所承诺的 2015 年全年净利润的 75%；结合康铭盛的业务开展情况，及
以前年度经营情况，第四季度业绩普遍较高，公司具备实现全年盈利预测承诺的基础与条件。
综上，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募集资金说明书、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
2015 年三季度财务报表等文件，对公司前次募集资金使用进度和效果的披露情
况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
2.根据申请材料，本次募投项目“以 PPP 模式为主的照明节能服务项目”拟
投入 70,071.75 万元，由发行人与合作方实施。经测算项目的税后内部收益率为
18.03%。”
请申请人：（1）说明该项目募投资金的测算依据和测算过程；（2）进一步说
明募投项目的经济效益及测算依据；（3）本次募集资金拟投资项目的实施主体、
资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相
应的决策程序或签订增资协议。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明该项目募投资金的测算依据和测算过程
（一）募投资金概算
本项目投资总额 70,071.75 万元，用于投资以 PPP 模式为主的照明节能服务
项目，投资期 3 年，拟投入的资金主要用于 LED 灯具投资、安装、人员工资及
基本预备费用。其中，LED 灯具投资 63,964.10 万元，灯具安装费投资 4,477.49
万元，人员工资 945.75 万元，基本预备费 684.42 万元，各年投资金额如下：
序 工程或费用 投资估算（万元） 占募集资
号 名称 T+1 T+2 T+3 总计 金比例
1 LED 灯具 19,324.50 21,256.95 23,382.65 63,964.10 91.28%
2 灯具安装费 1,352.72 1,487.99 1,636.79 4,477.49 6.39%
3 人员工资 300.00 315.00 330.75 945.75 1.35%
4 基本预备费 206.77 227.45 250.19 684.42 0.98%
5 合计 21,183.99 23,287.39 25,600.37 70,071.75 100.00%
（二）具体测算依据及测算过程
1、LED 灯具投资
长方金控在 LED 照明节能改造项目中主要承担提供、安装及维护 LED 灯具
产品。本次募集资金拟投资 LED 灯具金额系根据与新阳蓝光、华旗源、亚非节
能等公司的战略合作框架协议，按照合作方当时已中标或与业主方签订合同的项
目金额、正在跟进的项目金额及跟进项目的转化率，并根据照明节能市场的发展
状况等测算得到。本项目拟第 1 年投资的 LED 灯具金额为 19,324.50 万元，根据
市场情况预期，投资金额按照每年 10%的速度增长，第二、第三年 LED 灯具投
资额分别为 21,256.95、23,382.65 万元，三年总投资合计为 63,964.10 万元。
受自有资金限制及募集资金到位时间影响，长方金控目前仅参与实施了募投
项目投资金额测算时合作方已在手的部分项目。由于以 PPP 模式为主的照明节
能改造项目的建设周期短，合作方当时在手的部分项目已实施完成。公司及长方
金控后续又与江苏电之虹节能科技有限公司、广东宏泰照明科技有限公司、深圳
市和光能源科技有限公司、天津海纳天成能源管理有限公司、深圳市科陆绿能节
能环保有限公司、深圳前海华兆新能源有限公司、深圳市恒明星照明有限公司等
签订了战略合作协议，合作实施 LED 照明节能服务项目。
截至本回复出具之日，受自有资金限制及募集资金到位时间影响，对于合作
方已中标或与合作方已与业主方签署协议的项目，长方金控参与实施项目的投资
额为 4,343.74 万元；对于合作方正在跟进的项目，并与合作方签署项目合作意向
协议的项目投资额预计达到 62,470 万元。
综上，本项目拟第一年、第二年和第三年分别投资 LED 灯具 19,324.50 万元、
21,256.95 万元和 23,382.65 万元是合理、可行的。
2、灯具安装费
灯具安装费按 LED 灯具产品投资额的 7%估算，三年分别支出 1,352.72 万元、
1,487.99 万元、1,636.79 万元，灯具安装费共计 4,477.49 万元。
3、人员工资
长方金控将成立专门的业务部门，负责合作项目审核、照明解决方案商定、
采购与生产计划、项目结算等工作。项目劳动定员 15 人，人员工资按当前市场
价格及年均 5%增长幅度估算。项目人员工资如下表所示。
人均工资
序号 职务或岗位 定员 T+1 T+2 T+3 合计
（万元/年）
1 总监 1 30.00 30.00 31.50 33.08 94.58
2 项目经理 4 20.00 80.00 84.00 88.20 252.2
3 技术工程师 6 25.00 150.00 157.50 165.38 472.88
4 项目法务 2 12.00 24.00 25.20 26.46 75.66
5 财务会计 2 8.00 16.00 16.80 17.64 50.44
合计 15 300.00 315.00 330.75 945.75
4、基本预备费
为保证项目的正常实施，项目按上述投资总额的 1%计提基本预备费，合计
684.42 万元。
二、进一步说明募投项目的经济效益及测算依据
（一）项目收入测算
1、项目收入来源
长方金控与合作方共同合作实施以 PPP 模式为主的节能照明改造项目，项
目的收入主要来源方式包括节能改造项目建设金额、LED 照明相对传统照明产
品实现的节能收入等。业主方按约定定期支付项目金额，长方金控与节能服务公
司在项目实施前对项目收益分成比例、方式等进行明确划分。
由于项目前期投入较大，且资金回收期限较长，根据会计准则的相关要求，
项目收入包含部分融资性收益。
2、项目收入测算过程
（1）实际收款
针对具体项目，按照项目合同金额的 40%进行测算公司投资获得的收入（即
与合作方的分成比例），基于对资金安全性及成本的考虑，公司与节能服务公司
会约定在收益期间的前期提高对本公司的项目分成比例，假设在收益期间的前
2/5 时间回收 60%，后 3/5 时间回收 40%，具体收入结构如下：
项目 年收益
前 2/5 收益期间 =合同金额*40%*60%/(收益期间*2/5)
后 3/5 收益期间 =合同金额*40%* 40%/(收益期间*3/5)
（2）确认融资性收益。
根据财会[2006]3 号《企业会计准则第 14 号——收入》，合同或协议价款的
收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的
公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差
额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
根据项目分年投资情况及项目实际收款情况，计算 LED 灯具产品投资取得
的实际利率，再将 LED 灯具投资每年未收回本金及实际利率乘积计入当期损益，
当期损益即融资性收益。
（3）确认营业收入
募投项目包括项目收入回收期为 8 年与 10 年两类项目，其中，回收期为 10
年的项目投资额占投资总额的比重为 87.82%，募投项目营业收入的具体情况如
下：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
一 第一年投资项目
1 实际收款 8,693.72 8,693.72 8,693.72 7,248.01 3,863.87 3,863.87
2 实现融资收益 6,431.09 5,829.89 5,019.64 3,926.05 2,843.35 2,578.30
3 营业收入 16,516.67 6,431.09 5,829.89 5,019.64 3,926.05 2,843.35 2,578.30
二 第二年投资项目
1 实际收款 8,847.46 8,847.46 8,847.46 8,847.46 3,932.20
2 实现融资收益 6,664.62 6,105.61 5,360.82 4,368.52 3,046.43
3 营业收入 18,168.33 6,664.62 6,105.61 5,360.82 4,368.52 3,046.43
三 第三年投资项目
1 实际收款 9,732.21 9,732.21 9,732.21 9,732.21
2 实现融资收益 7,331.08 6,716.17 5,896.91 4,805.37
3 营业收入 19,985.17 7,331.08 6,716.17 5,896.91 4,805.37
四 合计
1 实际收款 - 8,693.72 17,541.18 27,273.39 25,827.68 22,443.54 17,528.28
2 营业收入 16,516.67 24,599.43 32,479.67 18,456.33 16,003.04 13,108.78 10,430.09
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
一 第一年投资项目
1 实际收款 3,863.87 3,863.87 2,418.16 2,418.16
2 实现融资收益 2,223.50 1,747.88 1,109.30 646.16
3 营业收入 2,223.50 1,747.88 1,109.30 646.16
二 第二年投资项目
1 实际收款 3,932.20 3,932.20 3,932.20 3,932.20 3,932.20
2 实现融资收益 2,826.02 2,532.37 2,141.12 1,619.84 925.33
3 营业收入 2,826.02 2,532.37 2,141.12 1,619.84 925.33
三 第三年投资项目
1 实际收款 4,325.42 4,325.42 4,325.42 4,325.42 4,325.42 4,325.42
2 实现融资收益 3,351.07 3,108.62 2,785.60 2,355.23 1,781.83 1,017.86
3 营业收入 3,351.07 3,108.62 2,785.60 2,355.23 1,781.83 1,017.86
四 合计
1 实际收款 12,121.49 12,121.49 10,675.78 10,675.78 8,257.62 4,325.42 -
2 营业收入 8,400.60 7,388.87 6,036.02 4,621.23 2,707.16 1,017.86 -
2、成本费用测算
项目成本主要包括灯具成本、人员工资、销售费用、管理费用及其他成本。
项目前三年 LED 灯具投资额分别为 19,324.50、21,256.95、23,382.65 万元，
LED 路灯产品总投资 63,964.10 万元，不含税投资额 54,670.17。长方照明 2014
年度主营业务毛利率达到 19.74%，公司预计按 15%的毛利率为项目提供 LED 灯
具产品；项目劳动定员 15 人，人员工资按当前市场价格及年均 5%增长幅度估算；
销售费用、管理费用分别按营业收入的 2%、1%计提，其他成本按实现融资收益
的 8%计提。
3、营业税金及附加测算
项目 LED 产品销售按 17%计算增值税，融资性收益按 6%计算增值税，城
市建设税按增值税的 7%计算，教育费附加按增值税的 5%计算。
4、项目利润及现金流量情况
（1）项目利润情况
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
营业收入 16,516.67 24,599.43 32,479.67 18,456.33 16,003.04 13,108.78 10,430.09
净利润 986.17 5,330.92 9,445.09 11,893.03 10,264.51 8,344.97 6,566.69
项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
营业收入 8,400.60 7,388.87 6,036.02 4,621.23 2,707.16 1,017.86
净利润 5,215.19 4,533.14 3,625.67 2,676.58 1,397.84 266.19
（2）项目现金流量情况
根据前述各项测算，假定收回所有投资后，本次募投项目现金流（静态）测
算如下表所示：
单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
号
1 项目投资 20,677.22 22,744.94 25,019.43
2 现金回收 - 8,693.71 17,541.18 27,273.38 25,827.67 22,443.54 17,528.28
3 成本支出 839.45 1,692.99 2,507.81 2,598.96 2,317.02 1,982.16 1,674.50
所得税前净现金
4 -21,516.66 -15,744.21 -9,986.07 24,674.42 23,510.65 20,461.38 15,853.78
流量
累计所得税前净
5 -21,516.66 -37,260.87 -47,246.94 -22,572.52 938.13 21,399.51 37,253.30
现金流量
6 调整所得税 328.72 1,776.97 3,148.36 3,964.34 3,421.50 2,781.66 2,188.90
所得税税后净现
7 -21,845.39 -17,521.18 -13,134.43 20,710.08 20,089.14 17,679.73 13,664.89
金流量
累计所得税税后
8 -21,845.39 -39,366.57 -52,501.00 -31,790.92 -11,701.78 5,977.95 19,642.84
净现金流量
序
项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
号
1 项目投资
2 现金回收 12,121.50 12,121.50 10,675.79 10,675.79 8,257.63 4,325.42
3 成本支出 1,447.00 1,344.68 1,201.79 1,052.46 843.37 662.94
所得税前净现金
4 10,674.50 10,776.82 9,474.00 9,623.33 7,414.25 3,662.49
流量
累计所得税前净
5 47,927.80 58,704.62 68,178.62 77,801.96 85,216.21 88,878.70
现金流量
6 调整所得税 1,738.40 1,511.05 1,208.56 892.19 465.95 88.73
所得税税后净现
7 8,936.10 9,265.78 8,265.44 8,731.14 6,948.31 3,573.76
金流量
累计所得税税后
8 28,578.94 37,844.71 46,110.16 54,841.30 61,789.61 65,363.36
净现金流量
5、项目投资经济效益测算
内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时
的折现率，根据上述项目投资现金流情况，计算出本次募投项目的内部收益率（所
得税后）为 18.03%。
三、本次募集资金拟投资项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他
投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
本次募集资金拟投资的项目为以 PPP 模式为主的节能照明服务项目。由合
作方与长方金控共同投标或合作方单独投标取得节能照明服务项目，双方针对具
体节能照明服务项目签订合作协议，对项目资金投入、分工、回报等进行约定，
共同合作实施该项目。
项目实施中，一般由合作方统筹设计总体节能方案，长方金控予以配合并负
责供应链管理，根据总体节能方案的要求提供 LED 节能产品、安装等。
双方无需针对项目共同设立公司，长方金控主要安排人员、投入资金实施合
作协议约定的节能照明产品的供应链管理等，与合作方共同实施项目。
（一）实施主体
本次募集资金拟投资项目的实施主体为公司的全资子公司长方金控。
1、长方金控的基本情况
项目 基本情况
公司名称 深圳前海长方金融控股有限公司
成立时间 2015 年 4 月 2 日
认缴注册资本 10,000 万元
法定代表人 邓子长
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
股东构成 长方照明持有 100%的股权
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
后方可经营）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
经营范围 基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；从事
担保业务（不含融资性担保业务）；数据库管理；计算机信息系
统分析；提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制
项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
2、长方金控的财务状况
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
总资产 58.09
负债 171.62
净资产 -113.52
项 目 2015 年 4-9 月
营业收入 -
净利润 -113.52
3、长方金控的业务情况
目前，长方金控主要从事本次募投项目“以 PPP 模式为主的节能照明服务项
目”的具体项目开发、运作，未开展其他业务。
（二）资金投入方式
本次募集资金将根据与合作方签订的具体项目的合作协议，将运用募集资金
用于 LED 灯具投资、支付安装费用及长方金控实施项目的人员工资等。本次募
集资金到位后，公司、银行、保荐机构将签署《三方监管协议》，设立募集资金
专户，对募集资金的使用情况进行监管。
（三）如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应
的决策程序或签订增资协议。
本次募集资金拟投资的项目涉及与其他方合作的情形，公司及长方金控已与
合作方签署了战略合作协议，合作方已履行了必要的决策程序；针对具体项目，
公司及长方金控与合作方签订了项目合作协议、项目合作意向书等，合作方已履
行了必要的决策程序。
长方金控与合作方合作实施项目，不存在共同出资设立公司的情形，无需签
订增资协议。
四、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了申请人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核实募集
资金及经济效益的测算情况、项目的实施主体、资金投入方式，查阅了申请人与
项目合作方签署的战略合作协议、项目合作协议及合作意向协议等。
经核查，保荐机构认为：（1）“以 PPP 模式为主的照明节能服务项目”募集
资金及经济效益的测算合理；（2）本次募集资金拟投资的项目的实施主体为公司
全资子公司长方金控，与合作方共同实施节能服务项目，合作方已履行了必要的
决策程序，不存在共同出资设立公司的情形，无需签订增资协议。
3.根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 2.1 亿元用于补充公
司流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可
能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动
资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司以最近三年（2012 年-2014 年）营业收入增长趋势以及相关经营性资产
和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，结合管理层对未来三年（2015 年
-2017 年）市场情况的预判及公司的自身业务规划且不考虑本次募集资金投资项
目因素，测算未来三年（2015 年-2017 年）公司的流动资金需求，具体如下：
1、前提假设及参数确定的依据
（1）公司 2012 年-2014 年营业收入的年均复合增长率为 26.87%，其中 2013
年增速最高为 42.03%，本次以 42.03%
