股票代码：300296 股票简称：利亚德 上市地：深圳证券交易所
利亚德光电股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
I
重大资产购买实施情况报告书
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
重大资产购买实施情况报告书
目 录
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 4
第一节 本次交易概况 ................................................ 7
一、交易对方暨目标公司 ........................................................................................... 7
二、标的资产 ............................................................................................................... 7
三、交易方案 ............................................................................................................... 7
四、融资方案 ............................................................................................................... 7
第二节 本次交易的实施情况 .......................................... 9
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ................................................... 9
二、本次交易的交割 ................................................................................................. 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 11
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................. 12
第三节 备查文件 ................................................... 13
重大资产购买实施情况报告书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，
公司/本公司/利亚德 指
股票代码：300296
利亚德（香港）有限公司，由利亚德于 2013 年 6 月
利亚德香港 指
28 日在香港注册，为利亚德全资子公司
利亚德（美国）有限公司，（LEYARD AMERICAN
利亚德美国 指 CORPORATION），由利亚德香港在美国特拉华州独
资设立
LEOPARD ACQUISITION CORPORATION，由利亚德
美国为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立的子
利亚德俄勒冈 指 公司，将在本次交易中用于与 PLANAR 公司进行公
司合并，在合并完成后，根据美国俄勒冈州法律，该
公司主体的存续终止
Pan Pacific Investment, Inc.，系利亚德美国根据美国特
利亚德特拉华 指
拉华州法律注册成立的全资子公司
PLANAR 公司、目标公司、 美国 PLANAR SYSTEMS,INC.，一家美国纳斯达克证
指
标的公司 券交易所上市公司，股票代码：PLNR
标的资产 指 PLANAR 公司 100%股份
利亚德通过利亚德美国向 PLANAR 公司截至合并生
效日的股东支付现金为对价，使得利亚德俄勒冈与
本次重大资产购买/本次交
指 PLANAR 公司进行公司合并；合并完成后，利亚德俄
易/本次合并
勒冈的存续终止，利亚德美国将持有存续公司 100%
股权的交易行为
《利亚德光电股份有限公司重大资产购买实施情况
本报告书 指
报告书》
本次交易在合并登记文件等相关文件向俄勒冈州务
卿备案之时，或利亚德美国与 PLANAR 公司根据俄
合并生效日、生效日 指
勒冈相关法规在合并登记文件中另行书面约定的生
效时间
利亚德 、利 亚德美 国、 利亚德 俄勒 冈与交 易对 方
《合并协议》 指 PLANAR 公司签署的《AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER》
交割日 指 根据《合并协议》，指交割发生之日
重大资产购买实施情况报告书
民生银行香港分行与利亚德香港签署的提供贷款通
知书，由前者向后者提供总额不超过 10 亿元人民币
《贷款通知书》 指
的美元贷款，并由开证行（民生银行境内机构）开立
备用信用证提供担保。
《合并协议》项下约定的 PLANAR 公司的收付款代
理人（Paying Agent），由其接收利亚德美国需支付的
支付代理人 指
本次合并现金对价后，支付给 PLANAR 公司截至合
并生效日的股东
本次交易中，利亚德俄勒冈与 PLANAR 公司进行公
存续公司 指
司合并，PLANAR 公司将作为合并完成后的存续公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
北京市商委 指 北京市商务委员会
The Committee on Foreign Investment in the United
States（美国外国投资委员会，即“CFIUS”），一个美
国联邦政府委员会，由 11 个政府机构的首长和 5 个观
美国外资委 指
察员组成，美国财政部长担任委员会主席。CFIUS 的
代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，
对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查
U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交
美国证监会 指
易监督委员会，即“SEC”）
全美证券商协会自动报价系统（National Association of
纳斯达克证券市场 指
Securities Dealers Automated Quotations ）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
Sherman & Sterling LLP就本次交易交割相关事项于
美国律师意见 指 2015年11月29出具的书面意见
美国律师就本次交易中有关美国外资委审批相关事
项于 2015 年 11 月 25 日出具的备忘录
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第
《重组管理办法》 指
109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
Securities Exchange Act of 1934（as amended），即 1934
《美国证券交易法》 指
年美国证券交易法及其修订
Defense Production Act of 1950（as amended），即 1950
《美国国防生产法》 指
年美国国防生产法及其修订
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
重大资产购买实施情况报告书
第一节 本次交易概况
一、交易对方暨目标公司
本次交易的交易对方暨目标公司为 PLANAR 公司，一家股票在纳斯达克证
券市场挂牌交易的美国上市公司。
二、标的资产
PLANAR 公司全体股东拥有的 PLANAR 公司的合计 100%股权。
三、交易方案
利亚德通过境外子公司以现金方式合并 PLANAR 公司，具体方式如下：
利亚德通过利亚德美国新设用于合并目的的全资子公司利亚德俄勒冈与
PLANAR 公司依据美国相关法律进行公司合并。按照《合并协议》约定的条款
和条件，在合并生效日，利亚德俄勒冈反向并入 PLANAR 公司且独立企业存续
终止，PLANAR 公司将作为合并后的存续公司并成为利亚德美国的一家全资子
公司继续存续。本次合并完成后，PLANAR 公司的普通股股票将从纳斯达克证
券市场退市（Delist）且将根据《美国证券交易法》予以注销登记（Deregister）。
根据《合并协议》，PLANAR 公司的每股交易价格为 6.58 美元，按截至 2015
年 8 月 11 日已发行 22,759,842 股普通股及 1,071,606 股附加绩效限制性条件的限
制性股票计算，交易总价预计约为 15,681.09 万美元，以北京时间 2015 年 8 月
13 日（《合并协议》签署日）美元对人民币汇率中间价 6.4010 计算，折合人民币
约为 100,374.67 万元。
四、融资方案
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括民生银行香港分行依据《贷款通
知书》的约定向利亚德香港提供总额不超过 10 亿元人民币的等额美元贷款，以
及本公司其他自筹资金。美元贷款部分由开证行（民生银行境内机构）开立备用
信用证提供担保。备用信用证由利亚德向开证行申请，并由利亚德的控股股
东、实际控制人李军先生以所持利亚德一定数量的 A 股股份和现金提供担保。
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同时，利亚德第二届董事会第二十四次会议及 2015 年第五次临时股东大会
已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金中的 10 亿
元用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 PLANAR 公司合并对
价。非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大
资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票为生效条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至本报告书出具之日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
1、利亚德的内部批准和授权
（1）2015 年 8 月 13 日，利亚德第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权并签署<合并协议>等有关
交易协议的议案》、《关于公司申请总额不超过等额 10 亿元人民币的外币贷款的
议案》、《关于向中国民生银行总行营业部申请开立保函的议案》等与本次交易有
关的议案；
（2）2015 年 10 月 23 日，利亚德召开第二届董事会第二十四次会议，逐项
审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《关于重大资产购买不构成关联交易的议案》、
《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》、《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于 PLANAR SYSTEMS,
INC.股东全部权益价值估值报告>的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买
相关财务报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的
议案》等与本次交易有关的议案；
（3）2015 年 11 月 9 日，利亚德召开 2015 年度第五次临时股东大会，审议
通过《关于<利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司收购 PLANAR SYSTEMS, INC.100%股权并签署<合并协议>
等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。
2、PLANAR 公司的内部批准和授权
（1）美国当地时间 2015 年 8 月 12 日，PLANAR 公司董事会审议通过本次
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交易事项；
（2）美国当地时间 2015 年 11 月 12 日，PLANAR 公司召开特别股东大会
审议通过了与本次交易有关事项。
3、境内主管机关及政府部门程序
（1）2015 年 9 月 24 日，北京市发改委就利亚德从事本次交易及相关事宜
进行备案，并向利亚德出具京发改[2015]2207 号《关于利亚德光电股份有限公司
并购美国公司 Planar Systems, Inc.项目备案的通知》；
（2）2015 年 9 月 25 日，北京市商委就利亚德从事本次交易及相关事宜书
面进行备案，并向利亚德出具境外投资证第 N1100201501033 号《企业境外投资
证书》；
（3）2015 年 10 月 12 日，民生银行北京金融街支行就利亚德从事本次交易
及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，利亚德取得编号为
35110000201307089830 的《业务登记凭证》。
4、境外主管机关及政府部门程序
（1）美国当地时间 2015 年 9 月 17 日，美国联邦贸易委员会和美国司法部
反垄断机构提前终止 PLANAR 公司有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国
审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）；
（2）美国当地时间 2015 年 9 月 18 日，合并双方就本次合并向美国外资委
提交了一份自愿联合通知（voluntary joint notice），《美国国防生产法》项下相关
程序正在履行中。根据美国律师意见，本次交易项下的 CFIUS 审批不是法定的
交割条件，该项申请仅为交易各方在《合并协议》中的具体约定，故在获得交易
各方豁免该项审批情况下，本次交易可在尚未取得 CFIUS 审批情况下完成交割。
此外，公司已与近期获得了美国外资委关于该项审批获得通过的口头确认，预计
将于 12 月上旬取得美国外资委的正式的确认函。
二、本次交易的交割
本次交易的交割日为美国当地时间 2015 年 11 月 27 日（合并生效时间为美
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国当地时间 2015 年 11 月 27 日上午 9 点）。交割当日，本次交易项下的合并对价
已按时全额向支付代理人支付，利亚德美国成为 PLANAR 公司的唯一股东，后
者的股票已经在纳斯达克证券市场终止交易，PLANAR 公司原股东在合并生效
前持有的所有普通股股票将自动被废止且不再存续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披
露的信息（包括有关资产的权属情况、目标公司的历史财务数据等）存在实质性
差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，利亚德与 PLANAR 公司的董事、监事及高级管理
人员不存在因本次交易发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买实施过程中不存在利亚德的资
金、资产被实际控制人及其关联人占用，或利亚德正为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至
本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，PLANAR 公司股票尚需从纳斯达克证券市场退市，
且尚需从美国证监会注销登记。
截至本报告书出具之日，PLANAR 公司股票从纳斯达克证券市场退市和从
美国证监会注销登记的程序已启动，相关操作不存在实质性法律障碍。
重大资产购买实施情况报告书
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
利亚德本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易
标的资产已按照《合并协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规
范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大
风险。
2、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
（1）本次交易已履行必要的批准和政府备案程序；根据美国律师意见，本
次交易交割的前提条件已全部成就或被豁免，本次交易依法可以实施。
（2）根据美国律师意见，本次交易已完成交割，利亚德美国已成为
PLANAR 公司的唯一股东，本次交易的对价已全部按照《合并协议》的约定支
付。
（3）利亚德已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
（4）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求。
重大资产购买实施情况报告书
第三节 备查文件
1、利亚德光电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见
3、金杜律师事务所出具的法律意见书
（以下无正文）
重大资产购买实施情况报告书
（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之
盖章页）
利亚德光电股份有限公司
2015 年 12 月 2 日
