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沃施股份:国浩律师(上海)事务所关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书 下载公告
公告日期:2020-06-30
       国浩律师(上海)事务所
                                    关于
    上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
                                       之
                          法律意见书
            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编:200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                二零二零年六月
国浩律师(上海)事务所                                                                                                 法律意见书
                                                          目          录
释     义............................................................................................................................ 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 6
   一、       律师事务所及经办律师简介........................................................................ 6
   二、       本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程............................ 7
   三、       律师应当声明的事项.................................................................................... 8
第二节 正文 ............................................................................................................... 10
   一、       本次发行的批准和授权.............................................................................. 10
   二、       本次发行的主体资格.................................................................................. 15
   三、       本次发行的实质条件.................................................................................. 17
   四、       发行人的独立性.......................................................................................... 21
   五、       发行人的主要股东...................................................................................... 23
   六、       发行人的股本及其演变.............................................................................. 26
   七、       发行人的业务.............................................................................................. 31
   八、       关联交易及同业竞争.................................................................................. 45
   九、       发行人的主要财产...................................................................................... 65
   十、       发行人的重大债权、债务关系.................................................................. 76
   十一、         发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 88
   十二、         发行人公司章程的制定及修改.............................................................. 93
   十三、         发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 95
   十四、         发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 96
   十五、         发行人的税务........................................................................................ 102
   十六、         发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准................ 104
   十七、         发行人募集资金的运用........................................................................ 108
   十八、         发行人的业务发展目标........................................................................ 112
   十九、         发行人的诉讼、仲裁或行政处罚........................................................ 113
   二十、         结论意见................................................................................................ 116
第三节        签署页 ....................................................................................................... 117
                                                               4-1-1
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书
                                    释     义
    除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
  公司、发行人、沃    上海沃施园艺股份有限公司,曾用名为“上海沃施
                   指
  施股份              园艺用品制造有限公司”
                              上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并
  本次发行               指
                              在创业板上市
  中海沃邦               指 北京中海沃邦能源投资有限公司
  山西汇景               指 山西汇景企业管理咨询有限公司
  山西瑞隆               指 山西瑞隆天成商贸有限公司
  博睿天晟               指 博睿天晟(北京)投资有限公司
  西藏科坚               指 西藏科坚企业管理有限公司
  嘉泽创投               指 西藏嘉泽创业投资有限公司
  济川控股               指 江苏济川控股集团有限公司
  益森园艺               指 上海益森园艺用品有限公司
  上海沃施园艺           指 上海沃施园艺艺术发展有限公司
  海南沃施园艺           指 海南沃施园艺艺术发展有限公司
  绿化工程               指 上海沃施绿化工程有限公司
  廊坊沃枫               指 廊坊沃枫生态工程建设有限公司
  沃施实业               指 上海沃施实业有限公司
  沃施生态               指 西藏沃施生态产业发展有限公司
  耐曲尔                 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业(有限合伙)
  沃晋能源               指 西藏沃晋能源发展有限公司
  沃施生物               指 上海沃施生物科技有限公司
  新疆沃邦               指 新疆中海沃邦科技发展有限公司
  沃邦燃气               指 山西中海沃邦燃气有限公司
  沃晋燃气               指 山西沃晋燃气销售有限公司
  中国石油               指 中国石油天然气股份有限公司
  中油煤                 指 中石油煤层气有限责任公司
  《合作合同》           指 《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
                                       4-1-2
国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书
  《合作合同修改协    《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
                   指
  议》                修改协议(永和 18 井区开发补充协议)》
  《合作合同第二次    《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
                   指
  修改协议》          第二次修改协议》
                      《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
  《合作合同第三次
                   指 第三次修改协议》(永和 45-永和 18 井区开发补充
  修改协议》
                      协议)
  《合作合同第四次    《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
                   指
  修改协议》          第四次修改协议》
  《合作合同第五次    《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
                   指
  修改协议》          第五次修改协议》(永和 30 井区开发补充协议)
                      《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》、
                      《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
                      修改协议(永和 18 井区开发补充协议)》、《<山
                      西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>第二次
  《合作合同》及补
                   指 修改协议》、《<山西省石楼西地区煤层气资源开采
  充协议
                      合作合同>第三次修改协议》(永和 45-永和 18 井
                      区开发补充协议)及《<山西省石楼西地区煤层气资
                      源开采合作合同>第五次修改协议》(永和 30 井区
                      开发补充协议)
  《公司章程》           指 《上海沃施园艺股份有限公司章程》
  本所                   指 国浩律师(上海)事务所
                              本所为本次发行指派的经办律师,即在本法律意见
  本所律师               指
                              书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
  立信会计师             指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
  东洲资产               指 上海东洲资产评估有限公司
  2017 年度《审计报    立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZA10093
                    指
  告》                 号”2017 年度《审计报告》
  2018 年度《审计报    立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA13044
                    指
  告》                 号”2018 年度《审计报告》
  2019 年度《审计报    立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA10246
                    指
  告》                 号”2019 年度《审计报告》
                            上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字
                            【2020】第 0165 号”《上海沃施园艺股份有限公司
  《评估报告》           指
                            拟收购股权所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公
                            司股东全部权益价值资产评估报告》
                                       4-1-3
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书
  保荐机构、主承销
                   指 国金证券股份有限公司
  商、国金证券
  《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
  《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
  《实施细则》           指
                              业务实施细则》
  《上市规则》           指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
  《执业办法》           指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
  《执业规则》           指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
  报告期                 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
  中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
  深交所                 指 深圳证券交易所
  工商局                 指 工商行政管理局
  元                     指 人民币元
                              中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,不
  中国                   指
                              包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
                                       4-1-4
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
                            国浩律师(上海)事务所
                         关于上海沃施园艺股份有限公司
                   向特定对象发行股票并在创业板上市
                                      之
                                  法律意见书
致:上海沃施园艺股份有限公司
     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与上海沃施园艺股份有限
公司(以下简称“发行人”或“公司”)签署的《非诉讼法律服务委托协议》,担任
发行人向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项
法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具
本法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书
                            第一节 引言
    一、律师事务所及经办律师简介
     (一)律师事务所简介
     国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月,经司法部批准,上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团-国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事务
所。2011 年 3 月,经北京市司法局批准,国浩律师集团事务所更名为国浩律师
事务所,国浩律师集团(上海)事务所也相应更名为国浩律师(上海)事务所。
     国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
     国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公
司首次发行并上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师
工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公
司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任
发行人或承销商律师,出具律师工作报告;担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。
     (二)签字律师简介
     本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历如下:
                                   4-1-6
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书
     姚毅,本所合伙人,现持有上海市司法局颁发的证号为 13101200510799919
的《中华人民共和国律师执业证》;毕业于中国人民大学法律系,先后获法学学
士、法学硕士学位;1995 年起从事律师职业,后曾在证券公司工作,2007 年 12
月加入本所,执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供
法律服务。
     鄯颖,本所律师,现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276 的
《中华人民共和国律师执业证》;毕业于华东师范大学,获法学硕士学位;2012
年 7 月加入本所,执业记录良好;曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重
组提供法律服务。
     吴焕焕,本所律师,现持有上海市司法局颁发的证号为 13101202010168103
的《中华人民共和国律师执业证》;毕业于华东政法大学,获法律硕士学位;2018
年 7 月加入本所,执业记录良好;曾为多家公司改制、境内发行上市、再融资、
资产重组提供法律服务。
    二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
     本所律师是在本所与发行人签订《非诉讼法律服务委托协议》后正式以发行
人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行工作中的。本所律师自 2020 年 1 月
起驻场工作,围绕本次发行所涉法律问题及《法律意见书》和《律师工作报告》
的制作,开展了以下几个方面的工作:
     (一)阅读发行人的公开资料,并根据该等资料编制尽职调查计划和查验计划,
选定重点查验的事项。
     (二)向发行人出具了详尽的法律尽职核验工作的调查清单,要求发行人所提
供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实,并对发行人提供的资料逐一进行
查验;根据查验情况,更新调查清单,直至取得全部所需要的资料。
     (三)与发行人董事、监事、高级管理人员进行沟通、面谈,了解公司规范运
作情况,并特别就本次发行的相关法律问题与公司总经理、副总经理、董事会秘
书等人交换意见、提出建议。
     (四)要求发行人及对发行人有重大影响的股东和发行人董事、监事、高级管
                                  4-1-7
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书
理人员就股权是否质押、是否符合任职资格、有无违法行为、避免和解决同业竞
争、有无重大诉讼、仲裁等方面出具承诺函,并进行查验。
     (五)就发行人近三年来是否存在重大违法行为并受处罚的情形,分别向工商、
环保及税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、环保及税务方面的法律、法
规问题进行调查,并取得有关部门就该等问题出具的证明;就发行人及其子公司
以及控股股东是否存在重大诉讼、仲裁案件情形取得了发行人及相关方的确认,
并进行查验。
     (六)在工作过程中,本所律师与保荐机构、会计师事务所等中介机构就本次
发行所涉及的关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独
立性、发行人的经营状况以及其他相关问题进行了商讨。
     本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,遵循
审慎性及重要性原则针对不同情况分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、
查询、函证等方式进行了独立、客观、公正的查验,以确保《法律意见书》及《律
师工作报告》所认定事实的真实、准确、完整。凡《法律意见书》及《律师工作
报告》所提及的文件,本所律师均以适当方式进行了查验,对于该等文件不再逐
一列示。
     在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,参照中国
证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等规范性文件,起草完成了法律意见书、律师工作报
告草稿,并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证监
会的相关规定,制作了工作底稿。
     本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后,提交本所证券业务内核小
组进行讨论审核,内核小组讨论审核通过后,本所律师根据内核小组的意见进行
修改,最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
     截至本法律意见书出具日,本所律师累计工作时间逾 50 个工作日。
    三、律师应当声明的事项
                                  4-1-8
国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书
     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
     (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
     (二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
     (三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     (四)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     (五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
     (六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
     (七)本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
     (八)本法律意见书和律师工作报告,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,
不得用作其他任何用途。
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                             第二节 正文
     一、 本次发行的批准和授权
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:
     1.发行人第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届
董事会第十八次会议议案、会议决议及其他会议文件;
     2.发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会会议议
案、会议决议及其他会议文件;
     3.发行人现行有效的《公司章程》。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见:
     (一) 本次发行已经获得发行人股东大会的批准
     1.发行人于 2020 年 2 月 26 日召开了第四届董事会第十三次会议、于 2020
年 3 月 13 日召开了 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
     2020 年 3 月 20 日,中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,综合考虑该监管问答的要
求以及发行人的实际情况,经与认购对象协商一致,发行人决定终止与高清华等
6 名自然人签署的附生效条件的《股票认购协议》。发行人于 2020 年 5 月 10 日
召开了第四届董事会第十七次会议、于 2020 年 5 月 26 日召开了 2020 年第二次
临时股东大会,审议通过了《关于与高清华等人签订股票认购协议之终止协议的
议案》、《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案,对本次发行
的方案进行了调整。
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     发行人于 2020 年 6 月 19 日召开第四届董事会第十八次会议,董事会根据
股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》、
《关于调整募集资金运用进度的议案》。
     2.经上述董事会、股东大会审议,本次发行方案的具体内容如下:
     (1)发行股票的种类和面值
     本次拟向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。
     (2)发行方式及发行时间
     本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会
关于本次发行的注册决定有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。若
国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
     (3)发行对象及认购方式
     本次发行股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)的特定对象。发行对象
范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得
中国证监会关于本次发行的注册文件后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新
的规定,公司将按新的规定进行调整。
     本次发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发
行的股票。
     (4)定价基准日、发行价格及定价原则
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          本次发行 A 股股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日,发行
     价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。
          本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定,
     公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
     行的注册文件后,由董事会及其授权人士根据股东大会授权,与保荐机构(主承
     销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
          定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公
     司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
          (5)发行数量
          本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%,即 36,965,990
     股。本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格,发行数量不为整数
     的应向下调整为整数,不超过本次发行前公司总股本的 30%。
          若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
     激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动,本次发行的发行数量上限将做相
     应调整。
          在上述范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本
     次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行
     数量有所调整,以注册的发行数量为准。
          (6)募集资金规模和用途
          本次发行股票拟募集资金总额不超过 82,826.19 万元(含发行费用),在扣
     除相关发行费用后,本次发行募集资金拟用于以下项目:
                                                                      单位:万元
序号               项目名称              投资总额               拟使用募集资金额
 1        购买中海沃邦 10%股权                      58,000.00               58,000.00
 2        偿还济川控股借款                          17,926.19               17,926.19
 3        偿还银行贷款                               6,900.00                 6,900.00
                 合计                               82,826.19               82,826.19
          本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度等情况,以自筹资
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金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
     募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
     (7)限售期
     本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
     (8)本次发行的上市地点
     本次发行的股票将在深交所上市。
     (9)本次发行前滚存未分配利润的分配方案
     本次发行完成后,公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
     (10)本次发行决议的有效期限
     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件,则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
     经核查,本所律师认为,发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会
及股东大会决议,根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定,
上述决议合法有效。
     (二) 董事会就本次发行获得的授权
     发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:
     1.授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,
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办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、
呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复
中国证监会等相关监管部门的反馈意见;
     2.根据股东大会通过的发行方案,授权董事会全权负责方案的具体实施,包
括但不限于确定或调整本次发行实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、
认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜;
     3.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次发
行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;
     4.根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等发行相关内容做出适当的修订和调整;
     5.在本次发行完成后,根据发行实施结果,授权董事会对公司章程中关于公
司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员办理工商
变更登记;
     6.在本次发行完成后,办理本次发行的股份在深交所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
     7.本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整;
     8.在本次发行决议有效期内,若发行政策或市场条件发生变化,按新政策对
本次发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜;
     9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,
但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次发行计划进行调整、
延迟实施或者撤销发行申请;
     10.聘请中介机构、办理本次发行申报事宜;
     11.在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行相关的其他事宜;
     12.本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
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     本所律师核查后认为,该项授权程序合法、有效,授权内容及范围不违反现
行相关法律规定。
     (三) 发行人本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会注册通过
     根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定,发行人本次发行尚需经深
交所审核并经中国证监会注册通过。
     综上,本所律师认为,发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权,
尚需经深交所审核并经中国证监会注册通过。
     二、 本次发行的主体资格
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:
     1.发行人现行有效的《营业执照》;
     2.发行人现行有效的《公司章程》;
     3.发行人历次变更的工商登记资料;
     4.中国证监会核发的“证监许可[2015]1181号”《关于核准上海沃施园艺股
份有限公司首次公开发行股票的批复》;
     5.深交所出具的“深证上[2015]314号”《关于上海沃施园艺股份有限公司人
民币普通股股票并在创业板上市的通知》;
     6.本所律师登录深交所网站(http://www.szse.cn)对发行人股票上市状态进
行查询。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见:
     (一)发行人系依法设立的股份有限公司,其股票已在深交所上市
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     1.经核查,发行人原名上海沃施园艺用品制造有限公司。2008 年 12 月 20
日,上海沃施园艺用品制造有限公司股东会决议以截至 2008 年 11 月 30 日经立
信会计师事务所有限公司审计的净资产 46,179,778.43 元为基数,按 1:0.8229 的
比例折合股本 3,800 万股,通过整体变更方式设立上海沃施园艺股份有限公司。
2009 年 1 月 3 日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会。2009 年 2 月 9 日,
公司取得上海市工商局换发的注册号为 310112000393606 的《企业法人营业执
照》。发行人设立时的注册资本为人民币 3,800 万元。
     2.2015 年 6 月 9 日,中国证监会出具“证监许可[2015]1181 号”《关于核准
上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准公司公开发行不超
过 1,550 万股人民币普通股。2015 年 6 月 26 日,深交所出具的“深证上[2015]314
号”《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,
同意公司股票在深交所上市,股票简称:沃施股份,证券代码:300483。
     (二)发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
     1.经本所律师核查,发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 1 月 8
日核发的统一社会信用代码为“9131000074617658XB”《营业执照》。
     截至本法律意见书出具之日,发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的
需要解散的情形,即未出现:(1)公司章程规定的营业期限届满或者规定的其
他解散事由;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
     2.经本所律师核查,发行人股票在深交所上市交易,A 股股票代码:300483,
股票简称:沃施股份;截至本法律意见书出具之日,发行人未出现法律法规及《上
市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。
     综上,本所律师认为,发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司,未发
生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形,发行人未出现触及《上市规
则》规定的退市风险警示、终止上市情形,具备本次发行的主体资格。
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     三、 本次发行的实质条件
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:
     1.发行人现行有效的《营业执照》;
     2.发行人现行有效的《公司章程》;
     3.发行人2019年度《审计报告》;
     4.立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2020]
第ZA10095号);
     5.发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员的相关说明;
     6.本法律意见书第一、二、四、八、十、十四、十七等章节所述的全部查验
文件;
     7.工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的合法证明;
     8.本所律师登录中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深交所
(http://www.szse.cn)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)、信用中国
( https://www.creditchina.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)及其他相应行政管理部门官方网站对发行人
及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的违
法行为进行网络核查。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一) 本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行A股股
票的相关条件
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     1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    2.发行人本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元,本次发行 A 股股票的定价
基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票均价的 80%。因此,发行价格不低于票面金额,符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
    3.根据本次发行的发行方案,发行人本次发行,不会采取广告、公开劝诱和
变相公开的方式,不会违反《证券法》第九条的规定。
     (二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的
相关条件
     1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
     (1)根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师
报字[2020]第 ZA10095 号),发行人前次募集资金实际投资项目变更均按照中国
证监会、深交所关于募集资金存放和使用的相关规定和《公司章程》履行了审议
和披露程序,不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
的情形,不存在《注册管理办法》第十一条第(一)项规定的情形。
     (2)立信会计师对发行人 2019 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的“信会师报字[2020]第 ZA10246 号”《审计报告》,经审计认为发行人
最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发
行人 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量,发行人已于 2020 年 3 月 17 日在中国证监会指定网站
上披露了 2019 年度审计报告和 2019 年年度报告;发行人最近一年的财务会计
报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告,亦未被注册会计
师出具保留意见的审计报告,不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项规定
的情形。
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     (3)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员及发行人的书面说明,并
经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深交所等部门网站查询,发行人
现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚,最近
一年未受到过证券交易所的公开谴责,不存在《注册管理办法》第十一条第(三)
项规定的情形。
     (4)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出
具的书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其现
任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在《注册管理办法》第十一条第
(四)项规定的情形。
     (5)根据发行人控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查,发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为,不存在《注册管理办法》第十一条第(五)项规定的情
形。
     (6)根据发行人及其子公司所在地行政管理部门开具的合规证明及发行人
的书面说明并经本所律师登录相关行政管理部门网站查询,发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,不存在《注册管
理办法》第十一条第(六)项规定的情形。
     2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
     (1)本次募集资金用途除偿还借款及贷款外,为收购中海沃邦 10%股权。
经核查,中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务,根据国
家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》(2019 年本),中海沃邦
的业务属于鼓励类产业,符合国家产业政策的规定;根据相关行政管理部门出具
的合规证明并经本所律师核查,报告期内中海沃邦不存在违反环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定的重大违法行为,本次发行符合《注册管理办法》第十
二条第(一)项的规定。
     (2)本次募集资金用途除偿还借款及贷款外,为收购中海沃邦 10%股权,
中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务,因此,本次募集
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资金运用不存在为持有财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司等用途的情况,本次发行符合《注册管理办法》第十二条第(二)
项的规定。
     (3)中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务,与发
行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争;
本次发行,发行人拟使用募集资金中的 17,926.19 万元偿还对济川控股借款,本
次发行募集资金到位后,上述债权将获清偿,赣州海德为发行人向济川控股提供
的关联担保也将消灭,因此,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,本次发行符合《注册管理办法》
第十二条第(三)项的规定。
     (三)本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定
     经逐项核查,发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定,具体
如下:
     1.本次发行的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)的特定对象,符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
     2.本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日,发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%,符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条的规定。
     3.本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象,符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
     4.本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让,符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
     5.发行人已与国金证券签署了本次发行的《承销协议》,符合《注册管理办
法》第六十五条的规定。
     (四) 本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》的相关规定
                                   4-1-20
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     根据本次发行方案,本次发行募集资金用于偿还债务的金额未超过募集资金
总额的 30%。本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%,即
36,965,990 股。审议本次发行的董事会召开日期距发行人前次募集资金到位日已
满 18 个月。根据公司 2019 年度《审计报告》,发行人最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。
     综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
(修订版)》等有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定
对象发行股票的实质条件。
     四、 发行人的独立性
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1. 发行人及其子公司现行有效的《营业执照》;
     2. 发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等内部规章制度;
     3. 发行人的内部组织结构图;
     4. 发行人2017年度《审计报告》、2018年度《审计报告》、2019年度《审
计报告》;
     5. 本法律意见书第七、八、九、十四等章节所述的查验文件。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一) 业务独立
                                   4-1-21
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     经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》、《营业执照》以及 2019 年
年度报告,发行人的传统主营业务为园艺用品的研发、生产和销售,兼顾园艺设
计、工程施工和绿化养护等业务;2018 年,公司完成重大资产重组,控制了中海
沃邦 50.50%的股权,中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务,
通过签订产量分成合同,作为合作区块的作业者开展天然气相关业务。公司将天
然气勘探、开发、生产、销售业务纳入公司业务范围后,形成了园艺用品与天然
气开采双主业运行的战略布局。
     经本所律师核查,发行人独立开展经营,业务结构完整,具有自主经营能力。
     本所律师认为,发行人主要经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
     (二) 资产独立
     经本所律师核查,发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产,
包括土地使用权、房屋所有权、专利、商标等,发行人主要资产不存在与其股东
合用的情形,发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开,发行人的资产
权属清晰、独立完整,具备与经营有关的业务体系及相关资产。
     本所律师认为,发行人资产独立完整。
     (三) 人员独立
     经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他行政职务,该等人员均在发行人领取薪酬,未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领取薪酬;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职,发行人的销售和采购人员均独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业;发行人拥有独立的员工队伍,并已建立完善的劳
动用工和人事管理制度,发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保
障均独立管理。
     本所律师认为,发行人的人员独立。
     (四) 机构独立
                                  4-1-22
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     经本所律师核查,发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所,具备健全的
内部经营管理机构,所设机构与控股股东、实际控制人及其他关联企业独立运作,
不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形;发行人完全拥有机构设置自主权
及独立的经营管理权,发行人的销售和采购等相关机构的设置均独立于控股股东、
实际控制人及其他关联企业。
     本所律师认为,发行人机构独立。
     (五) 财务独立
     经本所律师核查,发行人设置了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度,并符合有关会计制度的要求,独立进行财务运作。发行
人拥有独立的银行账户,不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发
行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
     本所律师认为,发行人的财务独立。
     综上,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备
独立性;发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的业务、独立完整的资产、独
立的财务核算体系、独立的组织机构及独立于股东单位的员工队伍;制定了保障
其规范运行的公司章程及相关规章制度。发行人具有面向市场独立经营的能力。
     五、 发行人的主要股东
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》;
     2.发行人的工商登记资料;
     3.吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人签订的《一致行动人
协议》;
                                  4-1-23
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       4.发行人实际控制人的身份证明文件;
       5.发行人机构股东的营业执照、合伙协议、工商档案等相关文件。
       本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
       (一)发行人主要股东
       经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人总股本为 123,219,968
股,其前十大股东及其持股情况如下:
                         总持股数量                    限售股股数      质押/冻结总数
 序号     股东名称                      持股比例
                           (股)                        (股)            (股)
   1      海德投资       15,120,000      12.27%             0            15,120,000
   2      山西汇景       13,962,931      11.33%         13,962,931           0
   3      西藏科坚       13,478,689      10.94%         13,478,689           0
   4       於彩君         8,633,720      7.01%          8,633,720        1,520,000
   5      嘉泽创投        7,776,167      6.31%          7,776,167            0
   6       桑康乔         6,627,906      5.38%          6,627,906        4,860,000
   7       吴海林         5,791,500      4.70%              0            2,490,414
   8       吴君亮         5,265,000      4.27%              0            1,221,675
   9      博睿天晟        4,728,188      3.84%          4,728,188            0
  10      山西瑞隆        4,506,554      3.66%          4,506,554            0
    注:2019 年 12 月 18 日,中国证监会下发“证监许可[2019]2816 号”《关于核准上海沃施
园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的批复》,新增股份于
2019 年 12 月 26 日办理完成股份登记,于 2020 年 1 月 7 日上市交易。
       (二)发行人的控股股东及实际控制人
       截至本法律意见书出具之日,股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君
美家族五人及海德投资,合计持有沃施股份 22.54%的股份。
       2008 年 1 月 3 日,为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动,吴海林、
吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人签订了《一致行动人协议》,约定该
协议长期有效。其中,吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系;吴汝德与
吴君美为父女关系。
       2018 年 9 月 14 日,海德投资由吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美
共同出资设立。2018 年 9 月 17 日,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美
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与海德投资签署附生效条件的《股份转让协议》,约定在沃施股份 2018 年重大
资产重组经中国证监会并购重组委审核通过后非公开发行股份实施完成前将其
所持沃施股份 15,120,000 股股份转让给海德投资,海德投资自动加入实际控制人
于 2008 年 1 月 3 日签署的《一致行动人协议》,并根据该协议的约定行使其表
决权;吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美共同作出的承诺,视同海德投
资亦作出了同样的承诺,共同遵守。前述《股份转让协议》已经生效,海德投资
加入了《一致行动人协议》。
     据此,本所律师认为,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人
能够可以对发行人的决策产生重大影响,故为发行人的控股股东、实际控制人。
     经核查,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的基本情况如下:
    1.吴海林:男,1968 年出生,中国国籍,汉族,住所:上海市闵行区****,
身份证号码:3326241968********;
    2.吴海江:男,1970 年出生,中国国籍,汉族,住所:上海市松江区****,
身份证号码:3326241970********;
    3.吴君亮:男,1972 年出生,中国国籍,汉族,住所:上海市闵行区****,
身份证号码:3326241972********;
    4.吴汝德:男,1941 年出生,中国国籍,汉族,住所:浙江省仙居县****,
身份证号码:3326241941********;
    5.吴君美:女,1975 年出生,中国国籍,汉族,住所:浙江省仙居县****,
身份证号码:3326241975********。
     (三)本次发行不会导致公司控制权发生变化
     1. 本次发行的定价方式为竞价发行,最终发行对象具有不确定性
     根据本次发行方案,本次发行的定价方式为竞价发行,发行对象为不超过 35
名(含 35 名)的特定对象,最终发行对象具有不确定性,对发行人控制权的影
响较小,发行人控制权依然稳定。
     2.发行人将合理设置认购数量的限制条件
                                   4-1-25
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
     发行人将与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定,
并结合发行时的市场情况,在股东大会的授权范围内,履行相应决策程序后,合
理确定每名认购对象的认购数量限制条件,以降低发行后每名认购对象持有的上
市公司股权比例,减小单一发行对象持股比例较高对上市公司控制权的影响。
     同时,在本次发行竞价实施时,上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认
购对象作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系,参与竞价的合格投资者与公司持股 5%以上股东不存在《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,参与竞价的合格投资者不得主动谋
求发行人的控制权。
     通过上述措施,发行人能够有效降低本次发行对上市公司控制权的影响,且
上述措施具有可行性。
     3.实际控制人在前次重组中出具了维持上市公司控制权的承诺,具体如下:
     “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制
人,确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交
易完成后 60 个月内,不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事
会的提名权和股东大会的表决权,也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其
他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内,
本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持本承诺人及一致行动人对
上市公司的实际控制地位。”
     综上,本所律师认为,本次发行实施后,发行人的实际控制权不会发生变化。
     六、 发行人的股本及其演变
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人的全套工商档案文件;
                                    4-1-26
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     2.发行人的说明;
     3.本法律意见书 “二、本次发行的主体资格”所述的查验文件。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一)发行人的设立
     2009 年 1 月 3 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
     2009 年 2 月 9 日,发行人在上海市工商局登记注册,取得企业法人营业执
照,注册号为 310112000393606。
     根据立信会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 28 日出具的“信会师报字
(2008)第 24101 号”验资报告,发行人设立时的股本结构如下:
     序号                股东名称            股份数(股)      比例(%)
       1                 吴海林                7,722,000         20.32
       2                 吴海江                7,371,000         19.40
       3                 吴君亮                7,020,000         18.47
       4                 吴汝德                3,861,000         10.16
       5                 吴君美                2,457,000         6.47
       6                   赵云                2,106,000         5.54
       7                 厚仁投资              1,000,000         2.63
       8                 杨哲林                702,000           1.85
       9                   朱锋                702,000           1.85
      10                 蒋国和                702,000           1.85
      11                 王智明                500,000           1.32
      12                 喻立忠                400,000           1.05
      13                 郭友龙                400,000           1.05
      14                 黄梁富                351,000           0.92
      15                   王婕                351,000           0.92
      16                 蒋国人                351,000           0.92
                                    4-1-27
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     序号                   股东名称            股份数(股)   比例(%)
       17                   何宝龙                351,000         0.92
       18                   吴小荣                351,000         0.92
       19                   吴新余                351,000         0.92
       20                   李复明                300,000         0.80
       21                     汪滟                300,000         0.80
       22                   楼惠种                175,500         0.46
       23                   王良勇                175,500         0.46
                     合计                        38,000,000      100.00
     据此,本所律师认为,发行人的设立已经有权机关批准,发行人设立合法有
效。
     (二)发行人的历次股本变动
     1.2012 年 3 月,增资
     2012 年 2 月 17 日,发行人召开股东大会,审议通过了增加公司注册资本至
4,600 万元的决议。
     根据立信会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 9 日出具的“信会师报字
(2012)第 110906 号”验资报告,截至 2012 年 3 月 9 日,发行人已收到以货币
出资缴纳的新增注册资本(股本)合计 800 万元,变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 4,600 万元。
     本次增资后,发行人总股本由 3,800 万股增加至 4,600 万股。
     2.2015 年 6 月,首次公开发行股票并上市
     经中国证监会“证监许可[2015]1181 号”《关于核准上海沃施园艺股份有限
公司首次公开发行股票的批复》,同意公司向社会公开发行不超过 1,550 万股人
民币普通股。
     根据立信会计师于 2015 年 6 月 24 日出具的“信会师报字[2015]第 114403
号”验资报告,截至 2015 年 6 月 24 日,发行人已收到募集资金总额为 17,654.50
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万元,募集资金净额为 14,986.47 万元,本次新增注册资本(股本)1,550 万元,
其余计入资本公积,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 6,150 万元。
     经深交所出具的“深证上[2015]314 号”《关于上海沃施园艺股份有限公司
人民币普通股股票并在创业板上市的通知》批准,2015 年 6 月 30 日,公司股票
在深交所上市,股票简称:沃施股份,证券代码:300483。
     本次增资后,发行人总股本由 4,600 万股增加至 6,150 万股。
     3.2018 年 12 月,发行股份购买资产
     2018年10月25日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,同意发行人发行
股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦13.30%股权;发行股份
购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔99%的有限合伙人出资份额,以收购於
彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦9.90%股权。
     2018年12月24日,中国证监会下发“证监许可[2018]2152号”《关于核准上海
沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产
的批复》,核准沃施股份向山西汇景发行13,962,931股股份、向山西瑞隆发行
4,506,554股股份、向博睿天晟发行4,728,188股股份、向於彩君发行8,633,720股股
份、向桑康乔发行6,627,906股股股份、向许吉亭发行2,005,813股股份购买相关资
产。
     2018年12月31日,立信会计师出具“信会师报字[2018]第ZA16021号”《验
资报告》,确认截至2018年12月31日,沃施股份已合计收到交易对方以股权缴纳
的新增注册资本(实收资本)合计40,465,112元,变更后的沃施股份累计注册资
本(实收资本)为101,965,112元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及新增股份上市公告书,该次发行股份购
买资产新增股份于2019年1月16日办理完成股份登记,本次新增股份的上市首日
为2019年2月26日。
     本次重大资产重组后,发行人的股本由46,000,000股增加至101,965,112股。
     4.2019 年 12 月,发行股份购买资产
     2019年5月16日,发行人召开2018年年度股东大会,同意发行人发行股份购
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买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权。
     2019年12月18日,中国证监会下发“证监许可[2019]2816号”《关于核准上
海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的
批复》,核准沃施股份向西藏科坚发行13,478,689股股份,向嘉泽创投发行
7,776,167股股份购买相关资产。
     2019年12月23日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字
[2019]38892号”《验资报告》,确认截至2019年12月23日,沃施股份已收到交易
对方以股权缴纳的新增注册资本(实收资本)合计21,254,856元,变更后的沃施
股份累计注册资本(实收资本)为123,219,968元。根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及新增股份上市公告书,
该次发行股份购买资产新增股份于2019年12月26日办理完成股份登记,于2020年
1月7日上市交易。
     本次发行股份购买资产完成后,发行人的股本由 101,965,112 股增加至
123,219,968 股。
     本所律师认为,发行人上述股权变动均已根据法律法规及公司章程的规定履
行了必要的批准程序,合法、合规、真实、有效。
     (三) 控股股东、实际控制人的股份质押及冻结情况
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控
制人合计质押其所持有的发行人股份 24,120,200 股,占公司总股本的 19.57%。
具体情况如下:
                                            已质押数量            占其所持股   占公司总股
 股东名称     持股数量(股)   持股比例
                                              (股)                份比例       本比例
                                                             注
 海德投资        15,120,000    12.27%       15,120,000             100.00%      12.27%
  吴海林         5,791,500      4.70%            4,714,300         81.40%        3.83%
  吴君亮         5,265,000      4.27%            4,285,900         81.40%        3.48%
  吴汝德          740,250       0.60%               0               0.00%        0.00%
  吴君美          614,250       0.50%               0               0.00%        0.00%
  吴海江          245,035       0.20%               0               0.00%        0.00%
   合计          27,776,035    22.54%        24,120,200            86.84%       19.57%
    注:海德投资所持发行人股票的质押为场外质押,不存在强制平仓约定。
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     根据发行人控股股东、实际控制人的说明,并经本所律师适当核查,本所律
师认为,发行人控股股东、实际控制人上述股份权利受到限制的情形不会对本次
发行构成法律障碍。
     综上所述,本所律师认为,发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及
规范性文件的规定,并履行了相关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的
必要批准程序,合法、有效。
     七、 发行人的业务
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人及其控股子公司现行有效的《公司章程》、《营业执照》;
     2.发行人的业务资质证照;
     3.发行人 2017 年度《审计报告》、2018 年度《审计报告》、2019 年度《审
计报告》。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一)经营范围和经营方式
     根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》,发行人的经营范围为:
农机具,园林机械、园艺用品,家居用品的生产销售,蔬菜、花卉种子(苗)批
发、零售,从事货物及技术的进出口业务,从事园艺科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务,自有房屋租赁。
     发行人的传统主营业务为园艺用品的研发、生产和销售,兼顾园艺设计、工
程施工和绿化养护等业务。
     2018 年,发行人重大资产重组实施完毕后,发行人控制了中海沃邦 50.50%
的股权,根据发行人的说明并经本所律师核查,中海沃邦通过签订产量分成合同
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(PSC 合同,又称“产品分成合同”),作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、
开发、生产、销售业务。
     经核查,中海沃邦系于 2009 年 8 月 13 日通过与中油煤签订《合作合同》获
得石楼西区块 1,524 平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约
定,中海沃邦作为石楼西区块作业者,负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹
措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。后续双方根据《合作合同》的约定
多次对协议修改和补充。
     本所律师注意到,石楼西区块项目的矿权人系中国石油,而非中油煤。经检
索工商登记信息,中油煤系中国石油的全资子公司,经营范围为煤层气资源的勘
探、开发;对外合作进行煤层气勘探、开发;煤层气田范围内的浅层气勘探、开
发;煤层气勘探、开发工程施工;设备租赁;技术服务、技术咨询、信息咨询;
勘探开发技术培训;销售机械电器设备。在访谈中油煤负责石楼西项目主管人员
时,其确认中油煤系中国石油独资设立的从事煤层气、天然气业务的子公司,经
中国石油授权,负责管理石楼西区块的天然气勘探开发等工作,故由其与中海沃
邦签署相关协议。
     中油煤根据其内部相关文件的要求,将石楼西项目合作合同签署和修改的相
关资料上报至中国石油进行了审查,《合作合同》的签署和修改履行了中国石油
的上报审批程序,并获得中国石油授权签署,《合作合同》及其补充协议不存在
违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效的情形,合法有效。
     综上,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
     (二)发行人及其子公司园艺业务经营资质、石楼西区块项目的合作合同及
其经营情况
     1.根据发行人提供的材料,截至 2020 年 3 月 19 日,发行人及其子公司园艺
业务的经营资质情况如下:
  持证人        证照名称       编号/批准号     发证日期     有效期   发证机关
              海关进出口货物
 沃施股份                      3111965388      2015.06.19    长期    莘庄海关
              收发货人报关注
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  持证人        证照名称        编号/批准号     发证日期      有效期      发证机关
                册登记证书
              海关进出口货物
 益森园艺     收发货人报关注    3111965042      2015.06.19     长期        莘庄海关
                册登记证书
                                                                          对外贸易经
              对外贸易经营者
 沃施股份                        02206274       2016.07.08      —        营者备案登
                  备案
                                                                          记(上海)
                                                                          对外贸易经
              对外贸易经营者
 益森园艺                        02229402       2016.07.01      —        营者备案登
                  备案
                                                                          记(上海)
              城镇污水排入排                                              上海市松江
 沃施股份                        SJPD3670       2015.08.06   2020.08.04
                水管网许可证                                                区水务局
                               沪水务排证字
                                                                          上海市水务
 益森园艺       排水许可证     第 504110511     2016.11.28   2021.11.27
                                                                              局
                                    号
                                (沪)JZ 安                               上海市住房
 绿化工程     安全生产许可证      许证字        2017.10.11   2020.10.11   和城乡建设
                               [2017]220143-
                                                                          管理委员会
                                    01
     2.山西省石楼西地区煤层气资源开采项目合作合同及经营情况
     (1)《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
     2009 年 8 月 13 日,中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》,约定中海沃邦
与中油煤合作开发石楼西区块,中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可,
由中海沃邦提供合作开采的资金,并作为石楼西区项目的作业方,使用其适用而
先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定
中油煤有义务为中海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼
西地区煤层气项目的合作勘探、开发和生产销售等具体事宜进行了约定,详细情
况如下:
                    山西省石楼西区块位于山西省梁地区石楼县及永和县境内,区块面
    合同区
                积 1524km2。
                    合同期限自合同开始执行之日(即 2009 年 8 月 13 日)起,不得超
                过 30 个连续合同年。合同期限包括勘探期、开发期和生产期。
                    1、勘探期
                    勘探期从合同开始执行之日起,应分为 2 个阶段并应由 3 个连续合
                同年组成,除非合同提前终止或按合同规定延长了勘探期。
   合同期限
                    2、开发期
                    合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被
                批准之日起至总体开发方案(可以延长至开始商业性生产之日后)中所
                规定的开发作业全部完成之日止的时间。
                    3、生产期
                                       4-1-33
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                    合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产
                之日起至被批准的总体开发方案中所规定的生产期终止之日止,但是生
                产期不应超过自开始商业性生产之日起的 20 个连续生产年。
                    1、联管会的设置
                    从合同开始执行之日起 45 天内,双方应组成联合管理委员会(联管
                会),中油煤和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表(两至五名)组
                成联管会,每一方应从自己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管
                会的主席应由中油煤指定的首席代表担任。
                    2、联管会的主要职权:
                    审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和
                预算的修改;
 管理机构及
                    根据作业者的先导性开发报告,对已进行的每一个煤层气发现是否
   其职责
                具有潜在的商业价值作出决定并报中油煤认可;
                    审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改;
                    批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。
                    提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期;
                    对双方合作过程中涉及其他事项的管理。
                    3、联管会的议事方式:
                    联管会应采取协商一致通过的方法做出决定,凡一致通过的所有决
                定即为正式决定,对双方都具有同等约束力。
                    1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者,另有约定的
                除外。
                    2、作业者应有如下义务:
                    (1)运用适用而先进的技术和经营管理经验,按照良好的工业惯
                例,合理、经济而有效的实施煤层气作业。
                    (2)制定与煤层气作业有关的工作计划和预算,并实施业经批准的
                工作计划和预算。
                    (3)按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定,负责
                采办装置、设备和供应品,签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合
                同。
    作业者          (4)根据本合同的规定制定保险计划,签订并执行保险契约。
                    (5)根据已批准的预算并按照本合同的规定,本合同各方发出筹款
                通知,筹集所需资金。
                    (6)根据本合同的规定,准确而完整地对煤层气作业的各项费用和
                开支进行记账,并保存及整理好会计账簿。
                    (7)为联管会的例行会议作必要的准备,并事先向联管会提交将由
                联管会审查和批准的有关事项的必要的资料。
                    (8)直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者
                和承包商雇佣的从事煤层气作业的所有人员,应遵守国家的法律、法规
                和规章制度。
                    (9)按照本合同的规定向联管会报告工作。
                    1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业,应中海沃邦的
                要求,中油煤有义务为中海沃邦提供下列协助:
                    (1)办理海关手续;
                    (2)保持与中央及地方政府联络,以及与渔业、水产、牧业、农
 中油煤提供     业、气象、海运、民航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部
   协助         门联系并协调有关事宜。此外,协助中海沃邦及时地获得为进行本合同
                的煤层气作业所必需的批准;
                    (3)在执行煤层气作业中,租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳
                船、飞行器、管线、土地等;
                    (4)在开发运输和市场方面提供帮助;
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                    2、应中海沃邦的要求,按照任何有关条例和规定,以合理的价格向
                中海沃邦提供由中油煤和(或)其关联公司所管理的合同区的任何现有
                的资料和样品。中油煤也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的
                资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料;
                    3、对本合同以外的其他事项,应中海沃邦的要求,中油煤也应予以
                协助,包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道
                路通行权,以及促进或获得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执
                照;
                    4、中油煤按本条提供协助发生的一切费用,应由中海沃邦支付。
                    双方认为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值,中海沃邦作为作
 煤层气商业
                业者应对该煤层气田提出总体开发方案,双方应就该煤层气田的开发达
 价值的确定
                成协议,作为本合同的补充性文件。
                    1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海
                沃邦单独提供。
                    2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的的作业费用在开始商业
 资金筹措和
                性生产之日以前应作为开发费用,在开始商业性生产之日以后所发生的
 费用回收
                的生产作业费用应作为生产费用。
                    3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用,应按照本合同
                规定的会计程序以煤层气回收。
                    合同区内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总
                产量,应按照如下顺序和比例进行分配:
                    1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费,并应通过中油煤向国家
                政府有关部门以实物缴纳。
                    2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后,剩余部分的煤层气
 煤层气的生     在中海沃邦和中油煤之间按照如下方式进行分配:
 产和分配           (1)在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前,中油煤可获
                得煤层气产量 12%的留成气,剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协
                议中约定的投资参与权益比例分成;
                    (2)在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后,中油煤可获得
                占煤层气总量 22%的留成气,剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协
                议中约定的投资参与权益比例分成。
                    1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分
                析,应在交货点进行。
                    2、煤层气的数量。合同区内各煤层气田生产的煤层气,在提取时,
                应在双方同意的某一交货点用双方同意的计量器具进行计量。
                    3、煤层气的价格。应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上
 煤层气的质
                确定煤层气的价格。
 量、数量、
                    4、煤层气的去向。在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品,中
 价格和去向
                海沃邦必须按照如下方式进行选择:
                    (1)与中油煤一起销售各自分得的部分或全部煤层气;
                    (2)按照本条的规定向中油煤和(或)其关联公司销售所分得的煤
                层气,中油煤和(或)其关联公司应向中海沃邦支付价款。
                    (3)双方同意的任何其他的合法的去向或买方。
                    1、为实施煤层气作业,有作业者租用的属于第三方的设备和设施,
                不应视为合同双方的资产。
                    2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的
 资产和资料
                全部资产,从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用
   所有权
                全部回收完毕之日起,或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕
                则从生产期期满之日起,其所有权应属于中油煤。作业者在生产期内可
                以免费使用上述所有权属于中油煤的资产。
                                      4-1-35
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                    1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议,双方
                应尽最大努力友好协商解决。
 协商和仲裁
                    2、经双方协商不能解决,应本合同任一方要求可由其将争议提交北
                京仲裁委员会,按照该机构的仲裁程序规则进行仲裁。
                    发生如下情形之一的,本合同终止:
                    1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时,选择终止本合同;
                    2、勘探期期满,或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满
                时为止,合同区内没有任何商业性煤层气的发现;
                    3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时,则该煤层气田的
                生产期终止时;
                    4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时,则
                生产期最晚终止的一个煤层气田的生产期终止时;
                    5、从本合同开始执行之日起的第 30 个合同年的最后一日结束时,
                本合同即告终止,除非按本合同规定另外延长;
 合同的终止         6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。
                    7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时,另一方有权要求该方
                在一个合理的期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反
                本合同的行为没有得到令人满意的改正,则要求改正违约行为的一方有
                权在书面通知违反合同的一方 90 天后,终止本合同。
                    8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务,并且在收到中油煤以书
                面通知说明其违约事宜后 60 天内未能对该违约予以纠正,中油煤有权单
                方终止本合同:
                    按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年
                度最低限度勘探费用;按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权
                使用费、相关人员的工资和其他费用。
     ②2015 年 12 月 31 日,中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》
(永和 18 井区开发补充协议)
                   中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的
               天然气进行了兼探且 2015 年石楼西项目增列了天然气矿种。石楼西项目
  签约鉴于     永和 18 井区天然气开发方案已上报中国石油天然气股份有限公司。双方
    条款       同意根据《合作合同》1.4 条、2.5 条的的约定,对合同区内合作产品包括
               天然气进行补充约定,同时根据《合作合同》11.6 条的约定对永和 18 井
               区的开发达成开发协议,以签署本协议。
                   合作合同项下双方合作勘探开发的资源包括符合国家资源/储量规范规
  天然气       定的存在于合同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中的天然气。
  (致密           合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策。如合
  气)开采     同区开采的资源符合未来国家关于致密气资源/储量规范的要求,则本协议
               中涉及天然气的定义及天然气有关内容应被理解为致密气。
 永和 18 井
 区的开发          151.12 平方千米
   区面积
 永和 18 井
 区开发期          永和 18 井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供,中油
 投资参与      煤不参与投资。
 权益比例
 永和 18 井
 区产品收
   入分配
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                   1、永和 18 井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分
               配:
                   (1)在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前,即 R<1
               时:(a)支付增值税及其附加和资源税;(b)扣除上述费用后的 13%作
               为留成气收入支付给中油煤;(c)扣除前述两项后剩余的部分作为回收气
               收入支付给中海沃邦。
                   (2)在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后,且 1≤R<1.5
               时:(a)支付增值税及其附加和资源税;(b)扣除上述费用后的 24%作
               为留成气收入支付给中油煤;(c)扣除前述两项后剩余的部分作为回收气
               收入支付给中海沃邦。
                   (3)在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后,且 R≥1.5
               时:(a)支付增值税及其附加和资源税;(b)扣除上述费用后的 25.1%
               作为留成气收入支付给中油煤;(c)扣除前述两项后剩余的部分作为回收
               气收入支付给中海沃邦。
                   2、如中海沃邦向中油煤开具增值税专用发票,则永和 18 井区所采天
               然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配:
                   (1)在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前,即 R<1
               时:(a)支付资源税;(b)扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付
               给中油煤,剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入;(c)扣除前述两项后
               获得的收入各自缴纳相应的增值税及其附加。
                   (2)在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后,且 1≤R<1.5
               时:(a)支付资源税;(b)扣除上述费用后的 24%作为留成气收入支付
               给中油煤,剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入;(c)扣除前述两项后
               获得的收入各自缴纳相应的增值税及其附加。
                   (3)在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后,且 R≥1.5
               时:(a)支付资源税;(b)扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支
               付给中油煤,剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入;(c)扣除前述两项
               后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其附加。
                   3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入(包括销售收入、税费抵
               扣等)应依次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开
               发费用。
                   中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。
                   除非双方另有同意,合作合同项下产出的全部天然气产品由中油煤负
               责销售。中油煤负责与买方签署购销合同,向买方开具增值税专用发票,
    销售       中海沃邦可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发票。
                   为补偿中油煤在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和
               支出,中海沃邦应将其所获得的天然气产品销售收入(税后)的 3%作为
               销售管理费支付给中油煤。
                   对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易,包括
  控制权交     但不限于并购、合并、重组或者中海沃邦与第三方之间的股票或股权交
  易的审批     易,必须事先经煤层气公司书面批准。煤层气公司应在收到合同者申请后
               的六十天内予以回复,否则视为煤层气公司同意合同者做出上述交易。
     ③2018 年 3 月 19 日,中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第二次修改协
议》
                   《合作合同修改协议》(永和 18 井区开发补充协议)就永和 18 井区
  鉴于条款     的开发事宜进行了约定,同时确认了未获得探明储量区区域的勘探期延长
               至 2017 年 8 月 12 日。
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                   合同者希望继续在合同区内未获得探明储量的区域进行勘探,为推进
               石楼西区块的勘探开发进程,双方经协商后同意在合同区内未获得探明储
               量的区域继续开展勘探工作。
  未获得探
                   自《合作合同修改协议》(永和 18 井区开发补充协议)约定的勘探
  明储量区
               期延期到期后,合同区未获得探明储量的区域面积为 595.26 平方千米,由
  勘探期的
               合同者继续勘探,该部分区域的勘探期延长至 2019 年 8 月 12 日。
    延长
  延长勘探
  期内的最
                   1、钻完 6 口井;2、为完成上述工作最低花费 4,550 万元。
  低工作义
    务
                   合同者应在不迟于延长勘探期期满前六个月提交新增探明储量报告,
  储量报告     并在通过煤层气公司审查后,上报中石油股份审批。
  的提交           新增探明储量报告最终的获批应以通过中石油股份审批后,上报国家
               储量管理有关单位获得的批复或备案文件为准。
  合同区面         若延长勘探期期满时,除双方另有同意,应撤销除探明储量报告中指
  积的撤销     定的含气面积之外的合同区面积。
     ④2019 年 5 月 6 日,中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第三次修改协
议》
                   永和 45 井区新增天然气探明储量报告于 2017 年 6 月 19 日获得国土
               资源部矿产资源储量评审备案,此后,因永和 45 井区与永和 18 井区的储
               层是一个完整的主力气藏,其间没有地质分界线,根据对区块发展做出的
               总体评价,双方一致同意对永和 18 井区开发方案做出调整,对永和 45 井
               区与永和 18 井区作为一个整体井区即永和 45-永和 18 井区进行了开发方
               案的申报,编制《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气 12×
 签约鉴于
               108m3/a 开发方案》(“永和 45-永和 18 井区开发方案”),该方案已于
 条款
               2018 年 4 月 27 日获得国家能源局备案确认;
                   永和 45-永和 18 井区面积已覆盖原永和 18 井区面积,将按照永和 45-
               永和 18 井区开发方案进行开发。根据合作合同第 11.6 款的约定,应对永
               和 45-永和 18 井区开发有关事项达成协议,为推进永和 45-永和 18 井区顺
               利开发,确保石楼西项目依法合规运行,双方愿意就永和 45-永和 18 井区
               的开发事宜达成合作合同的修改和补充协议。
 永和 45-永
 和 18 井区        双方同意,永和 45-永和 18 井区的开发费用和生产作业费用由合同者
 投资参与      单独提供,煤层气公司不参与投资。
 比例
 永和 45-永
 和 18 井区         永和 45-永和 18 井区的开发区面积为 582.43 平方千米(包括原永和
 开发区面      18 井区天然气田的开发区面积为 151.12 平方千米)。
 积
 永和 45-永
 和 18 井区        永和 45-永和 18 井区开发方案规定的建设期开发作业主体工程全部完
 开始商业      成之日(即开发期结束之日)的下一日作为商业性生产开始之日,由双方
 性生产之      通过联管会会议进行确认。
 日
 永和 45-永
                   1、双方同意,以 R 值表示合同者回收与投入的比值,即:
 和 18 井区
                                        4-1-38
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 产品收入
 分配              R=
                   2、永和 45-永和 18 井区所产天然气产品获得的销售收入应按照下列
               顺序和比例进行分配:
                   (1)在永和 45-永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕前,即
               R<1 时:①天然气总收入应首先用于支付资源税;②天然气总收入扣除上
               述第①项后的 13%作为留成气收入支付给煤层气公司,剩余的部分作为合
               同者的回收气收入;③双方应就上述第①项和第②项分配后获得的收入各
               自缴纳相应的增值税及其附加。
                   (2)在永和 45-永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕后,且 1
               ≤R<1.5 时:①天然气总收入应首先用于支付资源税;②天然气总收入扣
               除上述第①项后的 24%作为留成气收入支付给煤层气公司,剩余的部分作
               为合同者的回收气收入;③双方应就上述第①项和第②项分配后获得的收
               入各自缴纳相应的增值税及其附加。
                   (3)在永和 45-永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕后,且
               R≥1.5 时:①天然气总收入应首先用于支付资源税;②天然气总收入扣除
               上述第①项后的 25.1%作为留成气收入支付给煤层气公司,剩余的部分作
               为合同者的回收气收入;③双方应就上述第①项和第②项分配后获得的收
               入各自缴纳相应的增值税及其附加。
                   3、本协议第 4.2 款中关于增值税及其附加和资源税的缴纳应根据国家
               及地方相关政策的调整进行相应调整。
                   4、合同者根据本协议第四条分配所得的产品收入(包括销售收入、
               税费抵扣等)应依次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费
               用和开发费用。至永和 45-永和 18 井区生产期期满之日,如开发费用和
               (或)补充性开发项目的费用未能全部回收完,则该未回收的费用应视为
               合同者的损失。
                   1、合同者为执行合作合同所投入的勘探费用应按照以下原则进行回
               收。
                   (1)永和 45-永和 18 井区开发区北界以南 852.57 平方千米面积内的
               全部勘探费用从永和 45-永和 18 井区中进行回收;
                   (2)合同区中除上述第(1)项面积之外投入的实物工作量费用应从
               将来新划定的开发区产出的天然气(致密气)中进行回收;
 永和 45-永        (3)合同前期费用在回收时按照上述第(1)项和第(2)项面积的
 和 18 井区    比例进行分摊;
 费用的回          (4)上述第(1)项面积内管理费用的分摊比例应按照该区域内钻井
 收            工作量投资额占总钻井工作量投资额的比例进行确定。
                   2、永和 45-永和 18 井区开发方案中的开发工作量,其费用为开发费
               用,其中,永和 45-永和 18 井区开发方案中利用在开发区内已完成的 33
               口勘探井和 48 口水平井作为开发井,其发生的费用应按开发费用进行回
               收。
                   3、合同者实际可回收的生产作业费、以及勘探费用和开发费用以经
               审计确认计入联合账簿的金额为准。
 永和 45-永
                   根据国家和中国石油有关规定,在永和 45-永和 18 井区开发方案实施
 和 18 井区
               过程中,如发生重大变化,作业者应及时编制调整方案,并按程序进行报
 开发方案
               审。
 的调整
                                        4-1-39
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                   1、作业者应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。
                   2、除非双方另有同意,合作合同项下产出的双方各自分得的天然气
               产品全部由煤层气公司负责销售,煤层气公司应会同合同者与买方进行商
               务谈判,共同确定供气量、交接方式和销售价格等。煤层气公司作为卖
               方,合同者作为作业方,与买方共同签署购销合同。签署销售合同应以确
               保双方利益最大化为原则。
                   3、为补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生
    销售
               的成本和支出,合同者应向煤层气公司支付销售费用。如永和 45-永和 18
               井区年产气量不超过 8 亿方,销售费用按照天然气产品销售收入(税后)
               的 3%支付给煤层气公司;如永和 45-永和 18 井区年产气量超过 8 亿方,
               当年销售费用按照天然气产品销售收入(税后)的 2.5%支付给煤层气公
               司。经双方协商同意,可根据实际情况及行业惯例对销售费用比例进行调
               整。煤层气公司应向项目所在地合同者的分支机构开具相应发票。
                   4、双方应根据国家税法的相关规定开具相应发票并完税。
     ⑤中海沃邦与中油煤关于《合作合同第四次修改协议》
       中海沃邦与中油煤已就《合作合同第四次修改协议》文本达成一致,约定
  合同区内未获得探明储量的区域面积为 595.26 平方千米,该部分区域的勘探期
  延长至 2021 年 8 月 12 日。前述协议中油煤尚在上报中石油审批过程中。
     ⑥2020 年 3 月 12 日,中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第五次修改协
议》
                    双方已于 2019 年 8 月就《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同
               第四次修改协议》(“第四次修改协议”)文本达成一致,就区块内未获得探
               明储量区域勘探期延期事宜进行了约定,并上报中国石油天然气股份有限
               公司;
                    石楼西项目永和 30 井区新增天然气探明储量报告于 2016 年 3 月 31 日
  签约鉴于     获得国土资源部矿产资源储量评审备案,且《鄂尔多斯盆地石楼西区块永和
    条款       30 井区致密气 8×108m3/a 开发项目》已于 2019 年 3 月 15 日在国家能源局
               备案,双方拟向国家能源局申请备案《鄂东气田石楼西区块永和 30 井区致
               密气 12×108m3/a 开发方案》。根据合作合同第 11.6 款的约定,应对永和 30
               井区开发有关事项达成协议,为推进永和 30 井区顺利开发,确保石楼西项
               目依法合规运行,双方愿意就永和 30 井区的开发等有关事宜达成修改补充
               协议。
 永和 30 井
                   双方同意,永和 30 井区的开发费用和生产作业费用由合同者单独提供,
 区投资参
               煤层气公司不参与投资。
   与比例
 永和 30 井
 区开发区          永和 30 井区的开发区面积为 671.77 平方千米。
     面积
 永和 30 井
                   永和 30 井区开发方案规定的建设期开发作业主体工程全部完成之日
 区开始商
               (即开发期结束之日)的下一日作为商业性生产开始之日,由双方通过联管
 业性生产
               会会议进行确认。
     之日
                                        4-1-40
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                   1、双方同意,以 R 值表示合同者回收与投入的比值,即:
                   R=
                   2、永和 30 井区所产天然气产品获得的销售收入应按照下列顺序和比
               例进行分配:
                   (1)在永和 30 井区的勘探费用和开发费用回收完毕前,即 R<1 时:
               ①天然气总收入应首先用于支付资源税;②天然气总收入扣除上述第①项
               后的 13%作为留成气收入支付给煤层气公司,剩余的部分作为合同者的回
               收气收入;③双方应就上述第①项和第②项分配后获得的收入各自缴纳相
               应的增值税及其附加。
                   (2)在永和 30 井区的勘探费用和开发费用回收完毕后,且 1≤R<1.5
 永和 30 井    时:①天然气总收入应首先用于支付资源税;②天然气总收入扣除上述第①
 区产品收      项后的 24%作为留成气收入支付给煤层气公司,剩余的部分作为合同者的
   入分配      回收气收入;③双方应就上述第①项和第②项分配后获得的收入各自缴纳
               相应的增值税及其附加。
                   (3)在永和 30 井区的勘探费用和开发费用回收完毕后,且 R≥1.5 时:
               ①天然气总收入应首先用于支付资源税;②天然气总收入扣除上述第①项
               后的 25.1%作为留成气收入支付给煤层气公司,剩余的部分作为合同者的回
               收气收入;③双方应就上述第①项和第②项分配后获得的收入各自缴纳相
               应的增值税及其附加。
                   3、本协议第 4.2 款中关于增值税及其附加和资源税的缴纳应根据国家
               及地方相关政策的调整进行相应调整。
                   4、合同者根据本协议第四条分配所得的产品收入(包括销售收入、税
               费抵扣等)应依次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和
               开发费用。至永和 30 井区生产期期满之日,如开发费用和(或)补充性开
               发项目的费用未能全部回收完,则该未回收的费用应视为合同者的损失。
                   1、合同者为执行合作合同所投入的勘探费用应按照以下原则进行回
               收。
                   (1)永和 45-永和 18 井区开发区北界以南 852.57 平方千米面积内的全
               部勘探费用从永和 45-永和 18 井区中进行回收;
                   (2)合同区中除上述第(1)项面积之外投入的实物工作量费用应从永
               和 30 井区中进行回收,其中 YH7 井、YH35 井和 YH38 井因处于团圆山保
               护区内,开发方案中无法利用,其发生的费用应按勘探费用进行回收;
                   (3)合同前期费用在回收时按照上述第(1)项和第(2)项面积的比
               例进行分摊;
  费用的回         (4)上述第(2)项面积内管理费用的分摊比例应按照该区域内钻井工
    收         作量投资额占总钻井工作量投资额的比例进行确定。
                   2、合同者为执行合作合同所投入的开发费用应按照以下原则进行回
               收:
                   (1)在永和 45-永和 18 井区中投入的开发费用仅能从永和 45-永和 18
               井区中予以回收;
                   (2)在永和 30 井区中投入的开发费用仅能从永和 30 井区中予以回收。
                   3、永和 30 井区开发方案中的开发工作量,其费用为开发费用,其中,
               永和 30 井区开发方案中利用在开发区内已完成的 20 口直井勘探井和 6 口
               水平开发试验井(具体工作量详见附件 3),其发生的费用应按开发费用进
               行回收。
                                       4-1-41
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                    4、合同者实际可回收的生产作业费、以及勘探费用和开发费用以经审
                计确认计入联合账簿的金额为准。
 永和 30 井
                    根据国家和中石油股份公司有关规定,在永和 30 井区开发方案实施过
 区开发方
                程中,如发生重大变化,作业者应及时编制调整方案,并按程序进行报审。
 案的调整
                    1、作业者应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。
                    2、除非双方另有同意,合作合同项下产出的双方各自分得的天然气产
                品全部由煤层气公司负责销售,煤层气公司应会同合同者与买方进行商务
                谈判,共同确定供气量、交接方式和销售价格等。煤层气公司作为卖方,合
                同者作为作业方,与买方共同签署购销合同。签署销售合同应以确保双方利
                益最大化为原则。
                    3、为补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的
                成本和支出,合同者应向煤层气公司支付销售费用。具体如下:
      销售          永和 45-永和 18 井区:如年产气量不超过 8 亿方,销售费用按照天然
                气产品销售收入(税后)的 3%支付给煤层气公司;如年产气量超过 8 亿方,
                当年销售费用按照天然气产品销售收入(税后)的 2.5%支付给煤层气公司。
                    永和 30 井区:如年产气量不超过 6 亿方,销售费用按照天然气产品销
                售收入(税后)的 3%支付给煤层气公司;如年产气量超过 6 亿方,当年销售
                费用按照天然气产品销售收入(税后)的 2.5%支付给煤层气公司。
                    经双方协商同意,可根据实际情况及行业惯例对销售费用比例进行调
                整。煤层气公司应向项目所在地合同者的分支机构开具相应发票。
                    4、双方应根据国家税法的相关规定开具相应发票并完税。
      根据对中油煤负责石楼西项目主管人员的访谈及中海沃邦的说明,《合作
合同》、《合作合同修改协议》、《合作合同第二次修改协议》、《合作合同
第三次修改协议》、《合作合同第五次修改协议》的履行情况正常,双方之间
不存在纠纷,《合作合同第四次修改协议》文本已经达成一致,尚在内部履行
签署盖章程序。
      (2)石楼西项目的探矿证
      中国石油取得的石楼西项目勘探权证详细情况如下:
 序
       持证主体     证书名称   证书编号        许可范围         发证部门     有效期限
 号
                                           山西鄂尔多斯盆地                  2020.4.3
                               02000020
 1     中国石油     探矿权证               石楼西区块石油天     自然资源部     至
                                30058
                                             然气煤层气勘查                  2022.4.3
      (3)石楼西项目的开采许可
      ①已经取得的《采矿许可证》具体如下:
        区块               采矿许可证              核发时间             许可期限
                     《采矿许可证》(编号:                           2017 年 5 月至
     永和 18 井区                                  2017.05.04
                         0200001710016)                               2037 年 5 月
                                          4-1-42
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     ②正在办理的《采矿许可证》
     根据中海沃邦的说明,永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域,二者的储
层是一个完整的主力气藏,其间没有地质分界线,因此中油煤与中海沃邦将永和
45 井区与永和 18 井区作为一个整体井区即永和 45-永和 18 井区进行了开发方案
的申报,该整体开发方案已经国家能源局备案,中国石油正在办理永和 45-永和
18 井区 12 亿立方米/年的《采矿许可证》申请的前置审批工作,包括项目环境影
响评价报告书审批、矿山地质环境保护与土地复垦方案审批,具体办理进展如下:
     A.聘请了具有建设项目环境影响评价资质的山西晋环科源环境资源科技有
限公司编制项目环境影响报告书。项目环境影响报告书征求意见稿已于 2020 年
5 月 12 日起在永和县人民政府网站公示,公示期为 2020 年 5 月 12 日至 2020 年
5 月 25 日,截至本法律意见书出具之日,公示期已经结束,正在审查中。
     B. 2019 年 1 月 14 日,自然资源部发布《自然资源部关于山西潞安集团余吾
煤业有限责任公司等 12 个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》
(2019 年第 3 号),载明《中石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永
和 45-永和 18 井区矿山地质环境保护与土地复垦方案》通过了审查。
     永和 30 井区已经探明储量并向国家能源局就 2019 年油气田开发产能建设
项目完成了备案,并准备开展《采矿许可证》的申请工作。
     ③国家实行油气探采合一制度
     2019 年 12 月 31 日,自然资源部颁布了《关于推进矿产资源管理改革若干
事项的意见(试行)》,规定根据油气不同于非油气矿产的勘查开采技术特点,
针对多年存在的问题,油气矿业权实行探采合一制度。油气探矿权人发现可供开
采的油气资源的,在报告有登记权限的自然资源主管部门后即可进行开采。进行
开采的油气矿产资源探矿权人应当在 5 年内签订采矿权出让合同,依法办理采矿
权登记。
     经查,上述石楼西项目探矿权证的勘探总面积 1,524 平方千米,已探明储量
面积为 928 平方千米,划分为永和 18 井区、永和 45 井区、永和 30 井区,未探
                                  4-1-43
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明储量面积为 596 平方千米。探矿权证总面积内具体的矿产资源储量评审备案情
况如下:
                            含气面积       地质储量     技术可采储   经济可采储
   区块        备案证明     (平方公       (亿立方     量(亿立方   量(亿立方
                              里)           米)         米)           米)
 永和 18    国土资储备字
                              114               157        77            46
   井区       [2014]52 号
 永和 30    国土资储备字
                              346               484        231          186
   井区       [2016]67 号
 永和 45    国土资储备字
                              468               635        302          211
   井区     [2017]151 号
           合计               928               1,276      610          443
     《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2016 年本)的通知》(国发
[2016]72 号)规定,原油、天然气(含煤层气)开发项目由具有开采权的企业自
行决定,并报国务院行业管理部门备案,明确了具有开采权的企业自行决定开发
项目、开发方案,进行备案管理。2018 年 5 月,中国石油、中油煤编制的《鄂东
气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气 12×108m3/a 开发项目》获得国家能
源局的备案;2019 年 3 月,中国石油、中油煤编制的《鄂尔多斯盆地石楼西区
块永和 30 井区致密气 8×108m3/a 开发项目》获得国家能源局的备案。
     根据《合作合同》的约定,中海沃邦作为石楼西区块的作业者,按照经联管
会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行开采。中海沃邦为石楼西区
块的作业者,能够按照矿业权人批准的开发方案进行勘探、开采,按照《合作合
同》及补充协议的约定进行销售,不存在违反《合作合同》的情况。
     因此,石楼西项目正在办理采矿许可证的情形不会对中海沃邦的正常经营造
成重大不利影响。
     (三)根据发行人的书面确认,发行人目前的经营业务及拟投资项目均在中
国境内,发行人及其子公司未在境外从事经营活动。
     (四)根据发行人最近三年的《审计报告》,发行人在 2017 年度、2018 年
度、2019 年度的主营业务收入分别为人民币 376,162,240.11 元、332,718,056.64
元、1,524,934,266.48 元,分别占当年营业收入的 97.73%、98.26%、99.63%。据
此,本所律师认为,发行人营业收入主要来源于主营业务,主营业务突出。
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     (五)经本所律师核查,发行人为合法有效存续的股份有限公司,截至本法
律意见书出具之日,发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整
顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形,根据法律规定在其经营范围内开展经
营活动,不存在影响其持续经营的法律障碍。
     八、 关联交易及同业竞争
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》;
     2.发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》;
     3.发行人直接或者间接持股 5%以上自然人填写的《调查问卷》;
     4.发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会决议、会议议案及其他会议
文件;
     5.关联方自然人的身份证;关联法人的营业执照、工商材料等其他文件;
     6.关联交易所涉及的协议、银行回单、会计凭证等其他文件;
     7.公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少、规范关联交易的承诺函》、
《关于避免同业竞争的声明和承诺》;
     8.发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一)发行人的关联方
     根据《上市规则》的规定,结合本所律师核验的发行人的实际情况,截至 2020
年 3 月 19 日,发行人的主要关联方及其基本情况如下:
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     1.发行人的控股股东和实际控制人
     吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人及海德投资合计持有沃
施股份 22.54%的股份,为发行人的控股股东及实际控制人。
     (1)赣州海德投资合伙企业(有限合伙)
     经本所律师核查,赣州海德投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:
 名称                     赣州海德投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码         91360702MA384RG82Q
 住所                     江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-
                          321 室
 执行事务合伙人           吴海林
 企业类型                 有限合伙企业
 成立日期                 2018 年 09 月 14 日
 营业期限                 至长期
 经营范围                 股权投资及相关信息咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受
                          托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)
                          (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 股权结构                 吴海江持有 48.75%的出资份额,吴汝德持有 14.69%的出资份
                          额,吴海林持有 12.77%的出资份额,吴君美持有 12.19%的出
                          资份额,吴君亮持有 11.60%的出资份额
     (2)吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的具体情况详见本法律意
见书“五、发行人的主要股东”。
     2.发行人的董事、监事、高级管理人员
     发行人的董事、监事、高级管理人员,具体情况详见本法律意见书“十四、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
     3.其他直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东
 序号        关联方名称                             关联关系
 1             桑康乔                       直接持有发行人 5%以上股份
 2             於彩君                       直接持有发行人 5%以上股份
 3             曹龙祥           通过西藏科坚、嘉泽创投间接控制发行人 5%以上的股份
 4             刘庆礼               通过山西汇景间接控制发行人 5%以上的股份
 5             西藏科坚                     直接持有发行人 5%以上股份
 6             嘉泽创投                     直接持有发行人 5%以上股份
 7             山西汇景                     直接持有发行人 5%以上股份
                                        4-1-46
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       4.上述第 1-3 项所述关联自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
       5.发行人实际控制人控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子
公司外的其他企业
 序号           关联方名称                            关联关系
                                   吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美、吴汝德合计持
          浙江扬百利生物科技有限
   1                               股 81.88%;吴海江担任董事长、经理;吴君亮、吴
                  公司
                                                    汝德担任董事
          宁波扬百利农业开发有限
   2                                   浙江扬百利生物科技有限公司全资子公司
                    公司
          上海杨百利食品进出口有   浙江扬百利生物科技有限公司全资子公司,吴海江
   3
                  限公司                           担任执行董事
          台州扬百利农业开发有限
   4                                   浙江扬百利生物科技有限公司全资子公司
                    公司
          浙江仙居海迪工贸有限公     吴汝德持股 50%并担任执行董事、吴海林持股
   5
                    司                         25%、吴海江持股 25%
       上述企业的基本情况如下:
       (1)浙江扬百利生物科技有限公司
       经本所律师核查,浙江扬百利生物科技有限公司的基本情况如下:
 名称                    浙江扬百利生物科技有限公司
 统一社会信用代码        91331024755911822X
 住所                    浙江省台州市仙居县安洲街道艺城二路 9 号
 法定代表人              吴海江
 注册资本                3,960 万元
 公司类型                其他有限责任公司
 成立日期                2003 年 10 月 13 日
 营业期限                至 2023 年 10 月 12 日
 经营范围                生产、加工碳酸饮料(汽水)(果汁型碳酸饮料)、果蔬汁
                         (浆)【原榨果汁(非复原果汁)、果汁(复原果汁)】、浓
                         缩果蔬汁(浆)、果蔬汁(浆)类饮料(果蔬汁饮料、果肉饮
                         料、果蔬汁饮料浓浆、发酵果蔬汁饮料)、配制酒(露酒、其
                         他)、其他蒸馏酒(水果蒸馏酒)、其他发酵酒(其他);食
                         品销售;生物工程技术推广服务;塑料制品制造。(依法须经
                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 股权结构                吴君亮持股 21.02%,吴海江持股 19.47%,吴海林持股 18.41%,
                         吴汝德持股 13.18%,吴君美持股 9.8%,其余 14 个自然人共计
                         持有 18.12%
       (2)台州扬百利农业开发有限公司
                                       4-1-47
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     经本所律师核查,台州扬百利农业开发有限公司的基本情况如下:
 名称                    台州扬百利农业开发有限公司
 统一社会信用代码        91331024MA2DW0HC39
 住所                    浙江省台州市仙居县安洲街道艺城二路 9 号三楼
 法定代表人              吴相毫
 注册资本                50 万元
 公司类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2019 年 06 月 06 日
 营业期限                至长期
 经营范围                农产品开发、销售;水果种植、销售。(依法须经批准的项
                         目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 股权结构                浙江扬百利生物科技有限公司持股 100%
     (3)宁波扬百利农业开发有限公司
     经本所律师核查,宁波扬百利农业开发有限公司的基本情况如下:
 名称                    宁波扬百利农业开发有限公司
 统一社会信用代码        91330225MA2819JL0D
 住所                    浙江省象山县大徐镇三角地村
 法定代表人              杨江伟
 注册资本                500 万元
 公司类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2015 年 12 月 09 日
 营业期限                至长期
 经营范围                农产品开发;水果种植;农产品批发、零售。
 股权结构                浙江扬百利生物科技有限公司持股 100%
     (4)上海杨百利食品进出口有限公司
     经本所律师核查,上海杨百利食品进出口有限公司的基本情况如下:
 名称                    上海杨百利食品进出口有限公司
 统一社会信用代码        913101126677753069
 住所                    上海市闵行区元江路 5000 号 5 幢 201 室
 法定代表人              吴海江
 注册资本                500 万元
 公司类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2007 年 10 月 15 日
 营业期限                2037 年 10 月 14 日
 经营范围                食品销售,从事货物及技术的进出口业务,塑料制品、金属材
                         料、五金产品、机械设备、服装、纺织品、文具、体育用品、
                         煤炭、木材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
                         竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。【依法须经批准
                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
 股权结构                浙江扬百利生物科技有限公司持股 100%
                                       4-1-48
国浩律师(上海)事务所                                                      法律意见书
      (5)浙江仙居海迪工贸有限公司
      经本所律师核查,浙江仙居海迪工贸有限公司的基本情况如下:
 名称                     浙江仙居海迪工贸有限公司
 统一社会信用代码         913310247047194003
 住所                     仙居县南峰街道环城南路 307 号四楼
 法定代表人               陈传明
 注册资本                 116 万元
 公司类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
 成立日期                 1999 年 01 月 18 日
 营业期限                 至长期
 经营范围                 汽车座靠垫、汽车零配件制造;化工产品(危险化学品除外)
                          销售;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                          后方可开展经营活动)
 股权结构                 吴汝德持股 50%,吴海林持股 25%,吴海江持股 25%
      6.直接或者间接持股 5%以上的关联自然人、发行人的董事、监事和高级管
理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业,或该等关联自然人担任
董事、高级管理人员的其他企业:
 序
             关联方名称                              关联关系
 号
                                  公司控股股东、实际控制人吴海林先生之配偶徐卫芬
                                  女士持有该公司 39%的股权并担任担任执行董事兼总
 1     上海瑞驰曼投资有限公司     经理、吴海江先生之配偶吴美燕女士持有该公司 31%
                                   的股权、吴君亮先生之配偶赵蒙黎女士持有该公司
                                                    30%的股权
       上海瑞驰曼文化旅游发展
 2                                       上海瑞驰曼投资有限公司全资子公司
             有限公司
       上海迪缤国际贸易有限公
 3                                       上海瑞驰曼投资有限公司全资子公司
                 司
       瑞驰曼(上海)商业保理     上海瑞驰曼投资有限公司持有该公司 85%的股权、徐
 4
             有限公司                             卫芬担任执行董事
                                  上海瑞驰曼投资有限公司持有该公司 50%的股权,系
       瑞宇瀚(上海)生态科技
 5                                第一大股东,且吴海江先生之配偶吴美燕女士担任该
             有限公司
                                                公司执行董事兼总经理
                                  桑康乔及其配偶李岸持股 100%,桑康乔担任执行董
 6     北京新正泰投资有限公司
                                                    事兼总经理
       北京华树房地产开发有限
 7                                           桑康乔担任董事长兼总经理
                 公司
       赤峰新正泰房地产开发有     桑康乔担任执行董事兼经理,北京新正泰投资有限公
 8
               限公司                         司全资子公司,吊销未注销
 9     誉宴集团控股有限公司                     桑康乔担任董事会主席
       杭州福韵企业管理有限公
 10                                        於彩君持股 41.46%为第一大股东
                   司
                                        4-1-49
国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
 序
             关联方名称                               关联关系
 号
       杭州精峰天和实业发展有        於彩君持股 40%并任执行董事,其配偶沈仁荣持股
 11
               限公司                            60%,於国海担任总经理
                                   於彩君持股 40%并任经理,其配偶沈仁荣持股 60%并
 12    浙江雷迪克控股有限公司
                                                      担任执行董事
      上海乐千里汽车科技有限       浙江雷迪克控股有限公控股子公司,沈仁荣担任执行
 13
                公司                                      董事
      上海中镭新材料科技有限
 14                                                於彩君担任董事
                公司
      杭州雷迪克节能科技股份
                                    公司股东於彩君与其配偶沈仁荣实际控制的上市公
 15   有限公司及其合并报表范
                                      司,於彩君任董事,沈仁荣任董事长兼总经理
            围内的子公司
      杭州思泉企业管理有限公
 16                                     於彩君配偶沈仁荣持股 40.31%并担任董事
                  司
      济川控股及其合并报表范       曹龙祥持股 70%并担任董事长,曹龙祥儿子曹飞持股
 17
            围内的子公司                   30%,曹龙祥配偶周国娣担任总经理
      泰州市济恒投资管理中心
 18                                 曹龙祥、周国娣、嘉泽创投共持有 100%合伙份额
            (有限合伙)
 19    江苏宝塔水泥有限公司        济川控股、曹国祥、曹桂祥、曹冬祥共同持股 76.81%
      Merit Progress Investments
 20   Limited 及其合并报表范围                    刘庆礼持股 100%
              内子公司
 21       千樂商務有限公司                         刘庆礼持股 100%
 22         崇得有限公司                           刘庆礼持股 50%
 23       安喬投資有限公司                         刘庆礼持股 50%
 24       耀洋投資有限公司                         刘庆礼持股 100%
 25         範華有限公司                           刘庆礼持股 50%
 26    港威(香港)有限公司                        刘庆礼持股 50%
 27    山西荣圆能源有限公司                      通过他人代持 100%
       达坦企业管理咨询(上        发行人独立董事钟刚持有该公司 95%的股权并担任执
 28
            海)有限公司                               行董事
      (二)报告期内的关联交易
      根据上市公司近三年的审计报告,并经本所律师核查,发行人报告期内的关
联交易如下:
      1.关联销售
      (1)销售商品、提供劳务的关联交易
      报告期内,发行人与关联方之间发生的销售商品、提供劳务的关联交易情况
如下:
                                                                           单位:元
                                         4-1-50
国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
     关联方              关联交易内容        2019 年      2018 年       2017 年
 上海瑞驰曼投资
                         绿化工程服务      5,567,139.33       -       14,414,414.41
   有限公司
 浙江扬百利生物
                         提供技术服务       28,301.89     22,641.51         -
 科技有限公司
 上海瑞驰曼文化
 旅游发展有限公          绿化工程服务       276,428.16        -             -
       司
     其中,2017 年 4 月 24 日,绿化工程与上海瑞驰曼投资有限公司签订《合作
协议》,约定绿化工程为上海瑞驰曼投资有限公司提供位于上海市闵行区郊野公
园的园林绿化建设工程施工项目,承包范围为方案设计、绿化种植及养护、景观
工程、水电安装、温室、房屋建安等工程内容(含两年养护期),合同价格人民
币 2,600.00 万元。
     上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会议及 2016 年度股东大会
审议通过。
     2.关联采购
     2017 年 1 月,发行人与上海迪缤国际贸易有限公司签订《管桩材料采购合
同》,向上海迪缤国际贸易有限公司采购型号规格为“PHC-400(AB95)9-14 米”
的建华牌管桩 18,000 根,合同价格人民币 171 万元。
     上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会议审议通过。
    3.关联租赁
     报告期内,发行人及其子公司与关联方发生的关联租赁情况如下:
     (1)2014 年 2 月 15 日,发行人子公司台州沃施园艺用品有限公司和浙江
扬百利生物科技有限公司签订办公用房租赁合同,租用浙江扬百利生物科技有限
公司的 100 平方米的办公场所和 2,000 平方米的生产场所,租赁期限为 2014 年
2 月 15 日至 2024 年 2 月 15 日,办公场所年租金为 20,000.00 元,生产场所年租
金 270,000.00 元。
     台州沃施园艺用品有限公司已于 2018 年 12 月 10 日注销,不再承租上述房
产。
                                        4-1-51
     国浩律师(上海)事务所                                                         法律意见书
           (2)2019 年 1 月 1 日,益森园艺与上海扬百利食品进出口有限公司签订房
     屋租赁合同,上海扬百利食品进出口有限公司租用益森园艺位于上海市闵行区元
     江路 5000 号 5 幢 201 室,房屋建筑面积为 156 平方米,租赁期限自 2019 年 1 月
     1 日至 2021 年 12 月 31 日,年租金为 85,410 元。
           4.沃施股份参与投资设立商业保理公司暨关联交易
           发行人第三届董事会第十二次会议和第一次临时股东大会审议通过了《关于
     参与投资设立商业保理公司暨关联交易的议案》,同意发行人与公司关联法人上
     海瑞驰曼投资有限公司共同投资设立商业保理公司,公司注册资本为 10,000 万
     元整,沃施股份以自有货币资金出资 1,500 万元,占注册资本的 15%,上海瑞驰
     曼投资有限公司出资 8,500 万元,占注册资本的 85%。
           经本所律师核查,该商业保理公司于 2017 年 8 月 25 日办理完成了公司成
     立的工商登记,公司名称最终确定为“瑞驰曼(上海)商业保理有限公司”。
           5.关联借款及关联担保
           (1)关联担保
           1)报告期内,关联方为发行人及其子公司的借款提供的担保情况如下:
                                                                                    担保性       是否履
  担保方       被担保方         债权人       借款金额     借款起始日   借款到期日
                                                                                      质         行完毕
吴海林及其配                  中国银行上海                                          连带责
                发行人                       1,000 万元   2017.01.06   2018.01.06                  是
  偶徐卫芬                      闵行支行                                            任保证
吴海林及其配                  建设银行闵行                                          连带责
               益森园艺                      3,000 万元   2017.08.25   2018.02.24                  是
  偶徐卫芬                        支行                                              任保证
                                                                                    连带责
吴君亮、吴汝                  浙江民泰商业
                                                                                      任保
德、吴素琪、   沃施实业       银行上海松江   1,000 万元   2018.05.29   2019.05.01                  是
                                                                                    证、抵
  吴君美                          支行
                                                                                    押担保
                                                                                    连带责
                              建设银行上海
吴海林及其配                                                                          任保
               益森园艺       闵行开发区支   6,000 万元   2018.06.21   2019.06.20                  是
  偶徐卫芬                                                                          证、抵
                                  行
                                                                                    押担保
吴海林及其配                  上海农商银行                                          连带责
               绿化工程                      180 万元     2018.10.17   2019.10.16                  是
  偶徐卫芬                      闵行支行                                            任保证
                              晋城银行股份
刘庆礼及其配                                                                        连带责
               中海沃邦       有限公司太原    6 亿元 1    2018.11.23   2021.11.23                  否
    偶                                                                              任保证
                                  分行
吴海林及其配    发行人        中国邮储银行   1,200 万元   2018.12.31   2019.09.30   连带责         是
                                               4-1-52
      国浩律师(上海)事务所                                                          法律意见书
                                                                                      担保性       是否履
   担保方       被担保方         债权人        借款金额     借款起始日   借款到期日
                                                                                        质         行完毕
  偶徐卫芬                     上海虹口区支                                           任保证
                                   行
                               中国银行上海
吴海林及其配                                                                          连带责
                沃施实业       闵行开发区支    500 万元     2019.01.15   2020.01.15                  是
  偶徐卫芬                                                                            任保证
                                   行
                               中国银行上海
吴海林及其配                                                                          连带责
                沃施实业       闵行开发区支    500 万元     2019.01.15   2020.07.15                  是
  偶徐卫芬                                                                            任保证
                                   行
                               中国银行上海
吴海林及其配                                                                          连带责
                沃施实业       闵行开发区支    500 万元     2019.07.17   2020.01.17                  是
  偶徐卫芬                                                                            任保证
                                   行
吴海林及其配                   兴业银行上海                                           连带责
                 发行人                       3,000 万元    2019.03.07   2020.03.06                  是
  偶徐卫芬                       市北支行                                             任保证
吴海林、吴海
                                                                                      质押担
江、吴君亮、     发行人          济川控股      2.55 亿元    2018.09.14   2020.12.31                  是
                                                                                        保
  吴君美
                                                                                      质押担
  赣州海德       发行人          济川控股      2.55 亿元    2018.09.14   2020.12.31   保、保         否
                                                                                      证担保
                                                                                      连带责
  赣州海德       发行人          济川控股     11,424 万元   2019.04.24    未约定                     是
                                                                                      任保证
吴汝德及其配                中国工商银行                                              抵押担
                沃施实业                   1,000 万元  2019.05.08  2020.04.26                        否
  偶吴素琪                  上海闵行支行                                                保
吴海林及其配                上海农商银行                                              连带责
               益森园艺                    3,000 万元  2019.07.08  2020.07.07                        否
  偶徐卫芬                     颛桥支行                                               任保证
                            中国邮政储蓄
吴海林及其配                                                       最长不超过 连带责
               沃施股份 银行上海虹口 1,200 万元        2019.10.30                                    否
  偶徐卫芬                                                           9 个月    任保证
                               区支行
      注 1:2018 年 11 月 23 日,中海沃邦与晋城银行股份有限公司太原分行签署了《综合授信
      合同》(合同编号为 2018 年公授信字第 112700000011 号),晋城银行股份有限公司太原
      分行为中海沃邦提供最高授信额度为 6 亿元,山西汇景实际控制人刘庆礼及其配偶曲红霞
      为上述授信合同项下债务提供连带责任担保。
             2)山西汇景向沃施股份提供反担保
             2019 年 8 月 13 日,中海沃邦与昆仑信托有限责任公司签署了《特定资产收
      益权转让及回购合同》(合同编号为 2019 年昆仑信(转)字第 KT2019000097X
      号),沃施股份与昆仑信托有限责任公司签署了《保证合同》(合同编号为 2019
      年昆仑信(保证)第 KT2019000097X 号),为《特定资产收益权转让及回购合
      同》提供保证担保。山西汇景按照 39.41%的比例向沃施股份提供反担保。
             (2)关联方资金拆借
                                                4-1-53
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         经 2018 年 6 月 29 日第三届董事会第二十四次会议、2018 年 7 月 26 日 2018
   年第二次临时股东大会审议通过,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与
   发行人签署了财务资助协议,根据该协议的约定,吴海林、吴海江、吴君亮、吴
   汝德、吴君美将根据公司资金需求向公司提供总计不超过 2.5 亿元财务资助,本
   次财务资助以借款方式提供,协议有效期为自股东大会审议通过之日起一年,单
   笔借款期限为自提款之日起最长不超过 12 个月,借款额度在有效期限内可以循
   环使用。用途为专项用于公司收购中海沃邦股权重大资产重组事项。
         2018 年 9 月 14 日,沃施股份与济川控股签署了借款金额为 2.55 亿元的《借
   款合同》,合同约定济川控股借给沃施股份人民币 2.55 亿元专项用于沃施股份
   同比例向沃晋能源提供借款以支付沃晋能源对山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆受
   让中海沃邦 27.2%股权的第三期股权转让款。
         2019 年 4 月 24 日,沃施股份与济川控股签署了借款金额为 11,424 万元的
   《借款合同》,合同约定济川控股借给沃施股份人民币 11,424 万元专项用于沃
   施股份同比例向沃晋能源提供借款以支付沃晋能源对山西汇景、博睿天晟、山西
   瑞隆受让中海沃邦 27.2%股权的第四期股权转让款。
         报告期内,发行人收到的资金拆借具体情况如下:
                                                                                   单位:元
                                                                 2019 年度归
            2019 年初借款     2019 年度向关                                     2019 年末向关
关联方                                           计提借款利息    还关联方借
                金额            联方借款                                        联方借款余额
                                                                      款
                                                                 10,300,531.0
吴海林        6,064,680.00    10,000,000.00        655,116.00                    6,419,265.00
                                                                      0
吴君美        4,037,884.00                         176,484.00    4,000,000.00     214,368.00
吴海江                         5,000,000.00        303,765.00                    5,303,765.00
吴君亮                         6,000,000.00        248,094.00    6,000,000.00     248,094.00
吴汝德                         2,000,000.00        121,506.00                    2,121,506.00
                                                                 179,495,040.
济川控股     261,885,000.00   114,240,000.00     28,027,704.94                  224,657,664.94
                                                                      00
                                                                 199,795,571.
 合计        271,987,564.00   137,240,000.00     29,532,669.94                  238,964,662.94
                                                                      00
         6.关键管理人员薪酬
         报告期内,关键管理人员薪酬情况如下:
                                                                                   单位:元
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         项目                  2019 年度                  2018 年度              2017 年度
  关键管理人员薪酬            3,563,852.00              2,367,900.00            2,096,000.00
     7.中海沃邦向山西汇景转让应收账款
     2018年12月,中海沃邦将应收中油煤应收账款46,828,410.42元等价转让给山
西汇景。同时约定:债权转让完毕后,如中油煤仍向中海沃邦清偿,中海沃邦应
当在收到上述款项之日起5个工作日内支付给山西汇景,山西汇景收到上述款项
视为中油煤对山西汇景债务的清偿。截至2018年12月31日,山西汇景已向中海沃
邦支付了转让价款56,979,802.25元,其中46,828,410.42元作为应收账款转让对价,
剩余10,151,391.83元在其他应付款列示。
     截至 2019 年 12 月 31 日,上述应收款项中海沃邦已全部自中油煤处收回,
并向山西汇景支付了相关款项。
     8.关联方应收应付款
     报告期内,发行人与关联方的应收款项情况如下:
                                                                                         单位:元
                               2019 年期末余额          2018 年期末余额      2017 年期末余额
 项目
             关联方             账面      坏账           账面      坏账       账面      坏账
 名称
                                余额      准备           余额      准备       余额      准备
        上海瑞驰曼投资        15,000,00 3,054,5        10,718,1 1,071,81    14,500,0 725,000
 应收     有限公司              0.00      45.45         81.79      8.18       00.00     .00
 账款   上海杨百利食品
                              13,270.00      663.50        -           -         -            -
        进出口有限公司
     报告期内,发行人与关联方的应付款项情况如下:
                                                                                         单位:元
    项目名称             关联方            2019 年期末          2018 年期末          2017 年期末
   其他应付款            山西汇景                -              10,151,391.83             -
                          吴海林           6,419,265.00         6,064,680.00              -
                          吴海江           5,303,765.00                -                  -
                          吴汝德           2,121,506.00                -                  -
  其他流动负债
                          吴君美           214,368.00           4,037,884.00              -
                          吴君亮           248,094.00                  -                  -
                         济川控股         224,657,664.94       261,885,000.00             -
                                              4-1-55
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     (三)关联交易的公允性
     1.根据发行人提供的资料、发行人报告期内的审计报告并经本所律师核查,
报告期内发行人与其关联方发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的
正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。
     2.发行人独立董事对公司报告期内与关联方的重大关联交易事项均进行了
核查,并发表了同意的独立意见。
     3.发行人报告期内的重大关联交易经董事会、股东大会审议通过,关联董事、
关联股东已按规定回避表决。
     综上,本所律师认为,发行人与关联方关联交易内容真实,且重大关联交易
已得到了独立董事的确认并经发行人董事会或股东大会审核确认通过,不存在严
重影响发行人独立性或显示公允的关联交易,不存在损害发行人及其他股东利益
的现象。
     (四)发行人的关联交易决策制度
     1.《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》关于关联交
易的规定
     发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确
了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决
策程序和其他制度安排。
    (1)《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排
     “第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                                  4-1-56
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     公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占
资产。
     公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
     公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。
     具体按照以下程序执行:
     (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董
事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书
面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发
现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协
助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员
拟处分决定等。
     (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件
形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以
书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期
限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,
董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
     (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
                                  4-1-57
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等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书
应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、
办理相应手续。
     (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信
息披露工作。”
      “第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
     “第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交易(公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外),应由公司董事会审议后,提交公司
股东大会审议通过。
     前款所述重大关联交易,系指交易金额在 3,000 万元以上,且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。在确定关联交易金额时,公司
在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易,应当累计计算交易金额。
     公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后,提
交公司股东大会审议。”
     “第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东的回避和表决程序为:
     (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系;
     (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;
                                    4-1-58
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     (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项
参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决;
     (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。”
     “第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格
的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。”
     “第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。”
     “第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损 失的,应当承担赔偿责任。”
     (2)《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排
     “第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
     (三) 披露持有公司股份数量;
     (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                                   4-1-59
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      除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。”
      “第五十一条 关联交易的表决
      (一) 股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;
      (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
      (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
      (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数半数以上通
过;
      (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的决议无效,需重新表决。”
      “第五十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,
其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司持
有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
      股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
      (3)《董事会议事规则》对规范关联交易的制度安排
      “第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
      (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
                                    4-1-60
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     (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
     (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
     (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。”
     “第三十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
     (一)上市规则规定董事应当回避的情形;
     (二)董事本人认为应当回避的情形;
     (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形;
     在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可 举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数未超过全体董事的半数的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提
交股东大会审议。”
     2.《关联交易决策制度》对规范关联交易的主要制度安排
     “11.公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
     11.1 交易对方;
     11.2 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
     11.3 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
                                   4-1-61
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     11.4 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第八条第(四)项的规定);
     11.5 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定);
     11.6 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
     公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
     12.股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
     12.1 交易对方;
     12.2 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
     12.3 被交易对方直接或者间接控制的;
     12.4 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
     12.5 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第八条第(四)项的规定);
     12.6 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
     12.7 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
     12.8 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
     公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票
前,提醒关联股东须回避表决。
                                  4-1-62
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     13.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当及
时披露。
     14.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
     15.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
     16.公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,
对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
     未达到前款规定标准的关联交易事项(支付薪酬除外)由董事会审议批准。
     17.本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,
可以不进行审计或者评估。
     18.公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。”
     3.为减少和避免未来与发行人发生关联交易,发行人控股股东及实际控制人
于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具了《关于减少、规范关联交易的
承诺函》:
     (1)截至本承诺函出具日,本人以及本人控制的企业与发行人及其子公司
之间不存在经常性关联交易;
     (2)本人以及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间产生关
联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础
上,按照公开、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。
     (3)本人以及本人控制的企业将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易
事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并
将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。
                                  4-1-63
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     (4)本人以及本人控制的企业保证不会利用关联交易转移发行人利润,不
会通过影响发行人的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
     (五)同业竞争
     1.根据《上市公司治理准则》等法律法规的规定,发行人的业务应独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不得有同业竞争。
     如前所述,发行人目前主要业务是园艺用品业务和天然气业务,其中园艺用
品业务主要从事园艺用品的研发、生产和销售,兼顾园艺设计、工程施工和绿化
养护等;天然气开采业务主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售。
     发行人的控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴
君美家族五人及海德投资。经本所律师适当核查,发行人控股股东、实际控制
人下属的其他企业目前主要从事饮品和食品的生产、加工、销售等业务,未从
事与发行人主要业务存在竞争的业务。
     综上,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人
不存在同业竞争。
     2.为了避免损害公司及其他股东利益,公司控股股东、实际控制人于公司首
次公开发行股票并在创业板上市时出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》,
承诺:
     “(1)本人将不会参与任何与发行人目前或未来从事的业务相同或相似的
业务,或进行其他可能对发行人构成直接或间接竞争的任何业务或活动;
     (2)本人不以任何形式,也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业
或组织,直接或间接从事与发行人相同或相似的业务;
     (3)本人不为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会,自营或者为他人
经营与发行人同类的业务;以上承诺在本人直接或间接拥有发行人股份期间内持
续有效,且是不可撤销的;
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      以上承诺在本人直接或间接拥有发行人股份期间内持续有效,且是不可撤销
的。”
      据此,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间
不存在同业竞争,控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争,该
等承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
      综上,经本所律师核查,发行人已对关联交易和同业竞争情况进行了充分的
披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
      九、 发行人的主要财产
      本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
      1.房屋、土地使用权、商标、专利、软件著作权等资产的权属证书,以及该
等资产注册、转让或受让的相关文件;
      2.发行人境内控股子公司的全套工商档案文件及其基本证照文件;
      3.发行人及其控股子公司签订的主要租赁合同。
      本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
      (一)房产
      根据公司所供材料,截至 2020 年 3 月 19 日,发行人及其子公司拥有房产证
的情况如下:
 序    证载权利    权属证书编                        建筑面积
                                       坐落                      用途   权利限制
 号        人          号                            (m2)
                   沪(2019)
                   松字不动产    松江区申港路 2399
  1    沃施股份                                      39,258.91   厂房     抵押
                   权第 052527           号
                       号
                                       4-1-65
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 序     证载权利    权属证书编                              建筑面积
                                          坐落                           用途     权利限制
 号         人          号                                  (m2)
                    沪房地闵字
                                  上海市元江路 5000
  2     益森园艺    (2008)第                               9,566.77    厂房       抵押
                                          号
                    005281 号
       (二)无形资产
       根据公司提供的材料,截至 2020 年 3 月 19 日,发行人及其子公司拥有的无
形资产情况如下:
       1.土地使用权
       (1)发行人及其子公司拥有建设用地土地使用权的情况
       根据公司所供材料,发行人及其子公司拥有建设用地土地使用权的情况如下:
  序     证载权    权属证书编                      总面积       取得
                                   坐落                                 用途    终止日期
  号     利人           号                         (m2)       方式
                   沪(2019)
         沃施股    松字不动产    松江区申港
   1                                             25,791.40      出让    工业    2056.12.30
           份      权第 052527   路 2399 号
                        号
                   沪房地闵字
         益森园                  上海市元江
   2               (2008)第                    13,917.00      出让    工业    2057.12.09
           艺                    路 5000 号
                     005281 号
       (2)石楼西项目的土地使用情况
       石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情形。
       钻井和井场的地面作业设施用地等需要使用临时用地。石楼西项目集气站及
其配套设施用地需要取得建设用地使用权。
       A.石楼西项目的建设用地情况
       石楼西项目采用产量分成合同(PSC)的合作模式,根据《合作合同》及《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》,石楼西项目的建设用地使用权权利人为中
油煤。
       石楼西项目配套设施建设用地的具体情况如下:
                                          4-1-66
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 序                      面积(平方
            地址                         主要用途      开始使用时间     权证办理情况
 号                          米)
         永和县芝河                                                    取得了晋(2018)
           镇红花沟                    集气站及配套                     永和县不动产第
  1                        6,300                          2014 年
         村、前甘露                        设施                        0000001 号不动产
             河村                                                           产权证
         永和县芝河
           镇红花沟
                                       集气站及配套                    土地调规已完成,
  2      村、前甘路        20,890                      2017 年下半年
                                           设施                        用地预审已经通过
         河村、药家
             湾村
         石楼县义牒                    集气站及配套
  3                        20,000                         2019 年      土地调规已完成
           镇留村                          设施
         合计              47,190          —               —               —
       B.临时用地情况
       a.永和县境内正在使用的临时用地取得批复的情况如下:
 序号          文号         面积(亩)               地址                    使用期限
          永国土临用字                     永和县芝河镇、打石腰乡、阁      2018.01.18 至
   1                          159.17                                                  注
            [2018]1 号                                 底乡                2020.01.17
          永国土临用字                                                     2018.05.10 至
   2                           30.74                坡头乡坡头村
            [2018]2 号                                                      2020.05.09
          永国土临用字                 永和县芝河镇、南庄乡等 6 乡          2018.09 至
   3                          231.15
            [2018]3 号                 镇红花沟村、官庄村等 18 个村          2020.08
                                       永和县芝河镇、南庄乡和打石
        永自然资临用                                                  2019.04 至
  4                          70.76     腰乡 3 乡镇榆林则村、白家腰
         字[2019]2 号                                                   2021.04
                                                 等 4 个村
        永自然资临用                   永和县南庄乡南庄村、刘家圪     2019.12 至
  5                          61.94
         字[2019]5 号                              崂村                 2021.12
    注:中海沃邦永和分公司于 2020 年 6 月 8 日取得永和县自然资源局下发的延期批复,
有效期自 2020 年 6 月至 2022 年 6 月。
       b.正在办理临时用地的情形:
       位于石楼县的 30 井区正在使用的临时用地覆盖石楼县义牒镇、石楼县前山
乡白家庄,面积为 41.4 亩,用途为井场及配套设施,中海沃邦在石楼县自然资
源局的组织下进行新增临时用地的勘界工作,后续办理临时用地申请。
       2.租赁房产
       根据公司所供材料,发行人及其子公司共有 4 处租赁房产,具体情况如
下:
                                           4-1-67
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序   承租                                                          租赁面积
              出租人             坐落                  租金                     租赁期限
号   人                                                             (m2)
                         三亚市荔枝沟抱坡路         一、二层:     一、二层面
              三亚津
     海南                津海建材市场型材一        518,040.00 元       积:
              海物业                                                            2019.01.01-
 1   沃施                区 10、11、12、13、       /年;三层:     1,439;三
              发展有                                                            2020.12.30
     园艺                14、15、16、17、18        215,700.00 元     层面积:
              限公司
                           号一、二、三层               /年            719
              三亚津
     海南                三亚市荔枝沟抱坡路
              海物业                               475,200.00 元                2019.01.01-
 2   沃施                津海建材市场型材一                          2,000
              发展有                                    /年                     2020.12.30
     园艺                  区 2 号加工厂房
              限公司
     中海
              北京英
     沃邦                北京市朝阳区酒仙桥
              赫世纪                               220.00 元/平                 2018.08.16-
 3   永和                路 10 号 25 号楼三层                        681.46
              置业有                                 方米/月                    2021.08.15
     分公                        303 室
              限公司
     司
     中海
              山西同
     沃邦
              庆置业     山西省太原市劲松北                                     2016.01.01-
 4   永和                                          150 万元/年      1,389.14
              有限公     路 7 号 19 幢四至六层                                  2020.12.31
     分公
                司
     司
     海南沃施园艺承租的三亚津海物业发展有限公司位于三亚市荔枝沟抱坡路
津海建材市场的商铺和加工厂房均未取得房屋所有权证。鉴于海南沃施园艺目前
已无实际经营业务,并且将上述租赁商铺和厂房转租给第三方,如因租赁房屋产
权瑕疵问题导致海南沃施园艺不能继续租赁上述商铺和厂房,对发行人及海南沃
施园艺的影响较小。
     3.商标权
     根据公司所供材料,发行人及其子公司共有 70 项国内商标和 15 项国外商
标,具体情况详见本法律意见书“附件一:商标权”。
     益森园艺根据《商标国际注册马德里协定》及《议定书》在世界知识产权组
织注册了两个商标,国际商标注册证号分别为 919453 和 819658。其中注册证号
为 919453 号商标保护国为英国、挪威、比利时、荷兰、卢森堡、爱尔兰、韩国、
波兰、匈牙利、爱沙尼亚、奥地利、保加利亚、冰岛、丹麦、德国、法国、芬兰、
克罗地亚、立陶宛、葡萄牙、前南斯拉夫马其顿共和国、瑞典、瑞士、西班牙、
希腊、意大利和越南;注册证号为 819658 号商标保护国为澳大利亚、丹麦、芬
兰、挪威、日本。
                                          4-1-68
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       本所律师注意到,益森园艺名下注册号为“4220901”的商标正处于撤销/无效
宣告审查中。该项商标核定服务项目为第 35 类,即“商业管理咨询;工商管理
辅助;市场研究;组织商业或广告展览;饭店管理;进出口代理;推销(替他人);
人事管理咨询;计算机数据库信息系统化;会计”,益森园艺主营业务为园艺用
品的销售,注册号为“4220901”的商标核定服务项目不属于益森园艺的主营业务
范围,该项商标正处于撤销/无效宣告审查中不会对益森园艺业务产生不利影响。
       4.专利权
       根据公司所供材料,发行人及其子公司共有 156 项专利,具体情况详见本法
律意见书“附件二:专利权”。
       5.软件著作权
       根据公司所供材料,发行人及其子公司共有 7 项软件著作权,具体情况如
下:
  序                                                             首次发表
         权利人           著作权名称                 登记号                    取得方式
  号                                                               日期
  1     沃施股份    84V BLDC 控制程序软件         2018SR285275    未发表       原始取得
                    中海沃邦生产调度指挥管
  2     中海沃邦                                  2018SR471136   2017.12.19    原始取得
                            理软件
                    中海沃邦燃气大数据智能
  3     中海沃邦                                  2018SR456196   2017.12.12    原始取得
                           分析软件
                    中海沃邦天然气管道完整
  4     中海沃邦                                  2018SR456728   2017.12.4     原始取得
                          性管理系统
                    中海沃邦地质勘探智能分
  5     中海沃邦                                  2018SR455170   2017.12.16    原始取得
                            析软件
                    中海沃邦 GPS 智能巡检系
  6     中海沃邦                                  2018SR455165   2017.12.7     原始取得
                              统
                    中海沃邦录井作业数据采
  7     中海沃邦                                  2018SR454673   2017.12.9     原始取得
                            集系统
       6.域名
       根据公司所供材料,发行人及其子公司共有 4 项域名,具体情况如下:
 序号       注册人                域名                     注册日期            到期时间
   1        益森园艺         worthgarden.com              2015.06.02          2023.06.02
   2        沃施实业        worth-logistics.com           2019.10.31          2020.10.31
                                         4-1-69
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 序号       注册人               域名                  注册日期          到期时间
   3        绿化工程       worthgarden.com.cn         2011.04.08        2020.04.08
   4        中海沃邦          pcop.com.cn             2013.05.31        2020.05.31
     (三)发行人的子公司/企业
     根据发行人及其子公司/企业提供的相关材料,并经本所律师核查,截至 2020
年 3 月 19 日,发行人共有 14 家控股子公司/企业,具体股权投资情况如下:
     1.益森园艺
     经本所律师核查,益森园艺的基本情况如下:
 名称                    上海益森园艺用品有限公司
 统一社会信用代码        9131011213213860XT
 住所                    上海市闵行区元江路 5000 号
 法定代表人              吴君亮
 注册资本                1,000 万元
 公司类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2000 年 08 月 24 日
 营业期限                至 2050 年 08 月 23 日
 经营范围                自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁
                         止进出口的商品和技术除外,会务展览,自有产权厂房租赁。【依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
 股权结构                沃施股份持股 100%
     2.上海沃施园艺
     经本所律师核查,上海沃施园艺的基本情况如下:
 名称                    上海沃施园艺艺术发展有限公司
 统一社会信用代码        913101126972695946
 住所                    上海市闵行区元江路 5000 号 1 幢 203 室
 法定代表人              吴君亮
 注册资本                400 万元
 公司类型                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2009 年 11 月 25 日
 营业期限                至 2059 年 11 月 24 日
 经营范围                农机具、园林机械、园艺用品、园艺工具、五金工具、家居用
                         品、家具、户外家具、花卉苗木、工艺礼品(象牙及其制品除
                         外)、日用百货、建筑装潢材料、体育用品、观赏鱼、渔具、
                         食用农产品、种子种苗、肥料、清洁器具、汽车日用品的销
                         售,园艺景观设计、市场营销策划。【依法须经批准的项目,
                         经相关部门批准后方可开展经营活动】
 股权结构                沃施股份持股 100%
                                       4-1-70
国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书
     3.海南沃施园艺
     经本所律师核查,海南沃施园艺的基本情况如下:
 名称                    海南沃施园艺艺术发展有限公司
 统一社会信用代码        91460200056369261W
 住所                    海南省三亚市技工学校路津海建材市场型材一区一排 13 号
 法定代表人              吴海林
 注册资本                500 万元
 公司类型                其他有限责任公司
 成立日期                2012 年 12 月 07 日
 营业期限                至 2042 年 12 月 07 日
 经营范围                园林机械、园艺工具、花卉苗木、植物保护用品、园林工程、景
                         观设计、绿化养护、铁艺、不锈钢制品、五金批发零售和金属加
                         工、工艺礼品、建筑材料、体育用品、观赏鱼、渔具、宠物用品
                         的销售,市场营销策划。
 股权结构                上海沃施园艺持股 70%
     4.绿化工程
     经本所律师核查,绿化工程的基本情况如下:
 名称                    上海沃施绿化工程有限公司
 统一社会信用代码        91310112555990896M
 住所                    上海市闵行区元江路 5000 号 1 幢 205 室
 法定代表人              吴海林
 注册资本                1,000 万元
 公司类型                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2010 年 06 月 04 日
 营业期限                至 2020 年 06 月 03 日
 经营范围                园林绿化工程,景观设计,绿化养护,市政工程,室内外装饰工
                         程,建筑装潢材料、花卉苗木的销售,商务咨询,普通货运(除
                         危险化学品),建筑劳务分包,保洁服务,河湖整治工程。【依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
 股权结构                沃施股份持股 100%
     5.廊坊沃枫
     经本所律师核查,廊坊沃枫的基本情况如下:
 名称                    廊坊沃枫生态工程建设有限公司
 统一社会信用代码        91131023MA07R1LP1P
 住所                    河北省廊坊市永清县益昌南路 65 号
 法定代表人              吴海林
 注册资本                200 万元
 公司类型                其他有限责任公司
 成立日期                2016 年 05 月 23 日
 营业期限                至 2036 年 05 月 22 日
                                       4-1-71
国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
 经营范围                园林绿化、景观设计、绿化养护、市政、室内外装饰工程施工;
                         建筑装饰材料、花卉、苗木的销售;绿化苗木、花卉、草坪培育。
                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 股权结构                绿化工程持股 51%
     6.沃施实业
     经本所律师核查,沃施实业的基本情况如下:
 名称                    上海沃施实业有限公司
 统一社会信用代码        913101173208352181
 住所                    上海市松江区申港路 2399 号 1 幢-1
 法定代表人              吴君亮
 注册资本                1,000 万元
 公司类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2014 年 11 月 04 日
 营业期限                至 2024 年 11 月 03 日
 经营范围                农机具、园林机械、园艺用品、家居用品的生产销售,园艺工具、
                         五金工具、户外用品、花卉苗木、工艺礼品、日用百货、食用农
                         产品(除生猪产品)、肥料、清洁器具、汽车用品的销售,园艺
                         景观设计,市场营销策划,会务服务,企业管理咨询,园艺装备
                         领域内技术服务,仓储服务。【依法须经批准的项目,经相关部
                         门批准后方可开展经营活动】
 股权结构                沃施股份持股 100%
     7.沃施生态
     经本所律师核查,沃施生态的基本情况如下:
 名称                    西藏沃施生态产业发展有限公司
 统一社会信用代码        91540125MA6T1JFE1X
 住所                    西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1227 号
 法定代表人              吴海林
 注册资本                10,000 万元
 公司类型                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2016 年 10 月 25 日
 营业期限                至长期
 经营范围                蔬果的研究;高原植物选种;菌种类研发与培育;园艺设备销
                         售;企业管理。【依法须经批准的项目,须经相关部门批准后
                         方可开展经营活动】
 股权结构                沃施股份持股 100%
     8.耐曲尔
     经本所律师核查,耐曲尔的基本情况如下:
 名称                    宁波耐曲尔股权投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码        91330201MA2AF66B6M
                                       4-1-72
国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书
 住所                    浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 109-29 室
 执行事务合伙人          沃施生态
 出资额                  45,000 万元
 公司类型                有限合伙企业
 成立日期                2017 年 10 月 27 日
 营业期限                至 2027 年 10 月 26 日
 经营范围                股权投资及相关信息咨询服务。(未经金融等监管部门批准不
                         得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
                         资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                         可开展经营活动)
 出资结构                沃施生态持有 1%的出资份额;沃施股份持有 99%的出资份额
 备注                    根据公司的说明,耐曲尔不涉及非公开募集资金,不需要在中国
                         证券投资基金业协会办理基金备案。
     9.沃晋能源
     经本所律师核查,沃晋能源的基本情况如下:
 名称                    西藏沃晋能源发展有限公司
 统一社会信用代码        91540125MA6T4LP53X
 住所                    西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1-1-302 号
 法定代表人              吴海林
 注册资本                5,000 万元
 公司类型                其他有限责任公司
 成立日期                2017 年 12 月 07 日
 营业期限                至无固定期限
 经营范围                天然气能源开发及利用;天然气技术服务;天然气设备安装及维
                         修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                         动】
 股权结构                沃施股份持股 92%
     10.沃施生物
     经本所律师核查,沃施生物的基本情况如下:
 名称                    上海沃施生物科技有限公司
 统一社会信用代码        91310117MA1J2M3Q9A
 住所                    上海市松江区申港路 2399 号 1 幢-3
 法定代表人              吴海林
 注册资本                1,000 万元
 公司类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期                2018 年 01 月 10 日
 营业期限                至长期
 经营范围                生物科技领域内的技术开发,树木、花卉、果蔬、茶叶种植,
                         花卉、树木租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                         方可开展经营活动】
 股权结构                沃施股份持股 100%
     11.中海沃邦
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     经本所律师核查,中海沃邦的基本情况如下:
 名称                    北京中海沃邦能源投资有限公司
 统一社会信用代码        91110102663748511Y
 住所                    北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
 法定代表人              高尚芳
 注册资本                55,555.5556 万元
 公司类型                其他有限责任公司
 成立日期                2007 年 06 月 07 日
 营业期限                至 2037 年 06 月 06 日
 经营范围                项目投资;投资管理;投资咨询;技术咨询、服务、开发、转
                         让;货物进出口、代理进出口、技术进出口;设备租赁、设备
                         安装、设备维修;销售机械设备、化工产品(不含一类易制毒
                         化学品及危险品);陆上采油气、销售(仅限外埠分支机构经
                         营)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
                         2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
                         发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
                         5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
                         企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;陆上采油气、销
                         售(仅限外埠分支机构经营)以及依法须经批准的项目,经相
                         关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
                         政策禁止和限制类项目的经营活动。)
 股权结构                沃晋能源持股 27.20%,沃施股份持股 13.30%,耐曲尔持股
                         10%
     12.新疆沃邦
     经本所律师核查,新疆沃邦的基本情况如下:
 名称                新疆中海沃邦科技发展有限公司
 统一社会信用代码    91654004MA77RPRC1H
 住所                新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 18 号永和大厦 501 室-20
 法定代表人          霍斌
 注册资本            1,000 万元
 公司类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期            2017 年 12 月 18 日
 营业期限            至长期
 经营范围            从事油气领域新技术的研发、新技术的服务、新技术的推广、转
                     让,技术创新服务;信息技术服务、企业管理服务、鉴证咨询服
                     务、计算机技术服务;电子商务和电子政务系统开发及应用服务。
 股权结构            中海沃邦持股 100%
   注:新疆中海沃邦科技发展有限公司已于 2020 年 5 月 8 日注销。
     13.沃邦燃气
     经本所律师核查,沃邦燃气的基本情况如下:
 名称                    山西中海沃邦燃气有限公司
 统一社会信用代码        91141032MA0KA0EF16
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 住所                    永和县芝河镇下刘台村
 法定代表人              李云春
 注册资本                1,000 万元
 公司类型                其他有限责任公司
 成立日期                2018 年 11 月 06 日
 营业期限                至 2022 年 11 月 06 日
 经营范围                燃气经营:城镇燃气销售;销售:五金、化工用品(危险化学品
                         除外);代理、销售:燃器具设备;石油、天然气技术开发;新
                         能源设施技术开发利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                         后方可开展经营活动)
 股权结构                中海沃邦持股 80%
     14.沃晋燃气
     经本所律师核查,沃晋燃气的基本情况如下:
 名称                    山西沃晋燃气销售有限公司
 统一社会信用代码        91141032MA0KCLNE9B
 住所                    山西省临汾市永和县坡头乡乌门村
 法定代表人              李云春
 注册资本                1,000 万元
 公司类型                其他有限责任公司
 成立日期                2019 年 01 月 09 日
 营业期限                至 2023 年 01 月 08 日
 经营范围                燃气经营:城镇燃气销售;天然气销售(不带储存、运输)销售:
                         五金、化工用品(危险化学品除外);代理、销售:燃器具设备;
                         石油、天然气技术开发;新能源设施技术开发利用(依法须经批
                         准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 股权结构                中海沃邦持股 80%
     沃施股份与上海瑞驰曼投资有限公司于 2020 年 4 月 3 日签署《股权转让协
议》,沃施股份将其持有的沃施生物 100%股权、绿化工程 100%股权、瑞驰曼
(上海)商业保理有限公司 15%股权转让给上海瑞驰曼投资有限公司,转让完成
之后,沃施股份将不再持有上述三家公司的股权。
     (四)固定资产
     根据发行人 2019 年度《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人固定
资产账面价值为 743,137,429.97 元,主要是油气集输设备、房屋建筑物、机械设
备、道路等。
     根据《合作合同》的约定,合同区内各气田按照工作计划和预算所购置、安
装和建造的全部资产,从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费
用全部回收完毕之日起,或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生
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产期期满之日起,其所有权应属于中油煤。中海沃邦作为作业者在生产期内可以
免费使用上述所有权属于中油煤的资产。因此中海沃邦联合管理账户中的油气资
产、固定资产的最终所有权归属于中油煤,但目前登记为中海沃邦的资产,并由
其实际占有、使用且无需向中油煤支付任何费用。
     (五)根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师查验,发行人拥有、
使用上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     (六)经本所律师核查,发行人及其子公司的房产、土地使用权、生产经营
设备及境内知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得,并持续
有效;该等财产以及发行人持有的全资子公司的股权及间接控制公司的股权权属
明晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     十、 发行人的重大债权、债务关系
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人及其控股子公司的主要销售合同、采购合同等重大合同;
     2.发行人及其控股子公司的借款和担保合同;
     3.发行人 2017 年度《审计报告》、2018 年度《审计报告》、2019 年度
《审计报告》。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一) 发行人的重大合同
     1.发行人园艺业务的重大合同
     (1)发行人园艺业务的重大销售合同
                                   4-1-76
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     根据发行人的说明,发行人的园艺产品主要通过与客户签署“框架协议+订
单”的形式销售,客户会在每年定期开展供应商及其产品的考评,综合考量后确
定年度采购产品及采购量,同时发行人会与部分客户签署合作框架协议,如
FAMILY DOLLAR SERVICES, INC,合作框架协议对于交易形式、产品质量、
交付方式、知识产权、违约责任等方式作出框架性约定,当客户有采购需求时,
会向发行人下达订单,发行人在确认订单内容后进行产品的交付,其余客户通过
小额订单或采购合同的形式与发行人进行交易。报告期内,发行人与客户之间通
过框架协议及小额订单,以订单确定产品编号、产品基本指标(尺寸及重量等)、
数量、单价、装运及转运方式等项目进行采购。
     (2)发行人园艺业务的重大采购合同
     园艺用品主要原料包括钢材、铝合金、塑料 等,对于主要原料,公司根据
供应商评定管理办法确定合格供应商,每年评审一次,其他原料的供应商采取多
家比价、择优选用的方式确定。在确定供应商后,公司会与供应商签署统一的质
量规范协议,在有销售订单时,公司会根据订单的产品内容向供应商下达采购订
单。公司使用的供应商质量规范协议主要内容包含对外联络窗口及责任明确、质
量责任确定、送货方式等三个方面,指定发行人的物控部为对外联络窗口,同时
对产品质量标准、品质异常零部件更换程序及相关赔偿标准作了原则性规定。报
告期内,发行人与客户之间通过采购订单的方式进行交易,以订单确定产品型号
规格、单价、数量、付款方式及信用期等项目。发行人原材料采购均为小金额采
购。
     2.发行人天然气相关业务的重大合同
     (1)发行人天然气相关业务的重大销售合同
     1)共同销售
     根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》及补充协议,在石楼西区块内所
获得的天然气,由中海沃邦与中油煤共同销售并各自取得分成收入。销售合同一
般由中海沃邦、中油煤、购买方(终端客户)、管输方共同签订,各方约定定期
(包括每日、每月、每季度)对天然气供需信息进行交流,对年度销售、季度、
                                 4-1-77
     国浩律师(上海)事务所                                                           法律意见书
     月度销售计划进行回顾和必要的修正。中海沃邦销售部门负责与各方沟通工作、
     销售气量的统计、结算等工作。
            截至 2019 年 12 月 31 日,中海沃邦作为作业方正在履行的天然气销售合同
     如下:
序
        卖方            买方          输气方     作业方      合同编号        合同期限      签约年度
号
                                     山西新天
                 永和国新燃气                                               合同签订日
1     中油煤                         能源股份   中海沃邦    LL19022GX11                      2019
                 销售有限公司                                               -2020.03.31
                                     有限公司
                 河北中石油昆
                                                                            合同签订日
2     中油煤     仑能源有限公            -      中海沃邦    LL19023GX12                      2019
                                                                            -2020.03.31
                 司永和分公司
                 永和县石田燃
                                                                            合同签订日
3     中油煤     气技术开发有            -      中海沃邦    LL19048GX21                      2019
                                                                            -2020.03.31
                   限责任公司
                 石楼县新石能
                                                                            合同签订日
4     中油煤     源有限责任公            -      中海沃邦    LL19025GX14                      2019
                                                                            -2020.03.31
                       司
                 山西新天能源                                               合同签订日
5     中油煤                             -      中海沃邦    LL19024GX13                      2019
                 股份有限公司                                               -2020.03.31
                 山西新天能源                                               合同签订日
6     中油煤                             -      中海沃邦    LL19048GX23                      2019
                 股份有限公司                                               -2020.03.31
            2)自主销售
            2019 年 5 月,中海沃邦子公司沃晋燃气与中油煤、中海沃邦签订购销合同,
     约定:中海沃邦与中油煤在确保山西天然气有限公司、河北中石油昆仑能源有限
     公司、临汾中石油昆仑燃气有限公司等终端客户供气量的前提下,向沃晋燃气销
     售天然气。中海沃邦、沃晋燃气、中油煤就上述合同下的天然气款的结算方式按
     照《合作合同》约定分成方式执行。沃晋燃气向中油煤购入中海沃邦于石楼西区
     块生产的天然气后,独立开拓下游市场销售渠道,与终端客户、管输方签订协议,
     自主与客户沟通工作,自行负责销售气量的统计、结算等工作。
            截至 2019 年 12 月 31 日,沃晋燃气正在履行的天然气销售合同如下:
      序号       卖方                    买方               合同编号     合同期限     签约年度
                                                                        合同签订日
        1      沃晋燃气        淮安新奥燃气发展有限公司        -                          2019
                                                                        -2020.03.31
                               山西天然气有限公司销售分公     SY-       实际供气日
        2      沃晋燃气                                                                   2019
                                           司               2019016     -2020.04.30
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       (2)发行人天然气相关业务的重大采购合同
       公司与天然气业务相关的采购内容主要包括工程服务采购、设备材料采购及
生产生活物资采购。截至 2019 年 12 月 31 日,发行人天然气相关业务正在履行
的合同金额在 2,000 万以上的采购合同如下:
 序号        供应商             合同主要内容         合同总金额(元)   签订日期
          杰瑞石油天然气
   1                        往复式压缩机组采购合同     41,850,000.00    2018.02.13
            工程有限公司
          杰瑞石油天然气    山西省石楼西区块永和集
   2                                                   39,999,000.00    2016.04.22
            工程有限公司    气站压缩机组采购合同
          杰瑞石油天然气
   3                        往复式压缩机组采购合同     32,850,000.00    2018.02.13
            工程有限公司
       3.在建工程施工合同
       截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司签署的正在履行的合同金额在
2,000 万元以上的在建工程施工合同情况如下:
 序号       承包单位            合同主要内容         合同总金额(元)   签订日期
          阳泉市建筑工程   中海沃邦永和分公司生产
   1                                                   27,600,000.00    2017.04.25
          (集团)总公司         调度中心工程
          山西力通路桥工   30 井区石楼中心处理站土
   2                                                   21,050,000.00    2018.08.14
            程有限公司              建工程
                           石路西区块永和 45-18 井
          中石化工建设有
   3                        区 19#、17#、16#、3#平     20,134,503.52    2018.04.26
              限公司
                              台地面集气管网工程
       4.融资合同及其担保合同
       根据发行人提供的材料,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司正在
履行的融资合同及其担保合同情况如下:
       (1)2016 年 4 月 29 日,中海沃邦与渤海国际信托股份有限公司签署了《信
托贷款合同》(合同编号为 bitc2016(1r)-2711),借款金额预计为 2.5 亿元,
款项分两笔发放,其中第一笔金额为 2 亿元,第二笔金额为 0.5 亿元(借款具体
数额及借款期限以《借款借据》为准),利率为 6.65%/年,用途为补充公司流动
资金。
       (2)2018 年 6 月 28 日,中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署
了《油企通业务融资合同》(合同编号为 C7910081180628728),借款金额为 6,400
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万元,利率为根据中国人民银行基准利率加浮动幅度确定,用途为支付工程款,
借款期限为 2018 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 28 日。截至 2019 年 12 月 31 日,
该笔借款的借款余额为 3,400 万元。
     中海沃邦以自 2018 年度至 2021 年度与中油煤、山西天然气有限公司、山西
燃气产业集团有限公司及山西新天能源股份有限公司基于合作开发位于山西省
石楼西区煤层气资源产生的全部应收账款债权为上述借款提供质押担保。
     2018 年 6 月 28 日,李晓斌、高艳霞与昆仑银行股份有限公司西安分行签署
了《保证合同》(合同编号为 C7910081180628730),为上述借款合同提供保证
担保。
     (3)2018 年 11 月 23 日,中海沃邦与晋城银行股份有限公司太原分行签署
了《综合授信合同》(合同编号为 2018 年公授信字第 112700000011 号),晋城
银行股份有限公司太原分行为中海沃邦提供最高授信额度为 6 亿元,授信期限为
2018 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 23 日,其中 4 亿元分配为短期流动自己缴纳
贷款、银行承兑汇票、商票贴现;2 亿元分配为中长期流动资金贷款。
     2018 年 11 月 25 日,刘庆礼与晋城银行股份有限公司太原分行签署了《最
高额保证合同》(合同编号为 2018 年高保字第 112700010013 号),为上述授信
合同提供保证担保。
     2018 年 11 月 25 日,曲红霞与晋城银行股份有限公司太原分行签署了《最
高额保证合同》(合同编号为 2018 年高保字第 112700010012 号),为上述授信
合同提供保证担保。
     上述综合授信合同项下已使用的额度情况如下:
     1)2018 年 11 月 29 日,中海沃邦与晋城银行股份有限公司太原分行签署
《流动资金借款合同》(合同编号:2018 年流字第 112900000037 号),借款金
额为 10,000 万元,利率为 0.666667%/月,用途为支付工程款,借款期限为 2018
年 11 月 29 日至 2021 年 10 月 28 日。截至 2019 年 12 月 31 日,该笔借款的借款
余额为 9,500 万元。
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     2)2019 年 3 月 27 日,中海沃邦与晋城银行股份有限公司太原分行签署《流
动资金借款合同》(合同编号:2019 年流字第 032700000080 号),借款金额为
10,000 万元,利率为 0.666667%/月,用途为支付工程款、设备款、材料款等,借
款期限为 2019 年 3 月 28 日至 2022 年 1 月 23 日。截至 2019 年 12 月 31 日,该
笔借款的借款余额为 9,500 万元。
     2019 年 3 月 25 日,中海沃邦与晋城银行股份有限公司太原分行签署了《最
高额应收账款质押合同》(合同编号为 2019 年高应质字第 032500000120 号),
以《合作合同》及补充协议和《中石油煤层气有限责任公司煤层气(煤系地层天
然气)购销合同》项下的应收账款为上述借款合同提供质押担保。
     3)2019 年 6 月 21 日,中海沃邦与晋城银行股份有限公司太原分行签署《流
动资金借款合同》(合同编号:2019 年流字第 062100000061 号),借款金额为
3,500 万元,利率为 0.666667%/月,用途为支付工程款、设备款、材料款等,借
款期限为 2019 年 6 月 21 日至 2020 年 6 月 20 日。截至 2019 年 12 月 31 日,该
笔借款的借款余额为 3,500 万元。
     4)中海沃邦与晋城银行股份有限公司太原分行开展银行承兑汇票业务,签
署了《银行承兑汇票承兑合同》及其相应《保证金质押合同》,截止 2019 年 12
月 31 日,由晋城银行股份有限公司太原高新区支行承兑但尚未支付的银行承兑
汇票共计 122 笔,余额为 23,807 万元。
     (4)2019 年 8 月 13 日,中海沃邦与昆仑信托有限责任公司签署了《特定
资 产 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 》 ( 合 同 编 号 为 2019 年 昆 仑 信 ( 转 ) 字 第
KT2019000097X 号),昆仑信托有限责任公司设立“昆仑信托中海沃邦石楼西区
特定资产收益权转让及回购集合资产信托计划”,并以不超过 5 亿元的价格(以
实际募集资金为准)受让中海沃邦按照《合作合同》的约定,享有的 2019 年至
2023 年来源于山西省内买方的销售收入分成款。中海沃邦有义务按照合同约定
回购特定资产收益权并足额支付回购价款。
     2019 年 8 月 13 日,中海沃邦与昆仑信托有限责任公司签署了《应收账款质
押合同》(合同编号为 2019 年昆仑信(质)字第 KT2019000097X 号),中海沃
邦将其根据《合作合同》的约定对中油煤依法享有的要求中油煤向中海沃邦支付
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2019 年至 2023 年的来源于山西省内买方的销售收入所对应的销售收入分成款的
应收账款债权质押给昆仑信托有限责任公司。
     2019 年 8 月 13 日,沃施股份与昆仑信托有限责任公司签署了《保证合同》
(合同编号为 2019 年昆仑信(保证)第 KT2019000097X 号),为《特定资产收
益权转让及回购合同》提供保证担保。山西汇景、博睿天晟分别按照 39.41%及
10.09%的比例向沃施股份提供反担保。
     (5)兴业银行票据池业务合作协议
     2018 年,中海沃邦与兴业银行股份有限公司太原分行签署了《票据池业务
合作协议》(合同编号为兴银晋(票据池协议)2018-晋祠路-008 号),约定兴
业银行股份有限公司太原分行保管其合法持有的商业汇票,并依据中海沃邦提供
的票据池质押担保给予授信,授信最高额为 2 亿元,可用于办理银行承兑汇票、
流动资金贷款、国内信用证业务,有效期从 2018 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 5
日。
     2019 年,中海沃邦与兴业银行股份有限公司太原分行签署了《兴业银行在
线融资系统使用协议》(兴银晋(在线融资)2019-漪汾-004 号),中海沃邦可
通过兴业银行股份有限公司太原分行的在线融资系统办理电子商业汇票承兑、贴
现业务以及与之相关结算和信息增值服务等。《票据池业务合作协议》(合同编
号为兴银晋(票据池协议)2018-晋祠路-008 号)到期后已在在线融资系统办理
了续期。
     依据《票据池业务合作协议》(合同编号为兴银晋(票据池协议)2018-晋祠
路-008 号),中海沃邦与兴业银行股份有限公司太原分行开展银行承兑汇票业
务,签署了《银行承兑汇票承兑合同》及其相应《保证金质押合同》,截至 2019
年 12 月 31 日,由兴业银行股份有限公司晋祠路支行承兑但尚未完成支付的银
行承兑汇票共计 84 笔,余额为 8,991 万元。
     (6)2019 年 1 月 31 日,中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署
《电子银行承兑汇票承兑协议》(合同编号为 79100811901310001),基于中海
沃邦与《银行承兑汇票清单》所列收款人签订的工程服务合同开立的银行承兑汇
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票,票面金额合计 1,500 万元,共计 27 张,期限为自 2019 年 1 月 31 日至 2020
年 1 月 31 日。
     2019 年 1 月 31 日,中海沃邦与昆仑银行股份有限公司西安分行签署《质押
合同》(合同编号为 79100811901310001401),以价值 1,500 万元的银行承兑汇
票作为质物为上述债务提供质押担保。
     (7)与上海瀚鸣企业管理有限公司的借款
     2019 年 11 月 28 日,沃施股份与上海瀚鸣企业管理有限公司(以下简称“上
海瀚鸣”)签署《借款合同》,约定上海瀚鸣向沃施股份提供 6,000 万元借款用
于日常运营、偿还债务及补充流动资金,借款利率按照年利率 9%计算,沃施股
份承诺不晚于 2020 年 11 月 30 日前向上海瀚鸣偿还全部借款本金及应付利息。
     2019 年 12 月 23 日,沃施股份与上海瀚鸣签署《借款合同》,约定上海瀚
鸣向沃施股份提供 3,000 万元借款用于日常运营、偿还债务及补充流动资金,借
款利率按照年利率 9%计算,沃施股份承诺不晚于 2020 年 12 月 31 日前向上海
瀚鸣偿还全部借款本金及应付利息。
     (8)2019 年 3 月 1 日,沃施股份与兴业银行上海市北支行签署《额度授信
合同》(合同编号:市北 SXWS2019001),约定兴业银行上海市北支行向沃施
股份提供 1 亿元授信额度,具体额度业务种类为流动资金贷款,授信有效期为自
2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 26 日。
     2019 年 3 月 7 日,吴海林与兴业银行上海市北支行签署《最高额保证合同》
(合同编号:市北 ZDBWS2019001),约定吴海林为上述授信协议提供最高额保
证担保,最高本金限额为 3,000 万元,保证额度有效期为自 2019 年 3 月 1 日至
2020 年 2 月 26 日。吴海林配偶徐卫芬确认同意吴海林签署上述保证协议。
     2019 年 3 月 7 日,沃施股份与兴业银行上海市北支行签署《流动资金借款
合同》(合同编号:市北 LDWS2019001),约定兴业银行上海市北支行向沃施
股份提供借款 3,000 万元,借款期限为 2019 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 6 日,借
款利率为央行人民币贷款基准利率一年期限档次。
     (9)2018 年 11 月 30 日,沃施股份与中国邮储银行上海虹口区支行签署
《小企业授信额度合同》(合同编号:31001235100118110002),约定中国邮储
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银行上海虹口区支行为沃施股份提供授信额度 2,500 万元,授信额度存续期为 24
个月,自 2018 年 11 月 30 日至 2020 年 10 月 30 日止,额度存续期内前 12 个月
为分项授信额度使用期,自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 10 月 30 日止。
     2018 年 11 月 30 日,益森园艺、吴海林、徐卫芬与中国邮储银行上海虹口
区支行签署《小企业最高额保证合同》(合同编号:31001235100618110003),
约定益森园艺、吴海林、徐卫芬为上述授信协议提供最高额保证担保,最高本金
余额为 2,500 万元,主债权确定期间自 2018 年 11 月 30 日至 2020 年 10 月 30
日。
     上述授信协议项下正在履行的借款合同情况如下:
     2019 年 7 月 11 日,沃施股份依据《小企业授信额度合同》(合同编号:
31001235100118110002)和《借款合同》(合同编号:31001235100219060001)
向中国邮储银行上海虹口区支行申请支用借款 600 万元,借款起始日期为 2019
年 7 月 11 日,借款期限最长不超过 12 个月,借款利率为 5.655%。
     2019 年 10 月 30 日,沃施股份依据《小企业授信额度合同》(合同编号:
31001235100118110002)和《借款合同》(合同编号:31001235100218120006),
向中国邮储银行上海虹口区支行申请支用借款 1,200 万元,借款起始日期为 2019
年 10 月 30 日,借款期限最长不超过 9 个月,借款利率为 5.4375%。
     (10)2018 年 9 月 14 日,沃施股份与济川控股签署了借款金额为 2.55 亿元
的《借款合同》,合同约定济川控股借给沃施股份人民币 2.55 亿元专项用于沃
施股份同比例向沃晋能源提供借款以支付沃晋能源对山西汇景、博睿天晟、山西
瑞隆转让中海沃邦 27.2%股权的第三期股权转让款。
     赣州海德与济川控股、沃施股份、吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美签署《借
款及担保协议之补充协议》,约定 2.55 亿元的《借款合同》主债务展期至 2020
年 12 月 31 日,赣州海德为沃施股份对济川控股的债务提供保证担保。
     赣州海德与济川控股签署《股权质押合同》,约定赣州海德以其持有的沃施
股份 1,512 万股股份为沃施股份对济川控股的债务提供质押担保,并于 2020 年
1 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司完成了股份质押登记。
                                   4-1-84
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书
     (11)吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与沃施股份签署了借款协
议,根据该协议的约定,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将根据公司
资金需求向公司提供总计不超过 2.5 亿元财务资助,专项用于收购中海沃邦股权。
具体情况详见本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”。
     (12)2019 年 9 月 16 日,益森园艺与中国建设银行股份有限公司上海闵行
支行签署《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:506134919110),约定中国
建设银行股份有限公司上海闵行支行向益森园艺提供借款 6,000 万元,借款期限
为 2019 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 29 日,借款利率为 LPR 利率加 53.5 基点(1
基点=0.01%,精确至 0.01 基点)。
     上述借款合同由下列担保合同进行担保:
     2019 年 9 月 16 日,沃施股份与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签
署《本金最高额保证合同》(合同编号:506134919110),约定沃施股份为益森
园艺在 2019 年 8 月 28 日至 2022 年 8 月 27 日与中国建设银行股份有限公司上
海闵行支行签订的人民币/外币贷款合同提供最高额保证担保,本金最高限额为
6,000 万元。
     2018 年 6 月 25 日,吴海林、徐卫芬与中国建设银行股份有限公司上海闵行
支行签署《最高额抵押合同》(合同编号:HTWB310780000201800024),约定
吴海林、徐卫芬以其位于上海市闵行区中青路 1555 弄 258 号住宅(房产编号为
“沪(2016)闵字不动产权第 011999 号”)为益森园艺在 2018 年 6 月 22 日至
2025 年 6 月 30 日与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的人民币/外
币贷款合同提供最高额抵押担保,最高限额为 2,658 万元。
     2018 年 7 月 10 日,沃施股份与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签
署《最高额抵押合同》(合同编号:HTWB310780000201800024),约定沃施股
份以其位于上海市松江区申港路 2399 号的工业厂房(原不动产登记号为“沪
(2018)松字不动产权第 022145 号”,现不动产登记号为“沪(2019)松字不
动产权第 052527 号”)为益森园艺在 2018 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 30 日与
中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的人民币/外币贷款合同提供最高
额抵押担保,最高限额为 8,340 万元。
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     (13)2019 年 7 月 2 日,益森园艺与上海农村商业银行股份有限公司闵行
支行签署《流动资金借款合同》(合同编号:310101940010117),约定中国建
设银行股份有限公司上海闵行支行向益森园艺提供借款 3,000 万元,借款期限为
2019 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 7 日,借款利率为 5.22%。
     上述借款合同由下列担保合同进行担保:
     2019 年 7 月 2 日,益森园艺与上海农村商业银行股份有限公司闵行支行签
署《抵押合同》(合同编号:31010194080117),约定益森园艺以其位于上海市
闵行区元江路 5000 号的工业厂房(不动产登记号为“沪房地闵字 2008 第 005281
号”)为益森园艺上述借款提供抵押担保。
     2019 年 7 月 2 日,吴海林、徐卫芬向上海农村商业银行股份有限公司闵行
支行出具《个人保证担保函》(担保函编号:31010194290117),约定吴海林、
徐卫芬为益森园艺上述借款提供保证担保。
     (14)2019 年 1 月 15 日,沃施实业与中国银行上海闵行开发区支行签署
《授信额度协议》(合同编号:闵行 2019 年授字第 19004601 号),中国银行上
海闵行开发区支行同意向沃施实业提供 1,000 万元授信额度,其中包括循环流动
资金贷款额度 500 万元、一次性流动资金贷款 500 万元。使用期限为自本协议生
效之日至 2020 年 1 月 9 日止。
     2019 年 7 月 17 日,沃施实业与中国银行上海闵行开发区支行签署《授信额
度协议<补充协议>》(合同编号:闵行 2019 年授字第 19004601 号(补 2)号),
规定原协议约定的授信额度的使用期限为 2019 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 9 日,
一次性流贷 500 万元到期收回可再行发放,贷款期限不超过 2020 年 1 月 9 日。
     2019 年 1 月 15 日,沃施股份与中国银行上海闵行开发区支行签署《最高额
保证合同》(合同编号:闵行 2019 年最高保字第 19004602 号),为上述授信协
议提供保证担保,担保债权最高额为 1,000 万元。
     2019 年 1 月 15 日,吴海林、徐卫芬与中国银行上海闵行开发区支行签署
《最高额保证合同》(合同编号:闵行 2019 年最高保字第 19004601 号),为上
述授信协议提供保证担保,担保债权最高额为 1,000 万元。
     上述授信协议项下已使用额度情况如下:
                                   4-1-86
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     2019 年 1 月 15 日,沃施实业与中国银行上海闵行开发区支行签署《流动资
金借款合同》(合同编号:闵行 2019 年流字第 19004601-01 号),约定中国银
行闵行开发区支行向沃施实业提供借款 500 万元,借款期限为 2019 年 1 月 15 日
至 2020 年 1 月 15 日,首期借款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同
业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 55 基点。
     2019 年 7 月 17 日,沃施实业与中国银行上海闵行开发区支行签署《流动资
金借款合同》(合同编号:闵行 2019 年流字第 19004601-03 号),约定中国银
行闵行开发区支行向沃施实业提供借款 500 万元,借款期限为 2019 年 7 月 17 日
至 2020 年 1 月 17 日,首期借款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同
业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 55 基点。
     (15)2019 年 5 月 8 日,沃施实业与中国工商银行上海闵行支行签署《网
贷通循环借款合同》(合同编号:14191000339),约定中国工商银行上海闵行
支行为沃施实业提供循环借款额度 1,000 万元,循环借款额度使用期限为 2019
年 5 月 8 日至 2020 年 4 月 26 日,借款利率为全国银行间拆借中心公布的壹年
期贷款基础利率,浮动幅度为加 48 个基点。
     2019 年 5 月 8 日,沃施实业与中国工商银行上海闵行支行签署《网络融资
委托支付协议》(合同编号:201905080100105954485330),中国工商银行上海
闵行支行根据沃施实业的提款申请和支付委托,直接或依约通过指定的沃施实业
账户将融资款项支付给符合约定用途的沃施实业支付对象。
     2019 年 5 月 8 日,吴汝德及其配偶吴素琪与中国工商银行上海闵行支行签
署《最高额抵押合同》(合同编号:14191000339201),约定吴汝德以其名下位
于上海市松江区新桥镇春九路 188 弄 272 号的全幢住宅(沪房地松字(2016)第
013256 号)为上述借款提供最高额抵押担保。
     (二) 根据发行人及其子公司作出的说明并经本所律师查验,截至报告期
末,发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权债务。
                                  4-1-87
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     (三) 经本所律师核查,除本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”已披
露的关联交易外,报告期内,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及相互提供担保的情况。
     (四) 发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
     根据发行人 2019 年度《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的
其他应收款为 24,157,784.70 元,主要为应收出口退税、代永和昆仑天然气有限
公司垫付款项、购买的信托贷款保障基金;截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的
其他应付款为 576,966,915.43 元,主要为应付中海沃邦少数股东股利、应付工
程款、应付工程材料款。
     根据发行人确认并经本所律师核查,发行人上述金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生,不存在重大偿债风险。
     十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人 2017 年度《审计报告》、2018 年度《审计报告》、2019 年度《审
计报告》;
     2.资产交易所涉相关文件,包括:会议文件、转让协议、评估报告、资产权
利凭证等。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一)发行人最近三年已发生的重大资产变化及收购兼并
     1.根据本所律师核查,发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本的
情况;有关发行人增资扩股的情况详见本法律意见书正文“六、发行人的股本及
其演变”。
                                   4-1-88
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     2.本部分所称重大资产收购、出售及对外投资系指金额超过 3,000 万元,或
金额虽未达到上述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影
响的交易。根据本所律师核查,发行人最近三年存在重大资产收购、出售及对外
投资的情况具体如下:
     (1)2017 年,沃施生态与吕梅芳女士合作投资设立公司
     2017 年 4 月 24 日,发行人召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司子公司投资设立合资公司的议案》,沃施生态与吕梅芳女士合作设立
合资公司,公司注册资本为 10,000 万元,沃施生态以自有货币资金出资 5,100 万
元,占注册资本的 51%。吕梅芳女士出资 4,900 万元,占注册资本的 49%。本次
审议事项不涉及关联交易,无需提交公司股东大会审议。
     经本所律师核查,该合资公司于 2017 年 8 月 23 日办理完成了公司成立的
工商登记,公司名称最终确定为“上海沃施园艺科技有限公司”。
     2019 年 4 月 24 日,发行人召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于
注销控股子公司的议案》,同意注销控股子公司上海沃施园艺科技有限公司。经
核查,上海沃施园艺科技有限公司已于 2019 年 9 月 29 日注销。
     (2)2017 年,发行人向沃施生态增资
     2017 年 7 月 13 日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于向全资子公司增资的议案》,沃施股份使用自有资金 6,000 万元对沃施生
态进行增资,增资完成后沃施生态注册资本将由 4,000 万元增加至 10,000 万元。
本次审议事项不涉及关联交易,无需提交公司股东大会审议。
     经本所律师核查,沃施生态于 2017 年 8 月 16 日办理完成了该次增资的工
商变更登记。
     (3)2018 年,沃晋能源第一次增资
     为了实施重大资产购买,2018 年 1 月 8 日,发行人召开第三届董事会第十
九次会议,审议通过了《关于对西藏沃晋能源发展有限公司增加注册资本的议案》,
同意发行人向沃晋能源增加 2,040 万元注册资本,西藏科坚向沃晋能源增加 1,960
                                  4-1-89
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
万元人民币注册资本,增资完成后,沃晋能源的注册资本将由 1,000 万元增加至
5,000 万元。本次审议事项不涉及关联交易,无需提交公司股东大会审议。
     经本所律师核查,沃晋能源于 2018 年 4 月 27 日办理完成了该次增资的工
商变更登记。
     (4)2019 年,沃晋能源第二次增资
     为了实施发行股份购买资产事项,公司于 2019 年 6 月 28 日召开第四届董
事会第九次会议,审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》,同意沃施股份
与沃晋能源其他股东西藏科坚、嘉泽创投将对沃晋能源的债权 1,160,581,262 元
按照 51:34:15 的比例对沃晋能源进行增资,增资金额全部计入沃晋能源的资本
公积。
     (5)2017 年-2019 年,发行人收购中海沃邦控股权
     1)通过耐曲尔取得中海沃邦股权
     2017 年 10 月,沃施生态与於彩君、桑康乔、许吉亭签署耐曲尔《合伙协议》,
共同出资 4.5 亿元投资设立耐曲尔,沃施生态持有耐曲尔 1%的合伙企业份额,
为耐曲尔的执行事务合伙人。
     2017 年 11 月 10 日,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃
邦增资并签署了《增资协议》,约定耐曲尔以 450,000,000 元作为增资价款认购
中海沃邦新增的注册资本,其中 55,555,556 元计入中海沃邦注册资本,剩余
394,444,444 元计入中海沃邦资本公积。此次增资完成后,耐曲尔持有中海沃邦
10%的股权。
     经本所律师核查,中海沃邦于 2017 年 11 月 14 日办理完成了该次增资的工
商变更登记。
     2)通过沃晋能源取得中海沃邦 27.20%的股权
     2018 年 1 月 8 日,沃晋能源股东会审议同意以支付现金 12.24 亿元向山西
汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
                                   4-1-90
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
     2018 年 1 月 26 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询
有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟(北京)投资有限公司关于北
京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》等议案,同意通过控股
子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦 27.20%的股权。
     经本所律师核查,中海沃邦于 2018 年 2 月 28 日办理完成了该次股权转让
的工商变更登记。
     3)第一次发行股份购买资产
     2018 年 9 月 17 日,发行人召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股
份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署
〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》等
议案,拟通过发行股份购买中海沃邦 13.30%股权,以及耐曲尔 99%合伙企业份
额,进而直接及间接购买中海沃邦 23.20%的股权。
     2018 年 10 月 25 日,发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了上
述交易的相关议案。
     2018 年 12 月 24 日,中国证监会以“证监许可[2018]2152 号”《关于核准上
海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资
产的批复》文件核准了上述交易。
     经本所律师核查,中海沃邦于 2018 年 12 月 26 日、耐曲尔于 2018 年 12 月
28 日分别办理完成了该次交易的工商变更登记。
     2019 年 2 月,公司完成了此次交易中非公开发行的股票发行、股票登记和
股票上市手续。
     4)第二次发行股份购买资产
                                   4-1-91
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
     2019 年 3 月 26 日,发行人召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发
行股份购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海沃施园艺股份有
限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》等相关议案。2019 年 4 月 24 日,
发行人召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于签署附生效条件的<发
行股份购买资产协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购
买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。根据该等议案,沃施股
份拟以发行股份的方式购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源 41%的股权。
     2019 年 5 月 16 日,发行人召开 2018 年度股东大会审议通过了上述交易的
相关议案。
     2019 年 12 月 18 日,中国证监会以“证监许可[2019]2816 号”《关于核准上
海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的
批复》核准了上述交易。
     经本所律师核查,沃晋能源于 2019 年 12 月 23 日办理完成了该次交易的工
商变更登记。
     2020 年 1 月,公司完成了此次交易中非公开发行的股票发行、股票登记和
股票上市手续。
     至此,沃施股份通过直接及间接方式合计控制中海沃邦 50.50%的股权。
     (二)发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
     根据发行人提供的说明并经本所律师核查,发行人拟进行的重大资产购买、
出售或其他重大资产重组计划如下:
     1.2020年,发行人拟收购山西汇景持有的中海沃邦10%的股权
     发行人于2020年2月26日召开了第四届董事会第十三次会议、于2020年3月13
日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过,拟使用本次发行股票所募集资金
向山西汇景购买其所持有的中海沃邦10%的股权(对应注册资本55,555,555元),
发行人与山西汇景签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的
股权转让协议》。根据东洲资产出具的2019年度中海沃邦《评估报告》中海沃邦
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100%股权评估值497,600.00万元,经过交易双方协商,确定本次交易标的中海沃
邦100%股权整体作价580,000.00万元,因此本次交易中海沃邦10%股权交易作价
为58,000.00万元。本次股权收购以本次发行经中国证监会注册通过为前提。
     2. 2020年,发行人拟收购山西汇景持有的中海沃邦7%的股权
     发行人于2020年6月24日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》,发行人拟以现金支付方式
向山西汇景购买其所持有的中海沃邦 7%的股权(对应注册资本38,888,889元),
2020年6月24日,发行人与山西汇景签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公
司之股权转让协议》,根据东洲资产出具的2019年度中海沃邦《评估报告》中海
沃邦100%股权评估值497,600.00万元,经过交易双方协商,确定本次交易标的中
海沃邦100%股权整体作价580,000.00万元,因此本次交易中海沃邦7%股权交易
作价为40,600.00万元。独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见,并发表了
同意的独立意见,本次交易尚需经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过。
     本所律师认为,上述重大资产购买、出售或重大资产重组计划符合现时的法
律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的决策程序,合法、有效。
     十二、发行人公司章程的制定及修改
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件;
     2.发行人现行有效的章程;
     3.发行人报告期内的章程及章程修正案;
     4.发行人报告期内的工商登记资料。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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     (一)《公司章程》的制定
     发行人首次制订的《公司章程》是在股份公司设立时,经2009年1月3日召开
的创立大会暨第一次股东大会审议通过并生效的。该《公司章程》的制定履行了
必要的法律程序,其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
     (二)《公司章程》报告期内的修改情况
     根据发行人提供的材料及本所律师核查,报告期内发行人对其《公司章程》
共进行了3次修订,具体内容如下:
     1.2017 年 10 月 18 日,发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》。结合公司实际发展状况,
对《公司章程》第十三条进行了修订,并对上述章程修改进行了公告。
     2.2018 年 7 月 26 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于调整董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》。结合公司实际发展状
况,对《公司章程》第一百一十七条进行了修订,并对上述章程修改进行了公告。
     3.2019 年 4 月 16 日,发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》和《关于调整董事会成员
人数并修订<公司章程>的议案》。因公司业务开展需要,根据相关法律法规和规
定,结合公司实际,对《公司章程》第十三条、第一百一十七条进行了修订,并
对上述章程修改进行了公告。
     (三)发行人现行有效的章程
     发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》及
其他相关法律、法规对公司章程的要求,并已经发行人股东大会审议通过,合法、
有效。
     本所律师认为,发行人报告期内对公司章程的历次修订均履行了法定程序,
发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他
相关法律、法规的规定。
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     十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件;
     2.发行人现行有效的章程;
     3.发行人报告期内的章程及章程修正案;
     4.发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事制度》等内部规章制度。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一)发行人的组织机构
     经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理
等高级管理人员和公司各部门构成。
     1.股东大会为发行人最高权力机构,由全体股东组成。
     2.监事会为发行人的监督机构,由三名监事组成,其中二名由股东大会选举
产生,一名由职工代表大会选举产生。
     3.董事会为发行人的经营决策机构,由股东大会选举产生并对股东大会负责,
由七名董事组成,其中三名为独立董事。董事会下设四个专门委员会,分别为:
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
     4.高级管理人员包括:总经理 1 名,负责发行人日常经营管理,由董事长提
名,董事会聘任;副总经理 2 名,在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作,
由总经理提名,董事会聘任;财务总监 1 名,负责公司财务工作,由总经理提名,
董事会聘任;董事会秘书 1 名(副总经理兼任),负责股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作,由董事长提名,董事
会聘任。
                                   4-1-95
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     5.公司设有独立的能源技术中心、研发部、物控部、财务部、人事行政部、
总裁办公室、市场部、销售部、储运部、采购部、生产部、工艺部、仓储部等部
门。
     本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。
     (二)股东大会、董事会和监事会议事规则
     经本所律师核查,发行人目前执行的《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》已经发行人股东大会审议通过。
     本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则,发
行人上述规则、制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     (三)发行人报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
     经本所律师核查,发行人报告期内,共召开了 26 次董事会会议,其中 2017
年共召开董事会 8 次,2018 年共召开董事会 11 次,2019 年共召开董事会 7 次。
     经本所律师核查,发行人报告期内,共召开了 17 次监事会会议,其中 2017
年共召开监事会 7 次,2018 年共召开监事会 6 次,2019 年共召开监事 5 次。
     经本所律师核查,发行人报告期内,共召开了 13 次股东大会会议,其中 2017
年共召开股东大会 3 次,2018 年共召开股东大会 5 次,2019 年共召开股东大会
5 次。
     经本所律师核查发行人董事会、股东大会及监事会相关会议资料,本所律师
认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、
决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
       十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
                                   4-1-96
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     1.发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明;
     2.发行人的董事、监事、高级管理人员《调查问卷》;
     3.发行人与董事、监事、高级管理人员签署的聘任合同或劳动合同;
     4.发行人最近三年的董事会、股东大会、监事会会议文件;
     5.本法律意见书正文“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”一节所述的查验文件;
     6.本法律意见书正文“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查
验文件。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一)发行人董事、监事及高级管理人员
     1.发行人董事、监事及高级管理人员聘任情况
     经本所律师核查,截至报告期末,发行人董事、监事及高级管理人员的聘任
情况如下:
  姓名             职务                  聘任情况                  任职期间
                                                              2018.7.26-2021.7.25
                                2018 年第二次临时股东大会、
 吴海林       董事长、总经理                                  任董事;2018.8.29-
                                  第四届董事会第一次会议
                                                              2021.7.25 任总经理
                                                               2018.7.26-2021.7.25
                                2018 年第二次临时股东大会、
 吴君亮       董事、副总经理                                   任董事;2018.8.29-
                                  第四届董事会第一次会议
                                                              2021.7.25 任副总经理
 俞凯              董事          2018 年第二次临时股东大会    2018.7.26-2021.7.25
 薛云              董事          2019 年第一次临时股东大会    2019.4.17-2021.7.25
 于婷            独立董事        2019 年第一次临时股东大会    2019.4.17-2021.7.25
 佟成生          独立董事        2018 年第二次临时股东大会    2018.7.26-2021.7.25
 钟刚            独立董事        2018 年第二次临时股东大会    2018.7.26-2021.7.25
                                2018 年第二次临时股东大会、
 陆晓群         监事会主席                                    2018.7.26-2021.7.25
                                  第四届监事会第一次会议
 闫淑慧        职工监事                 职工代表大会          2019.3.25-2021.7.25
 郭桂飞        职工监事                 职工代表大会          2018.6.29-2021.7.25
           副总经理、董事会秘
 吴茌帏                           第四届董事会第九次会议      2019.6.28-2021.7.25
                   书
 周胜鏖          财务总监         第四届董事会第一次会议      2018.8.29-2021.7.25
     2.发行人董事、监事及高级管理人员的简历
                                      4-1-97
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
     经本所律师核查,报告期末,发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况
及近五年的从业经历如下:
     吴海林:男,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,上海
市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008 年 12 月吴海林先
生被上海市闵行区工商业联合会评为 2007-2008 年度闵行区非公有制经济创业
之星,2009 年 12 月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协
会评为 2008-2009 年度闵行区科技之星,2010 年 3 月被上海市轻工业协会授予
上海市轻工行业优秀企业家称号。2009 年 1 月起至今任公司董事长兼总经理。
     吴君亮:男,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,上海
进出口商会(原上海市对外经济贸易企业协会)副会长。曾任台州海德工具有限
公司外销部经理、副总经理,上海益森园艺用品有限公司总经理,浙江扬百利生
物科技有限公司副总经理,上海杨百利食品进出口有限公司总经理。2009 年 12
月起至今任公司董事兼副总经理。
     俞凯,男,1958 年出生,中国国籍,中共党员,教授级高级工程师。1975 年
3 月安徽省巢县岱山公社,知青;1975 年 11 月招工至安徽省地矿局区域地质调
查队,任地质练习生;1978 年 10 月-1982 年 7 月成都地质学院石油地质系学习,
任院学生会部长,本科毕业,获学士学位;1982 年 7 月-1985 年 7 月在地矿部华
东石油地质局六普 6003 井队任地质组副组长;1985 年 7 月-1992 年 6 月在华东
石油地质局地物处,办公室任局长秘书,质量科长;1992 年 6 月-1996 年 7 月任
华东石油地质局试采大队副大队长,研究院长。高级工程师;1997 年 7 月-2002
年 5 月任局副总工程师兼东北处处长,开发处处长;2002 年 5 月-2018 年 2 月任
中石化股份有限公司华东油气分公司副总经理;2005-2007 年参加中科院博士研
究生学习,获矿床学博士学位。
     薛云,男,1967 年出生,中国国籍,中共党员,测井地质高级工程师,目前
就职于 MI 能源控股公司担任企运部总监兼联管会代表,2009-2010 年担任 MI 能
源控股公司董办副主任,2006-2007 年担任 MI 能源公司副总经理,2002-2005 年
担任中石化中原油田钻采处副总经济师。2019 年 1 月起任中海沃邦副总经理,
2019 年 4 月起任沃施股份董事。
                                  4-1-98
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书
     于婷:女,毕业于中国政法大学法律系,知识产权法硕士学位。目前就职于
北京奇艺世纪科技有限公司(爱奇艺公司),任法律专家,主要负责爱奇艺公司
的投融资法律事务。2015 年 7 月-2017 年 5 月,就职于中弘卓业集团有限公司,
担任公司投资高级法务经理一职。2012 年 1 月-2015 年 6 月,就职于北京市竞天
公诚律师事务所,担任律师一职。于婷女士具有知识产权法学专业背景,8 年的
境内外投融资并购上市经验,参与了多起中国企业境内外并购、融资及上市项目。
     佟成生:男,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学博士学位,
副教授。曾任上海国家会计学院教务部特设课程中心主任,2012 年 1 月至今担
任上海国家会计学院教研部阿米巴研究中心主任。兼任上海汇丽建材股份有限公
司、昌辉汽车电器(黄山)股份公司、上海白虹软件科技股份有限公司、山西仟
源医药集团股份有限公司独立董事,2015 年 2 月起至今任公司独立董事。
     钟刚:1978 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,法学博士学位。2002 年
至 2008 年任南昌大学讲师,2008 年至今任华东政法大学副教授、竞争法研究所
主任,兼任上海柏年律师事务所律师、江苏九鼎新材料股份有限公司、江苏华灿
电讯股份有限公司、江苏伟康婧医疗器械股份有限公司、西藏城市发展投资股份
有限公司独立董事。2015 年 2 月起至今任公司独立董事。
    陆晓群,女,1960 年生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于上海财经大
学金融系,日本爱知学院大学研究生院金融系研修。1983 年 8 月至 1991 年 3 月,
任中国工商银行上海市分行信贷员;1994 年 5 月至 2000 年 12 月,任日本 DAIHEN
株式会社上海事务所总经理助理;2003 年 4 月至 2011 年 3 月任 SINGAPORE
INTERNATIONALPERSONNEL EXCHANGE CENTER 新加坡国际人才交流中
心董事、总经理;2011 年 4 月至今任 SINGAPORE BUSINESS CONSULTANCY
PTE LTD 董事、总经理;2016 年 5 月至今任公司监事会主席。
    郭桂飞:男,1969 年 5 月生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,研
究生学历,中级农艺师、高级评茶师。1990 年 8 月至 1995 年 6 月就职于湖南省
桂东县国有宋坪林场任技术员;1995 年 6 月至 2002 年 4 月就职于湖南省桂东县
茶叶开发办任技术员、主任;2002 年 4 月至今就职于沃施股份,历任公司技术
                                  4-1-99
国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书
员、部门经理。现任公司部门经理,兼任公司党支部委员、副书记。曾荣获上海
市闵行区优秀党员称号。2016 年 10 月起至今任公司职工代表监事。
     闫淑慧,女,1994 年生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,数学与
应用数学专业,理学学士学位。2017 年 7 月起,在中海沃邦董事会办公室、沃
施股份董事会办公室任职。2019 年 3 月起,任公司监事会职工代表监事。
    吴茌帏,男,1993 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,拥有
基金从业资格及董事会秘书任职资格。2017 年 12 月起至今任沃施股份董事长助
理,投资经理;2019 年 3 月起至今任中海沃邦董事。2019 年 6 月起任沃施股份
董事会秘书、副总经理。
     周胜鏖,男,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师。
历任上海申宏公司财务部资金管理员;上海申宏运通进出口有限公司财务部经理;
上海佳名进出口有限公司副总经理;上海钰翔国际贸易有限公司融资部经理;上
海钰翔商业保理有限公司融资总监、风控总监;瑞驰曼(上海)商业保理有限公
司副总经理。2018 年 6 月进入公司从事财务工作。
     3.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师查验,
发行人董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》、《证券法》及证监会
的其他关于董监高任职资格相关规定。
     本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
     (二)发行人报告期内董事、监事及其他高级管理人员的变化情况
     经本所律师核查,发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况如
下:
   姓名     变化前担任职务   变化情形             变化日期          变化原因
              财务总监、董   辞任财务
   赵云                                       2017年8月21日           辞职
            事、董事会秘书     总监
                                          2017年8月21日(第三届    聘任为副总经
  桂文伟            -         聘任
                                           董事会第十四次会议)    理、财务总监
            董事、董事会秘
   赵云                       离任           2017年12月29日           辞职
                  书
  张震坤          -           聘任       2018年2月5日(第三届董   聘任为董事会秘
                                        4-1-100
国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书
   姓名     变化前担任职务   变化情形          变化日期             变化原因
                                           事会第二十次会议)         书
  张震坤      董事会秘书       离任               2018年6月5日        辞职
            副总经理、财务   辞任财务
  桂文伟                                      2018年6月21日           辞职
                总监           总监
                                         2018年6月29日(第三届
  周胜鏖            -          聘任                               聘任为财务总监
                                         董事会第二十四次会议)
   张弛          董事          离任            2018年7月25日         任期届满
   全泽        独立董事        离任            2018年7月25日         任期届满
                                         2018年7月26日(2018年
   俞凯             -          聘任                                 聘任为董事
                                           第二次临时股东大会)
  桂文伟       副总经理        离任            2018年8月28日         任期届满
  承建文         监事          离任            2019年3月25日           辞职
                                         2019年3月25日(职工代
  闫淑慧            -          聘任                               聘任为职工监事
                                                 表大会)
                                         2019年4月17日(2019年
   薛云             -          聘任                                 聘任为董事
                                           第一次临时股东大会)
                                         2019年4月17日(2019年
   于婷             -          聘任                               聘任为独立董事
                                           第一次临时股东大会)
                                         2019年6月28日(第四届      聘任为副总经
  吴茌帏            -          聘任
                                           董事会第九次会议)     理、董事会秘书
     俞凯因个人原因辞任公司董事,钟刚因个人原因辞任公司独立董事。2020 年
3 月 16 日,公司召开第四届董事会第十四次会议,通过了《关于补选公司董事
的议案》,同意聘任钱翔为公司董事,任期自本次股东大会审议通过之日起至第
四届董事会任期届满为止;通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》,
同意补选崔雯为公司第四届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至
第四届董事会任期届满。上述议案尚需公司股东大会审议。根据公司公告,在补
选出新任董事之前,俞凯、钟刚仍将继续履行董事职务。
     本所律师认为,报告期内,发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合法
律、法规和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。
     (三)独立董事
     本所律师经核查后认为,发行人现有董事 7 名,其中独立董事 3 名,独立董
事不少于发行人董事会成员的三分之一,符合中国证监会的相关规定。
     发行人于 2018 年 7 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会,选举产生独
立董事佟成生先生、钟刚先生;于 2019 年 4 月 17 日召开 2019 年第一次临时股
东大会,选举产生独立董事于婷女士。
                                        4-1-101
国浩律师(上海)事务所                                                 法律意见书
     本所律师认为上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据上述三名独立董事作出的承诺及本所律师的核查,上述三名独立董事具有担
任独立董事的任职资格。
     十五、发行人的税务
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人的《营业执照》;
     2.发行人主要税种税率说明文件;
     3.发行人的财政补贴凭证;
     4.发行人 2017 年度《审计报告》、2018 年度《审计报告》、2019 年度
《审计报告》;
     5.发行人及控股子公司的缴税凭证、相关税务主管部门出具的完税证明等
税务文件。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一) 报告期内发行人及其子公司适用的主要税种和税率
       税种                          计税依据                        税率
                    按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
                                                                  11%、13%、
      增值税        础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税
                                                                   16%、17%
                    额后,差额部分为应交增值税
   企业所得税                   按应纳税所得额计征               9%、15%、25%
                    按应税销售额计缴;按产品分成合同中约定,中
      资源税                                                     4.80%、4.91%
                        油煤按照应税销售额统一计提并缴纳
     (二) 发行人及控股子公司享受的税收优惠
     根据发行人的说明,发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策如下:
                                      4-1-102
国浩律师(上海)事务所                                                         法律意见书
     1.发行人于 2017 年 11 月 23 日取得有效期为三年的《高新技术企业证书》,
证书编号为 GR201731003038,自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止减按
15%税率缴纳企业所得税。
     2.沃施实业于 2018 年 11 月 2 日取得有效期为三年的《高新技术企业证书》,
证书编号为 GR201831000465,自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止减按
15%税率缴纳企业所得税。
     3.中海沃邦于 2018 年 9 月 10 日取得有效期为三年的《高新技术企业证书》,
证书编号为 GR201811003495,自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止减按
15%税率缴纳企业所得税。
     4.根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办
法>的通知》(藏政发[2014]51 号)规定,沃晋能源以及沃施生态自 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日止享受西藏自治区 15%优惠所得税税率。
     (三)发行人及其子公司享受的政府补助
     报告期内,发行人及其子公司享受的计入当期损益的政府补助明细如下:
                                                                                单位:元
                 政府补助项目                    2019 年度      2018 年度     2017 年度
 外经贸发展补贴                                 107,270.42     114,265.69     214,599.03
 收商务委员会拨款                                    -              -         158,657.00
 上海市专利工作试点示范奖励                      50,000.00       6,280.00     60,000.00
 教育费附加职培补贴                              16,962.00      13,182.00     48,986.52
 基地考核运维费补贴                                  -              -         20,000.00
 稳岗补贴                                            -          19,486.00         -
 上海市名牌补贴                                  50,000.00      80,000.00         -
 新型轻型容器研发技术集成与工程示范奖励              -         631,617.47         -
 促进外贸转型升级和创新发展财政拨款             1,140,990.50   813,662.50         -
 宁国市经济技术开发区财政局销售不动产税
                                                     -         1,208,100.00       -
 款返还
 宁国市经济技术开发区财政局政策奖励                  -         174,850.00         -
 低光照项目补贴                                 400,000.00          -             -
 市场多元化财政补贴                             240,624.00          -             -
 其他                                           185,537.20          -             -
                                      4-1-103
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
     经核查,本所律师认为,发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署享有的协议所享受的上述财政补贴事项,符合有关法律法规的规
定。
     (三) 依法纳税情况
     根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查,发行人及其子公司报告期内依法纳税,没有受到相关主管部门的重大行政处
罚。
       十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人的书面说明;
     2.生态环境局、市场监督管理局出具的证明;
     3.本法律意见书 “十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查验文
件。
       本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一)环境保护方面
     1.石楼西项目的环境保护
     根据石楼西项目的地理位置及边界线折点座标,石楼西项目位于山西省永和
县及石楼县境内,分属临汾市生态环境局永和分局(原永和县环境保护局)及吕
梁市生态环境局石楼分局(原石楼县环境保护局)管辖。
     (1)石楼西项目勘探的环境影响评价
                                  4-1-104
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     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,石楼西项目于勘探阶段的环境影
响评价情况如下:
     ①永和县境内区块
     2015 年 12 月 28 日,中油煤获得永和县环境保护局核发的《关于山西省鄂
尔多斯盆地石楼西区块(永和县境内)煤层气(油气)勘查项目的环评批复》,
该批复同意永和县境内区块勘探阶段环保建设。
     ②石楼县境内区块
     2015 年 12 月 30 日,中油煤获得石楼县环境保护局核发的《关于山西省鄂
尔多斯盆地石楼西区块(石楼西境内)煤层气(油气)勘查项目的环评批复》,
该批复同意石楼县境内区块勘探阶段环保建设。
     (2)石楼西项目开采的环境影响评价
     经本所律师核查,石楼西项目中 18 井区已处于天然气开采阶段。永和县境
内区块 18 井区天然气开采项目的环境影响评价情况如下:
     2016 年 12 月 29 日,中油煤获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤
层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天燃气 5 亿立方米/年开发项
目环境影响报告书>的批复》,该批复同意永和 18 井区开采阶段的环保建设。
     (3)石楼西项目的排污许可
     石楼西项目采出水处理站于 2018 年 4 月底完成主体工程建设,2018 年 5 月
5 日开始调试,经环保部门现场勘查确认后,于 2018 年 5 月 14 日取得了编号为
141032072100011032 的《排放污染物许可证》。
     (4)石楼西项目生产经营过程中的环境保护合规情况
     临汾市生态环境局永和分局已出具了证明,确认中海沃邦永和分公司自
2017 年 1 月 1 日至证明出具之日期间,遵守国家环境保护方面法律、法规、规
章和规范性文件的规定,不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范
性文件的规定的重大违法行为,也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、
规章和规范性文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。
                                  4-1-105
 国浩律师(上海)事务所                                                        法律意见书
      吕梁市生态环境局石楼分局已出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司自
 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日期间,遵守国家环保方面法律、法规、规章和
 规范性文件的规定,不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文
 件的规定的行为,也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性
 文件规定的行为而受到重大行政处罚的记录。
      2.发行人及其子公司报告期内受到的环保处罚
      2019 年 4 月 15 日,沃施实业收到上海市松江区生态环境局作出的《行政处
 罚决定书》(第 2220190117 号),认定沃施实业挤出车间部分含挥发性有机物
 废气直排外环境,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定,
 依据《中人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定,对沃施实业
 处以罚款 90,000 元的行政处罚。根据该行政处罚决定书,沃施实业已于 2019 年
 4 月缴纳了全部罚款。本次处罚不涉及整改事项。
      上海市松江区经济技术开发区环境保护工作领导小组办公室已于 2020 年 3
 月 3 日出具证明,确认上述行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》
 第一百零八条中的最高额处罚,沃施实业的违法行为不属于情节严重的情形,不
 属于重大违法行为。
      经本所律师核查,并经环境保护主管部门证明,除上述行政处罚外,发行人
 及其子公司近三年未因环境违法行为而受到其他行政处罚。
      (二)质量监督方面
      1.经核查,截至报告期末,发行人及其子公司已获得如下管理体系认证:
持证主体    证书名称        认证范围         证书编号    认证机关     有效期限        认证标准
沃施股份                  直流电动园艺工                                            GB/T19001-
                                            00118Q389
            质量管理                                     中国质量认   2018.08.20-       2016 /
及沃施实                  具、手工园艺工     39R4M-
            体系认证                                       证中心     2021.09.13    ISO9001:201
  业                      具的设计和生产      1/3100
                                                                                           5
                          直流电动园艺工                                            GB/T24001-
            环境管理      具、手工园艺工    00118E331    中国质量认   2018.08.20-       2016 /
沃施股份                                    07R3M/310
            体系认证      具的设计、生产        0          证中心     2021.08.19    ISO14001:20
                          和相关管理活动                                                  15
            质量管理      园艺用品的出口    00118Q385    中国质量认                 GB/T 19001-
                                                                      2019.08.20-
益森园艺                                    34R3M/310                                2016 / ISO
            体系认证          贸易               0         证中心     2021.08.12
                                                                                     9001:2015
中海沃邦    企业知识      陆上采油气技术    165IP19646    中知(北    2019.12.24    GB/T29490-
                                           4-1-106
 国浩律师(上海)事务所                                                       法律意见书
持证主体    证书名称        认证范围         证书编号   认证机关     有效期限       认证标准
            产权管理      的研发的知识产       7R0M     京)认证有   2022.12.23       2013
            体系认证          权管理                      限公司
            环境管理                                    北京中油认                 GB/T24001-
                                            06819E300                2019.12.03-
中海沃邦                     陆上采气                                              2016/ISO140
            体系认证                          84R0M     证有限公司   2022.12.02
                                                                                     01:2015
                                                                                   GB/T19001-
            质量管理                        06819Q300   北京中油认   2019.12.03-
中海沃邦                     陆上采气                                              2016/ISO900
            体系认证                          85R0M     证有限公司   2022.12.02
                                                                                      1:2015
                          管理天然气钻完
                          井作业的项目管
            中国职业
                          理、天然气采集                  必维认证                 GB/T28001-
            健康安全                        CNBJ32146                2018.07.20-
中海沃邦                  地面工程的项目                (北京)有                 2011/OHSAS
            管理体系                          2-UK                   2021.03.11
                          管理、管理天然                  限公司                    18001:2007
              认证
                          气中心处理站运
                            营的项目管理
      根据发行人的确认及质量技术监督、工商行政管理部门出具的合规证明并经
 本所律师核查,发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方
 面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
      (三)安全生产
      1.石楼西项目的安全生产
      报告期内,中海沃邦永和分公司持有山西煤矿安全监察局核发的《安全生产
 许可证》(编号为(晋)MK 安许证字[2016]MCQM004B2),其载明的许可范围
 为“煤层气地面开采”,有效期为 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。
      2017 年 6 月 20 日,中海沃邦永和分公司向山西省安全生产监督管理局提交
 了办理非煤矿山企业安全生产许可证的申请材料并取得了《受理通知书》。
      2017 年 11 月 16 日,山西省安全生产监督管理局向中油煤(中海沃邦永和
 分公司)核发了《安全生产许可证》(编号:(晋)FM 安许证字[2017]11658 号),
 确认许可范围为非煤矿山陆上采(油)气,许可期限为 2017 年 11 月 16 日至 2020
 年 11 月 15 日。
      永和县应急管理局(原名称为永和县安全生产监督管理局)出具了证明文件,
 确认中海沃邦永和分公司于自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日期间,遵守国家
 安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在违反国家
 安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件规定的行为,也未因违反
                                           4-1-107
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
国家安全监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政
处罚的记录。
     石楼县应急管理局(原名称为石楼县安全生产监督管理局)出具了证明文件,
确认中海沃邦石楼分公司于 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日期间,未发现违反
国家安全生产监督管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为,也没
有因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行
为而受到行政处罚的记录。
     2.除石楼西项目外,发行人及其子公司的安全生产
     根据发行人及其子公司安全生产监督管理部门出具的合规证明并经本所律
师核查,报告期内发行人及其子公司未因违反安全生产监督管理规定而受到处罚。
     综上,本所律师认为,发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保
护、产品质量与安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
     十七、发行人募集资金的运用
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为
依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行现场查验:
     1.本法律意见书正文“一、本次发行的批准和授权”一节所述的查验文件;
     2.前次募集资金使用情况的鉴证报告;
     3.董事会关于前次募集资金使用情况说明的公告;
     4.募投项目可行性研究报告;
     5.上海沃施园艺股份有限公司《募集资金管理制度》。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     (一) 本次发行募集资金用途
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     国浩律师(上海)事务所                                                  法律意见书
          本次发行股票拟募集资金总额不超过 82,826.19 万元(含发行费用),在扣
     除相关发行费用后,本次发行募集资金拟用于以下项目:
                                                                            单位:万元
序号               项目名称                  投资总额                拟使用募集资金额
 1        购买中海沃邦 10%股权                          58,000.00                 58,000.00
 2        偿还济川控股借款                              17,926.19                 17,926.19
 3        偿还银行贷款                                   6,900.00                  6,900.00
                     合计                               82,826.19                 82,826.19
          本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度等情况,以自筹资
     金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
     换。
          募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
     金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
          本所律师认为,本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的
     规定。
          (二) 前次募集资金的使用情况
          1.前次募集资金基本情况
          2015 年,发行人根据中国证监会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首
     次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1181 号),向社会公开发行人民币普
     通股 1,550 万股,每股面值 1 元,每股发行价格 11.39 元,募集资金总额
     176,545,000.00 元 , 扣除 发 行 费 用 26,680,266.23 元 , 实 际募 集 资金 净 额 为
     149,864,733.77 元。该募集资金已于 2015 年 6 月 24 日全部到位,并经立信会计
     师验证,出具了信会师报字[2015]第 114403 号《验资报告》。
          2.前次募集资金使用情况
          根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字
     [2020]第 ZA10095 号)并经本所律师适当核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行
     人对首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币
                                          4-1-109
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
149,864,733.77 元,发行人尚余的首次公开发行股票募集资金余额为人民币
188.91 元。
     经本所律师核查,发行人前次募集资金的具体使用情况如下:
     (1)首次公开发行股票募集资金的使用
     1)原募投项目的变更
     经本所律师核查,发行人首次公开发行股票募集资金原拟投资项目共 4 个,
分别为“生产基地技术改造项目”、“产品研发及方案设计中心建设项目”、“营销网
络建设项目”、“补充营运资金项目”。
     2016 年 4 月 25 日,发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于变更部
分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》,会议决议
同意终止“营销网络建设项目”,将项目相应的募集资金 2,468 万元及其产生的
利息、理财收入全部用于永久性补充公司流动资金。同日,发行人第三届监事会
第四次会议审议通过上述议案,独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构进行
了核查并明确表示同意。2016 年 5 月 18 日,发行人 2015 年年度股东大会审议
通过上述变更募集资金投资的议案。
     2)原募投项目实施主体变更
     发行人将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股份变更为沃施实业,
主要原因包括:①“生产基地技术改造项目”的选址位于上海市松江区申港路
2399 号;②发行人已在上述地址设立了全资子公司沃施实业;③由沃施实业实
施“生产基地技术改造项目”能够更好地配合松江当地税收管理需求、加强与当
地主管部门联系,以及更加合理有效的进行各种资源配置。
     因“生产基地技术改造项目”和“产品研发及方案设计中心建设项目”建设
内容做出调整,发行人将“生产基地技术改造项目”中的建筑工程投资 1021.36
万元调整到“产品研发及方案设计中心建设项目”中。
     2016 年 4 月 25 日,发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于变更部
分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》,会议决议
将“产品研发及方案设计中心建设项目”投资总额由 5,003.71 万元变更为 5,158.15
                                   4-1-110
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书
万元;将“生产基地技术改造项目”投资总额由 6,642.53 万元变更为 3,745.11 万
元;同日,发行人第三届监事会第四次会议审议通过上述议案,独立董事发表了
明确同意的意见,保荐机构进行了核查并明确表示同意。2016 年 5 月 18 日,发
行人 2015 年年度股东大会审议通过上述变更募集资金投资的议案。
     3)暂时闲置募集资金的使用
     2018 年 1 月 8 日,发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意使用暂时闲置募集资金 4,100
万元补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过十二个月,具体期
限从 2018 年 1 月 8 日起至 2019 年 1 月 7 日。同日,发行人第三届监事会第十六
次会议审议通过上述议案,独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构进行了核
查并明确表示同意。
     2019 年 1 月 14 日,发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,会议决议同意继续使用不超
过 1,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月,到期前将归还至募集资金专用账户,具体期限从 2019 年 1
月 14 日起至 2020 年 1 月 14 日止。同日,发行人第四届监事会第三次会议审议
通过上述议案,独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构进行了核查并明确表
示同意。
     截至 2019 年 12 月 31 日止,发行人对首次公开发行股票募集资金投资项目
累计投入募集资金人民币 149,864,733.77 元,发行人尚余的首次公开发行股票募
集资金余额为人民币 188.91 元。
     综上,本所律师认为,发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监
会及深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。
                                  4-1-111
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     十八、发行人的业务发展目标
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人出具的书面说明;
     2.发行人 2017 年度《审计报告》、2018 年度《审计报告》、2019 年度《审
计报告》。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     依据公司的说明,发行人已经建立了清晰、明确、具体的发展规划,发行人
的业务发展目标如下:
     当前,公司在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业
务的同时,已逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。未来三年,
上市公司将进一步巩固多元化发展战略,一方面将进一步完善和巩固上市公司双
主营业务布局,另一方面将有利于上市公司更好地抓住当前天然气行业的市场机
遇,增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
     园艺业务方面,上市公司已多年深耕于该行业,逐渐积累了研发优势、营销
网络优势、产品线优势、品牌优势等。未来,公司将继续推动自主知识产权和自
有品牌建设。公司将在继续深厚以国内经济发达城市为中心、布局全国多省市的
营销网络,巩固并进一步开拓与海外大型连锁终端商和园艺中心在内的经销商的
合作关系。
     天然气业务方面,公司将继续深化对中海沃邦天然气业务的整合,中海沃邦
将在上市公司统一管理下,继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务,
同时进一步借助上市公司平台,扩宽融资渠道、传播品牌口碑,以提高上市公司
整体运营效率和盈利能力。
     本所律师认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致,符合法律、法规和
规范性文件的规定。
                                  4-1-112
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     十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
     本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《执业办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行现场查验:
     1.发行人出具的承诺函;
     2.发行人董事、监事、高级管理人员的《调查问卷》;
     3.发行人董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》;
     4.发行人及控股子公司的工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等
行政主管部门出具的合法证明文件;
     5.发行人相关政府网站的网络核查。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁或行政处罚”,系指发生的金额超过
1,000 万元的诉讼、仲裁案件,涉及罚款金额较大的行政处罚案件,或虽然未达
到上述标准,但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响
的案件。
     (一)重大诉讼、仲裁及行政处罚
     1.诉讼与仲裁情况
     根据发行人提供的材料并经本所律师核查,截至报告期末,发行人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
     2.行政处罚情况
     经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司的行政处罚情况如下:
     (1)2018 年 7 月 2 日,沃施股份收到上海市闵行区农业委员会作出的《行
政处罚决定书》(第 2032018001 号),认定公司于 2018 年 1 月至 5 月销售未取
                                  4-1-113
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得登记证的肥料产品,并根据《肥料登记管理办法》第二十七条的规定,对公司
处以警告、罚款 12,316.80 元的行政处罚。根据该行政处罚决定书,公司已于 2018
年 7 月缴纳了全部罚款并进行了规范整改。
     闵行区农业委员会执法大队已于 2019 年 4 月 22 日出具证明,认定沃施股
份上述违法行为不属于重大违法行为。
     (2)2019 年 3 月 28 日,沃施股份收到上海市松江区规划和自然资源局作
出的《行政处罚决定书》(第 2120190012 号),认定公司在上海市松江区经济
技术开发区申港路 2399 号建造的二期生产用房项目“规划许可证号:沪松建
(2016)FA31011720165494”未按照规划许可进行建设,违反了《上海市城乡规划
条例》第四十五条的规定,并对公司处以罚款 35,924 元的行政处罚。根据该行
政处罚决定书,公司已于 2019 年 4 月缴纳了全部罚款并进行了规范整改。
     根据《上海市行政处罚听证程序规定》(上海市人民政府令第 35 号)第三
条的规定:“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款、
较大数额没收违法所得或者较大数额没收非法财物等行政处罚(以下统称“适用
听证程序的行政处罚”)决定前,应当告知当事人有要求举行听证的权利。当事
人要求听证的,行政机关应当组织听证。”第四条规定:“本规定所称的较大数
额,对个人是指 5000 元以上(或者等值物品价值);对法人或者其他组织是指
5 万元以上(或者等值物品价值)。”上海市松江区规划和自然资源局对沃施股
份罚款金额为 35,924 元,未超过 5 万元,不属于较大数额罚款。
     上海市松江区规划和自然资源局仅对沃施股份实施罚款,未对沃施股份实施
责令限期改正、停止建设等其他行政处罚措施,根据《上海市城乡规划违法建设
行政处罚裁量基准实施办法》(沪规土资执规[2015]341 号),沃施股份未按照
规划许可进行建设属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形,未对规划
实施造成严重危害后果,不构成重大违法行为。
     (3)2019 年 4 月 15 日,沃施实业收到上海市松江区生态环境局作出的《行
政处罚决定书》(第 2220190117 号),认定沃施实业挤出车间部分含挥发性有
机物废气直排外环境,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的
规定,依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定,对
                                  4-1-114
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书
沃施实业处以罚款 90,000 元的行政处罚。根据该行政处罚决定书,沃施实业已
于 2019 年 4 月缴纳了全部罚款。本次处罚不涉及整改事项。
     上海市松江区经济技术开发区环境保护工作领导小组办公室已于 2020 年 3
月 3 日出具证明,确认上述行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百零八条中的最高额处罚,沃施实业的违法行为不属于情节严重的情形,不
属于重大违法行为。
     (4)2019 年 5 月 27 日,中海沃邦收到国家税务总局北京市西城区税务局
税务行政处罚决定书(京西税罚[2019]6000020 号),认定中海沃邦 2017 年 12
月未申报印花税 197,222.22 元,违反了《中华人民共和国印花税暂行条例》第二
条和《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款,对中海沃邦处以税
款 50%的罚款 98,611.11 元。
     国家税务总局北京西城区税务局广安门内税务所于 2019 年 7 月 5 日出具说
明,认定中海沃邦上述未申报印花税 197,222.22 元事项情节轻微并已自行改正,
并确认相关税款 197,222.22 元以及罚款 98,611.11 元已由中海沃邦于 2019 年 5
月 28 日全部缴纳入库。中海沃邦上述违法行为不构成重大违法行为。
     (二)根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,发
行人董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚,最近
一年内未受到证券交易所公开谴责,发行人董事、监事和高级管理人员未因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
     (三)根据发行人的确认并经本所律师核查,上市公司未因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
     (四)根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查,发行人
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。
                                  4-1-115
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     二十、结论意见
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为有效存续
的股份有限公司,具备申请本次发行的主体资格;根据《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》的相关规定,发行人符合本次发行的实质条件;发行人本次发
行已获得发行人董事会和股东大会的批准,尚待深交所审核并经中国证监会注册
通过。
     (以下无正文)
                                 4-1-116
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                                   第三节     签署页
     (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海沃施园艺股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书的签署页)
     本法律意见书于           年    月   日出具,正本一式       份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人:       李        强                        经办律师:   姚   毅
           _______________                                 ________________
                                                                鄯   颖
                                                            _______________
                                                                吴焕焕
                                                            _______________
                                         4-1-117
  国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
  附件一:商标权
  (一)境内商标权
序号    权利人             商标图形    注册号         专用权期限     类别    取得方式
                                                     2018.11.28 至
 1     益森园艺                       28101532                        7      原始取得
                                                       2028.11.27
                                                      2018.1.28 至
 2     益森园艺                       22213661                        11     原始取得
                                                        2028.1.27
                                                      2018.1.28 至
 3     益森园艺                       22213660                        20     原始取得
                                                        2028.1.27
                                                       2018.4.7 至
 4     益森园艺                       22213659                        21     原始取得
                                                         2028.4.6
                                                      2010.8.28 至
 5     益森园艺                        7416031                        7      原始取得
                                                        2020.8.27
                                                       2017.3.7 至
 6     益森园艺                        4291344                        32     原始取得
                                                         2027.3.6
                                                     2017.10.28 至
 7     益森园艺                        4220934                        1      原始取得
                                                       2027.10.27
                                                      2017.8.28 至
 8     益森园艺                        4220933                        5      原始取得
                                                        2027.8.27
                                                      2016.6.28 至
 9     益森园艺                        4220932                        8      原始取得
                                                        2026.6.27
                                                      2017.1.21 至
 10    益森园艺                        4220931                        11     原始取得
                                                        2027.1.20
                                                      2017.1.21 至
 11    益森园艺                        4220930                        12     原始取得
                                                        2027.1.20
                                                      2017.8.28 至
 12    益森园艺                        4220929                        16     原始取得
                                                        2027.8.27
                                                      2017.8.28 至
 13    益森园艺                        4220928                        19     原始取得
                                                        2027.8.27
                                                     2016.11.21 至
 14    益森园艺                        4220907                        33     原始取得
                                                       2026.11.20
                                                      2018.1.21 至
 15    益森园艺                        4220906                        36     原始取得
                                                        2028.1.20
                                                      2018.1.21 至
 16    益森园艺                        4220905                        37     原始取得
                                                        2028.1.20
                                                      2018.1.21 至
 17    益森园艺                        4220904                        41     原始取得
                                                        2028.1.20
                                                      2018.1.21 至
 18    益森园艺                        4220903                        43     原始取得
                                                        2028.1.20
                                                      2018.1.21 至
 19    益森园艺                        4220902                        44     原始取得
                                                        2028.1.20
                                                注    2018.1.21 至
 20    益森园艺                       4220901                         35     原始取得
                                                        2028.1.20
                                                      2017.8.28 至
 21    益森园艺                        4220897                        20     原始取得
                                                        2027.8.27
                                                      2017.8.28 至
 22    益森园艺                        4220896                        21     原始取得
                                                        2027.8.27
                                                      2018.1.28 至
 23    益森园艺                        4220895                        22     原始取得
                                                        2028.1.27
                                      4-1-118
  国浩律师(上海)事务所                                                法律意见书
序号    权利人             商标图形    注册号     专用权期限     类别    取得方式
                                                  2018.6.14 至
 24    益森园艺                        4220894                    25     原始取得
                                                    2028.6.13
                                                   2018.4.7 至
 25    益森园艺                        4220893                    27     原始取得
                                                     2028.4.6
                                                   2018.4.7 至
 26    益森园艺                        4220892                    28     原始取得
                                                     2028.4.6
                                                 2016.11.21 至
 27    益森园艺                        4220891                    29     原始取得
                                                   2026.11.20
                                                  2017.1.21 至
 28    益森园艺                        4220890                    30     原始取得
                                                    2027.1.20
                                                 2016.11.21 至
 29    益森园艺                        4220889                    31     原始取得
                                                   2026.11.20
                                                 2014.11.21 至
 30    益森园艺                        3542441                    8      原始取得
                                                   2024.11.20
                                                 2014.11.21 至
 31    益森园艺                        3542440                    8      原始取得
                                                   2024.11.20
                                                   2015.4.7 至
 32    益森园艺                        3542439                    21     原始取得
                                                     2025.4.6
                                                  2014.8.21 至
 33    益森园艺                        3423648                    21     原始取得
                                                    2024.8.20
                                                  2014.9.28 至
 34    益森园艺                        3423647                    35     原始取得
                                                    2024.9.27
                                                  2018.1.21 至
 35    益森园艺                        3420345                    8      原始取得
                                                    2028.1.20
                                                 2015.10.28 至
 36    益森园艺                        3420343                    21     原始取得
                                                   2025.10.27
                                                  2014.8.21 至
 37    益森园艺                        3420342                    6      原始取得
                                                    2024.8.20
                                                  2014.9.21 至
 38    益森园艺                        3420341                    35     原始取得
                                                    2024.9.20
                                                  2015.1.21 至
 39    益森园艺                        3420340                    20     原始取得
                                                    2025.1.20
                                                  2012.5.21 至
 40    益森园艺                        1774634                    42     原始取得
                                                    2022.5.20
                                                  2012.5.14 至
 41    益森园艺                        1769712                    42     原始取得
                                                    2022.5.13
                                                  2012.5.14 至
 42    益森园艺                        1769711                    42     原始取得
                                                    2022.5.13
                                                  2012.4.14 至
 43    益森园艺                        1749963                    42     原始取得
                                                    2022.4.13
       上海沃施                                   2018.2.21 至
 44                                   22693520                    17     原始取得
         园艺                                       2028.2.20
       上海沃施                                   2018.4.14 至
 45                                   22693519                    7      受让取得
         园艺                                       2028.4.13
       上海沃施                                  2017.11.14 至
 46                                   21293272                    20     受让取得
         园艺                                      2027.11.13
       上海沃施                                  2017.11.14 至
 47                                   21293169                    6      受让取得
         园艺                                      2027.11.13
       上海沃施                                  2017.11.14 至
 48                                   21293145                    21     受让取得
         园艺                                      2027.11.13
                                      4-1-119
  国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
序号   权利人              商标图形      注册号    专用权期限      类别      取得方式
       上海沃施                                    2016.11.14 至
 49                                     18005272                    44       原始取得
         园艺                                       2026.11.13
       上海沃施                                    2016.11.14 至
 50                                     18005172                    42       原始取得
         园艺                                       2026.11.13
       上海沃施                                    2016.11.14 至
 51                                     18005095                    35       原始取得
         园艺                                       2026.11.13
       上海沃施                                    2016.10.21 至
 52                                     17878491                    44       原始取得
         园艺                                       2026.10.20
       上海沃施                                    2016.10.21 至
 53                                     17878221                    42       原始取得
         园艺                                       2026.10.20
       上海沃施                                    2016.10.21 至
 54                                     17878077                    42       原始取得
         园艺                                       2026.10.20
       上海沃施                                    2016.10.21 至
 55                                     17877980                    35       原始取得
         园艺                                       2026.10.20
       上海沃施                                    2017.5.21 至     17、
 56                                     16734574                             受让取得
         园艺                                       2027.5.20      21、26
       上海沃施                                    2014.10.28 至
 57                                     12764844                    19       原始取得
         园艺                                        2024.10.27
       上海沃施                                    2014.10.28 至
 58                                     12764843                    20       原始取得
         园艺                                        2024.10.27
       上海沃施                                     2010.8.14 至
 59                                      7332104                     7       受让取得
         园艺                                         2020.8.13
       上海沃施                                    2016.11.28 至
 60                                      4237461                    32       受让取得
         园艺                                        2026.11.27
       上海沃施                                     2018.1.21 至
 61                                      4220900                    35       受让取得
         园艺                                         2028.1.20
       上海沃施                                     2018.1.21 至
 62                                      4220899                    44       受让取得
         园艺                                         2028.1.20
       上海沃施                                     2015.5.28 至
 63                                      3768815                     8       受让取得
         园艺                                         2025.5.27
                                                    2018.8.14 至
 64    沃施实业                          1199036                     8       受让取得
                                                      2028.8.13
                                                   2017.8.14 至
 65    沃施实业                          1077636                     8       受让取得
                                                    2027.8.13
                                                    2019.4.7 至
 66    中海沃邦                         24229848                    36       原始取得
                                                      2029.4.6
                                                   2018.5.21 至
 67    中海沃邦                         24229660                    39       原始取得
                                                     2028.5.20
                                        24229607   2018.7.14 至
 68    中海沃邦                                                      4       原始取得
                                           A         2028.7.13
                                        24229582   2018.7.14 至
 69    中海沃邦                                                     36       原始取得
                                           A         2028.7.13
                                        24229356   2018.7.14 至
 70    中海沃邦                                                      4       原始取得
                                           A         2028.7.13
  注:该商标正在撤销/无效宣告审查中。
                                        4-1-120
 国浩律师(上海)事务所                                                     法律意见书
 (二)境外商标权
序号    权利人        商标文字或图形     注册号     注册类别     有效期            国家
                                                               2014.2.12 至     世界知识产
 1     益森园艺                          819658        8
                                                                2024.2.12         权组织
                                                               2005.5.3 至
 2     益森园艺                        TMA639012       8                          加拿大
                                                                 2020.5.2
                                                               2015.9.6 至
 3     益森园艺                          2993068       8                           美国
                                                                 2025.9.6
                                                               2016.4.22 至
 4     益森园艺                           63446        8                         保加利亚
                                                                2026.4.21
                                                               2016.5.18 至
 5     益森园艺                           86248        8                          乌克兰
                                                                2026.4.25
                                                               2016.7.31 至
 6     益森园艺                        2006/36795      8                          土耳其
                                                                2026.7.31
                                                               2010.10.26
 7     益森园艺                        829015183       8           至              巴西
                                                               2020.10.26
                                                               2015.3.8 至
 8     益森园艺                          275026      8、21                         捷克
                                                                 2025.3.8
                                                               2010.8.8 至
 9     益森园艺                          1330/82       8                           沙特
                                                                2020.4.20
                                                               2010.8.14 至
 10    益森园艺                          240306        8                           伊朗
                                                                2020.8.14
                                                               2010.7.13 至
 11    益森园艺                          827182        8                          新西兰
                                                                2020.7.13
                                                               2017.3.15 至
 12    益森园艺                        2007/05453      8                           南非
                                                                2027.3.15
                                                               2018.9.1 至
 13    益森园艺                          826.225       8                           智利
                                                                 2028.9.1
                                                               2010.9.3 至
 14    益森园艺                         2.391.068      8                          阿根廷
                                                                 2020.9.3
                                                               2017.4.3 至      世界知识产
 15    益森园艺                          919453        8
                                                                 2027.4.3         权组织
                                       4-1-121
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 附件二:专利权
 (一)境内专利权
序号    权利人                   专利名称                专利号       专利类型    申请日
 1     沃施股份              割草机(M913A)          2017304839797   外观设计   2017.9.27
 2     沃施股份                   喷雾器              2017302321317   外观设计   2017.5.26
 3     沃施股份               充电器(L812A)         2017302038864   外观设计   2017.5.17
                    一种操作方便的电池包快速充电装
 4     沃施股份                                       2017204293689   实用新型   2017.4.21
                                    置
 5     沃施股份              一种自散热电池包         2017204293941   实用新型   2017.4.21
 6     沃施股份             电池包快速充电装置        2017204294605   实用新型   2017.4.21
 7     沃施股份                 一种电池包            2017204296329   实用新型   2017.4.21
                    防阻塞叠垒式花盆及其叠垒组合形
 8     沃施股份                                       2017203482560   实用新型    2017.4.5
                             成的立体绿化墙面
 9     沃施股份                     花盆              2017301082357   外观设计    2017.4.5
 10    沃施股份           一种打草机的防缠草工作头    2017203371765   实用新型   2017.3.31
 11    沃施股份             一种操作方便的打草机      2017203372217   实用新型   2017.3.31
 12    沃施股份               电池包(L811A)         2017301147811   外观设计   2017.3.29
 13    沃施股份              割草机(M010A)          2017300359841   外观设计   2017.1.21
 14    沃施股份              高空杆锯(L602A)        2017300213642   外观设计   2017.1.11
 15    沃施股份              一种便携式电池包         2016214878497   实用新型   2016.12.30
 16    沃施股份       一种可旋转安全可靠的修枝机      2016214600725   实用新型   2016.12.28
 17    沃施股份                 一种电池包            2016213188437   实用新型   2016.12.2
 18    沃施股份              水管车(W308A)          2016305155530   外观设计   2016.10.16
 19    沃施股份                   握把套              2016304959756   外观设计   2016.9.27
 20    沃施股份              割草机(M911A)          2016304960062   外观设计   2016.9.27
 21    沃施股份                   充电器              2016304819642   外观设计   2016.9.10
 22    沃施股份                   电池包              2016304820067   外观设计   2016.9.10
 23    沃施股份                     剪刀              2016304614479   外观设计   2016.8.21
 24    沃施股份                   充电器              2016304614483   外观设计   2016.8.21
 25    沃施股份                   修枝机              2016304127919   外观设计   2016.8.16
 26    沃施股份                  水管把套             2016304128112   外观设计   2016.8.16
                    一种割草机操纵器组件快速装配工
 27    沃施股份                                       2016204497145   实用新型   2016.5.17
                                    装
 28    沃施股份                 一种集水器            2016203594133   实用新型   2016.4.26
 29    沃施股份     通过手机 APP 控制电池包的装置     2016203191857   实用新型   2016.4.15
                    一种剪刀手柄与刀片快速装配通用
 30    沃施股份                                       2016203056056   实用新型   2016.4.13
                                    工装
 31    沃施股份      一种螺栓螺钉最大扭矩万能检具     2016203056573   实用新型   2016.4.13
 32    沃施股份                     链锯              2016301422142   外观设计   2016.4.13
 33    沃施股份                   吹叶机              2016301422157   外观设计   2016.4.13
 34    沃施股份                   打草机              2016301422161   外观设计   2016.4.13
                                            4-1-122
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序号    权利人                   专利名称                专利号       专利类型    申请日
 35    沃施股份                   修枝机              2016301422176   外观设计   2016.4.13
 36    沃施股份                   修枝机              2016301422195   外观设计   2016.4.13
 37    沃施股份                   采茶机              2016301422265   外观设计   2016.4.13
 38    沃施股份                   割草机              201630142227X   外观设计   2016.4.13
 39    沃施股份                   充电器              2016301307568   外观设计    2016.4.9
 40    沃施股份                     剪刀              2016301307572   外观设计    2016.4.9
 41    沃施股份                     剪刀              2016301307587   外观设计    2016.4.9
 42    沃施股份                多功能园林工具         2016301307591   外观设计    2016.4.9
 43    沃施股份       割草机轮轴组件万能检测设备      2015211376865   实用新型   2015.12.31
 44    沃施股份                简易热流道结构         201521100869X   实用新型   2015.12.25
 45    沃施股份       剪刀剪切力的自动化测试设备      2015211008929   实用新型   2015.12.25
 46    沃施股份             一种割草机水接头结构      2015211008952   实用新型   2015.12.25
                    割草机底盘四轮轴安装孔位检测设
 47    沃施股份                                       2015210782819   实用新型   2015.12.22
                                    备
 48    沃施股份                 锂电绿篱机            2015304297614   外观设计   2015.10.21
 49    沃施股份                 锂电打草机            2015302368121   外观设计   2015.6.25
 50    沃施股份                 锂电电池包            2015302368140   外观设计   2015.6.25
 51    沃施股份                 割草机甩刀            2015302368155   外观设计   2015.6.25
 52    沃施股份                 割草机刀盘            2015302368314   外观设计   2015.6.25
 53    沃施股份     一种手柄和刀头可自由旋转的草剪    2015204391979   实用新型   2015.6.24
 54    沃施股份       一种三合一出草方式的草坪机      2015204079332   实用新型   2015.6.12
 55    沃施股份                 电动喷雾器            2015301890294   外观设计   2015.5.30
 56    沃施股份                   轮子(1)             2015301890307   外观设计   2015.5.30
 57    沃施股份                     轮子              2015301890612   外观设计   2015.5.30
 58    沃施股份               垃圾处理器(9418)        2015301890627   外观设计   2015.5.30
 59    沃施股份           一种带有自动开关的拔草器    201520327944X   实用新型   2015.5.20
 60    沃施股份       一种管材型材多方向冲孔工装      2015203036537   实用新型   2015.5.12
 61    沃施股份             一种剪刀单手用开关        201420871151X   实用新型   2014.12.31
 62    沃施股份           一种带有塑料挡板的草坪机    2014208693738   实用新型   2014.12.30
 63    沃施股份       一种草坪机用甩刀连接座组件      2014208694092   实用新型   2014.12.30
                    一种四方连续型花盆及其组合形成
 64    沃施股份                                       2014208253367   实用新型   2014.12.19
                                的平铺绿地
 65    沃施股份                可控微滴灌接头         2014207778601   实用新型   2014.12.10
 66    沃施股份     一种水管车的可悬挂、可固定装置    2014207456434   实用新型   2014.12.2
                    一种侧面带有止转进水接头的水管
 67    沃施股份                                       2014207207893   实用新型   2014.11.25
                                    车
 68    沃施股份             自由且省力水管展示架      2014206837744   实用新型   2014.11.14
                    一种错位叠垒式花盆及其叠垒组合
 69    沃施股份                                       2014205684934   实用新型   2014.9.29
                            形成的立体绿化墙面
 70    沃施股份                 滚轮水管车            2014303118415   外观设计   2014.8.19
                                            4-1-123
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序号    权利人                   专利名称                  专利号       专利类型    申请日
 71    沃施股份                 手提水管车              201430311842X   外观设计   2014.8.19
 72    沃施股份                 割草机(1336)            2014302673596   外观设计   2014.7.26
 73    沃施股份                 割草机(1385)            2014302673632   外观设计   2014.7.26
 74    沃施股份                 集草袋(1336)            2014302673647   外观设计   2014.7.26
 75    沃施股份                 集草袋(1385)            2014302673721   外观设计   2014.7.26
 76    沃施股份                     水枪                2014302121891   外观设计   2014.6.21
 77    沃施股份                     水枪                2014302121904   外观设计   2014.6.21
 78    沃施股份                     水枪                2014302122019   外观设计   2014.6.21
 79    沃施股份                     剪刀                2014301781288   外观设计    2014.6.5
 80    沃施股份                  剪刀(1166)             2014301781292   外观设计    2014.6.5
 81    沃施股份                  剪刀(1850)             2014301781305   外观设计    2014.6.5
 82    沃施股份                  剪刀(1164)             2014301794362   外观设计    2014.6.5
 83    沃施股份       一种管接头由外向内压接工装        2014202939698   实用新型    2014.6.4
 84    沃施股份                  剪刀(1287)             201430178068X   外观设计   2014.5.30
 85    沃施股份                  花盆(4190)             2014301780694   外观设计   2014.5.30
 86    沃施股份                  剪刀(1165)             2014301780707   外观设计   2014.5.30
 87    沃施股份                   喂鸟器                2014301569364   外观设计   2014.5.24
 88    沃施股份              一种冲压缩管模具           2014202354824   实用新型    2014.5.9
 89    沃施股份           一种立式全自动刀口磨削机      2013208336933   实用新型   2013.12.17
 90    沃施股份                 一种拔草器              2013207591802   实用新型   2013.11.26
 91    沃施股份                     叉子                2013305373137   外观设计   2013.11.2
 92    沃施股份                     花盆                2013305373141   外观设计   2013.11.2
 93    沃施股份                 玫瑰修枝器              2013305373156   外观设计   2013.11.2
 94    沃施股份                     水管                2013305238690   外观设计   2013.10.25
 95    沃施股份                 割草机集草篮            2013206333428   实用新型   2013.10.14
 96    沃施股份                     铲子                2013302563661   外观设计   2013.6.17
 97    沃施股份                     耙子                2013302563680   外观设计   2013.6.17
 98    沃施股份                     铲子                2013302563708   外观设计   2013.6.17
 99    沃施股份            一种全自动万能攻钻机床       2013203150891   实用新型    2013.6.3
                    错位叠加式花盆及其叠加组合形成
100    沃施股份                                         2013203164165   实用新型    2013.6.3
                            的立体绿化墙面和屏风
101    沃施股份                  手柄(1)              2013301657159   外观设计    2013.5.8
102    沃施股份                     手柄                2013301657464   外观设计    2013.5.8
103    沃施股份                 绿篱机(1396)            2013301172143   外观设计   2013.4.15
104    沃施股份                一种轮胎滴灌器           2013201720566   实用新型    2013.4.8
105    沃施股份                 割草机(1914)            2012305893353   外观设计   2012.11.29
106    沃施股份                T 型高频感应头           2012205295833   实用新型   2012.10.16
107    沃施股份             通用高效螺旋搅拌头          2012204297418   实用新型   2012.8.28
108    沃施股份            一种全自动万能切槽设备       2012204219118   实用新型   2012.8.23
109    沃施股份                 太阳能割草机            2012204225674   实用新型   2012.8.23
                                              4-1-124
 国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书
序号    权利人                  专利名称                专利号       专利类型    申请日
110    沃施股份              一种垃圾处理器          2012203072012   实用新型   2012.6.27
111    沃施股份            一种打草机伸缩结构        201220297376X   实用新型   2012.6.22
112    沃施股份              一种电动割草机          2012202975604   实用新型   2012.6.22
113    沃施股份       带红外安全保护装置的修枝机     2012201936439   实用新型    2012.5.3
                    一种用于抓草或拔草的四爪连动结
114    沃施股份                                      2012201492048   实用新型   2012.4.10
                                   构
115    沃施股份              立式电子计米器          2011204387778   实用新型   2011.11.8
116    沃施股份                   手柄               2010301246196   外观设计   2010.3.23
        沃施股
       份、浙江
       工业大学
                    一种基于生物联网技术的智能花架
117    义乌科学                                      2016202024382   实用新型   2016.3.16
                                  系统
       技术研究
       院有限公
          司
        沃施股
       份、浙江
       工业大学
                    一种基于视觉监控的自动导航割草
118    义乌科学                                      2016203484453   实用新型   2016.4.21
                                   机
       技术研究
       院有限公
          司
        沃施股
       份、常州
119                一种散热较好的电动绿篱机(L704A)   2016210503035   实用新型   2016.9.12
       合力电器
       有限公司
        沃施股
       份、常州
120                       一种电动绿篱机(L704A)      2016210484566   实用新型   2016.9.12
       合力电器
       有限公司
        沃施股
       份、常州
121                一种操作可靠性好的绿篱机(L704A)   2016210498840   实用新型   2016.9.12
       合力电器
       有限公司
122    益森园艺                   花盆               201330165713X   外观设计    2013.5.8
       上海沃施
123                 砖式花盆及其形成的立体绿化墙面   2012205920868   实用新型   2012.11.9
         园艺
                    一种带有电子显示屏的远程控制智
124    绿化工程                                      2017217789521   实用新型   2017.12.19
                             能立体绿化结构
125    沃施实业                 锂电水壶             2018305887504   外观设计   2018.10.22
126    沃施实业     一种散热效果好的电池包快速充电   2017204293000   实用新型   2017.4.21
                                           4-1-125
 国浩律师(上海)事务所                                                    法律意见书
序号    权利人                   专利名称                专利号       专利类型    申请日
                                    装置
127    沃施实业              一种电池包充电器         2017204293157   实用新型   2017.4.21
                    一种防止误操作的电池包快速充电
128    沃施实业                                       2017204293405   实用新型   2017.4.21
                                    装置
129    沃施实业             一种可伸缩的修枝机        2016214599751   实用新型   2016.12.28
130    沃施实业                 一种修枝机            2016214601520   实用新型   2016.12.28
131    沃施实业       一种带安全泄气阀的气压喷壶      2016210182369   实用新型   2016.8.31
132    沃施实业                伸缩杆锁紧装置         2016209546966   实用新型   2016.8.26
133    沃施实业             一种剪刀手柄伸缩结构      2016209099407   实用新型   2016.8.19
134    沃施实业                高空剪(1419)         2007100451275     发明     2007.8.22
                    一种砖式花盆及其形成的立体绿化
135    沃施实业                                       2010105667719     发明     2010.12.1
                                    墙面
136    沃施实业            一种防溢漏贮排水花盆       2010105667738     发明     2010.12.1
137    沃施实业              软管旁通密封接头         2013101198320     发明      2013.4.8
138    沃施实业       一种割草机调高结构(M909A)      2015211008933   实用新型   2015.12.25
139    沃施实业       一种割草机推把结构(M909A)      2015211009156   实用新型   2015.12.25
140    沃施实业    一种割草机排草保护结构(M909A)     2015211009029   实用新型   2015.12.25
141    沃施实业           带隔膜泵的喷水壶(L504A)     2015210782749   实用新型   2015.12.22
142    沃施实业           一种推草机不易堵草的装置    2015211009118   实用新型   2015.12.25
                      高电压电池包充电器保护装置
143    沃施实业                                       2016202018733   实用新型   2016.3.16
                                  (L812A)
                   一种带折叠拉杆的水管车(无产品形
144    沃施实业                                       2016202717992   实用新型    2016.4.1
                                    成)
                    带有插片座防触碰安全保护功能的
145    沃施实业                                       2016202757699   实用新型    2016.4.5
                      电池包充电器(L809A)结构一
                    一种矿物、晶须增强聚丙烯组合物
146    沃施实业     (上海日之升新技术发展有限公司      031159222       发明     2007.2.14
                                  购入)
147    沃施实业             一种雨水、雾水收集器      2012103645288     发明     2013.12.5
148    沃施实业              一种自清洁喂鸟器         2014102221935     发明     2015.9.21
                    一种旋转式多车位易搬迁的立体停
149    沃施实业                                       2015101003321     发明     2017.6.27
                                   车库
150    沃施实业       一种环保纸袋循环使用收纳板      2013100564921     发明      2015.5.8
                    一种天然气和石油焦粉混合燃烧新
151    中海沃邦                                       2018206958836   实用新型   2018.5.10
                                型烧嘴组件
152    中海沃邦       一种钻井液添加剂的制备方法      2015109881377   发明专利   2015.12.26
153    中海沃邦      一种低伤害压裂液及其制备方法     2011103111375   发明专利   2011.10.14
154    中海沃邦      用于连续型页岩储层的完钻方法     2018112214033   发明专利   2018.10.19
155    中海沃邦      一种页岩气开采勘测用钻孔装置     2018104533107   发明专利   2018.5.14
156    中海沃邦     一种高密度水基钻井液加重剂的制    2017106418683   发明专利   2017.7.31
                                            4-1-126
 国浩律师(上海)事务所                                      法律意见书
序号    权利人            专利名称             专利号   专利类型    申请日
                           备方法
                                     4-1-127


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