第1页/共45页
证券简称：高能环境 证券代码：603588
北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
2023年7月
第2页/共45页
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
公司承诺本激励计划拟获授限制性股票与股票期权的激励对象中，无公司独立董事、监事、无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,693.10万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额152,551.8882万股的1.77%。详情如下：
1、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票1,346.55万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额152,551.8882万股的0.88%；
2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权1,346.55万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额152,551.8882万股的0.88%。
截止本激励计划公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚处于有效期内，公司2020年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量合计为876.564万股（权益分派调整后）；加上本次拟授予的权益数量2,693.10万股，有效期内的
第3页/共45页
权益数量合计3,569.664万股，约占公司批准2020年限制性股票激励计划时公司股本总额79,449.2832万股的4.49%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票与股票期权的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为4.67元/股，股票期权的行权价格为9.33元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格与股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划拟授予激励对象总人数为752人，包括：公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务/生产人员、骨干员工，不包括独立董事、监事。
八、本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
九、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
十、本激励计划授予的限制性股票解除限售时间及比例安排为：
第4页/共45页
十一、本激励计划授予的股票期权行权时间及比例安排为：
十二、本激励计划授予的限制性股票解除限售与股票期权行权的公司业绩考核目标为：
| 解除限售/ 行权安排 | 考核目标 |
| 第一个解除限售期/第一个行权期 | 相比2022年，2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期/第二个行权期 | 相比2022年，2024年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50% |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
第5页/共45页
| 第三个解除限售期/第三个行权期 | 相比2022年，2025年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80% |
| 第四个解除限售期/第四个行权期 | 相比2022年，2026年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100% |
以上净利润指标均以经审计扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票与股票期权均不得解除限售和行权，所获授的限制性股票由公司回购注销，所获授的股票期权由公司注销。
十三、激励对象认购限制性股票与股票期权的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票与股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
十六、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在相关权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。
十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第6页/共45页
目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一节 释义 ...... 7
第二节 本激励计划的目的 ...... 9
第三节 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五节 股权激励计划具体内容 ...... 13
一、限制性股票激励计划的具体内容 ...... 13
二、股票期权激励计划的具体内容 ...... 25
第六节 本激励计划的实施程序 ...... 36
第七节 公司及激励对象各自的权利和义务 ...... 40
第八节 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 42
第九节 附则 ...... 45
第7页/共45页
第一节 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 公司、本公司 | 指 | 北京高能时代环境技术股份有限公司（含控股子公司及分公司，下同） |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票与股票期权的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务/生产人员、骨干员工 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成和股票期权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票与股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
第8页/共45页
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划中所确定的股票期权的激励对象购买公司股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第9页/共45页
第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第10页/共45页
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第11页/共45页
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务/生产人员、骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计752人，包括：
（一）公司董事2人，高级管理人员2人；
（二）公司及子公司中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工共748人；
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
第12页/共45页
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票和注销已经授予该激励对象但尚未行权的股票期权并终止其参与本计划。
第13页/共45页
第五节 股权激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。相关权益将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,693.10万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额152,551.8882万股的1.77%。
一、限制性股票激励计划的具体内容
（一）限制性股票的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票1,346.55万股，涉及的标的股票种类为A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额152,551.8882万股的0.88%。
（三）限制性股票的分配情况
限制性股票激励计划的激励对象共752人，各激励对象的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票数量 （万股） | 约占本计划授予权益总量的比例(%) | 约占本计划公告时公司股本总额的比例（%） |
| 胡云忠 | 董事、副总裁 | 10.00 | 0.37 | 0.01 |
| 吴秀姣 | 董事、副总裁、财务总监 | 5.00 | 0.19 | 0.00 |
| 张炯 | 副总裁、董事会秘书 | 10.00 | 0.37 | 0.01 |
| 熊辉 | 副总裁 | 5.00 | 0.19 | 0.00 |
| 中高层管理人员、核心技术/业务/ | 1,316.55 | 48.89 | 0.86 | |
第14页/共45页
| 生产人员、骨干员工（748人） | |||
| 合计（752人） | 1,346.55 | 50.00 | 0.88 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
第15页/共45页
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、解除限售安排
限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
5、其他限售规定
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
第16页/共45页
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.67元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.33元/股的50%，为每股4.665元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.24元/股的50%，为每股
4.62元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
第17页/共45页
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）满足上述“1、授予条件”所述条件
公司发生上述“1、授予条件”（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述“1、授予条件”（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划针对2023至2026年的4个会计年度，分别对公司财务业绩指标
第18页/共45页
进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 相比2022年，2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 相比2022年，2024年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50% |
| 第三个解除限售期 | 相比2022年，2025年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80% |
| 第四个解除限售期 | 相比2022年，2026年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100% |
以上净利润指标均以经审计扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）板块/子公司层面业绩考核
正常经营板块/子公司：所属板块/子公司当年度利润考核任务达标作为对应激励对象当年度的解除限售条件之一。亏损及疑难子公司：所属子公司个性化方案约定任务目标达标作为对应激励对象当年度的解除限售条件之一。
（4）个人层面业绩考核
股份公司激励对象：在股份公司完成本年度业绩的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；
各板块/子公司激励对象：在公司层面考核完成本年度业绩、员工所属板块/子公司均完成本年度业绩/个性化考核方案的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；
考核期间与频次：对激励对象的考核为当期限售限制性股票解除限售的前一会计年度，且每年度考核一次；
激励对象个人未解除限售部分的处理：解除限售期内公司业绩考核达到解除限售条件，激励对象个人解除限售比例为其个人考核结果对应的解除限售比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解除限售的部分由公司注销。
具体各类别人员解除限售条件如下：
第19页/共45页
①非个性化方案员工
非业务类员工：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位年度业绩指标及年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。激励对象年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例关系如下表：
| 考核结果 | 合格（年度绩效结果≥80分） | 合格以下（年度绩效结果＜80分） |
| 解除限售比例 | 100% | 0 |
②个性化方案员工
a.材料采购岗、工程/投资业务类人员
考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度目标完成率70%（含）以上，当年可解除限售的限制性股票为当年度目标完成率对应比例，否则，不能解除限售；年度目标量完成率100%（含）以上比例对应股权数可累计计入本激励计划内的后续年度解除限售，后续年度解除限售仍需满足当年度目标完成率70%（含）以上。激励对象目标完成率与当年可解除限售限制性股票的比例关系如下表：
b.亏损/疑难企业
根据子公司自主提出个性化解除限售方案，经公司董事会批准，根据当年度个性化方案完成情况、激励对象个人考核结果确定当期限制性股票解除限售比例。
c.其他特批人员
需每年自主提出挑战性解除限售方案，经公司董事会批准；根据当年度挑战性方案完成情况确定当期限制性股票解除限售比例。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
| 个人层面目标完成率 | 目标量完成率≥100% | 70%≤当年度目标完成率＜100% | 当年度任务完成率＜70% |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 当年度目标完成率 （70%-100%） | 0 |
第20页/共45页
公司根据行业特点选取经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2022年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2023-2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于30%、50%、80%、100%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
第21页/共45页
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票全部解除限售或回购注销期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、调整程序
第22页/共45页
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）限制性股票会计处理和对各期经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
第23页/共45页
公司向激励对象授予限制性股票1,346.55万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,100.67万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于2023年7月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 4,100.67 | 1,150.66 | 1,673.43 | 788.02 | 376.90 | 111.66 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
第24页/共45页
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
第25页/共45页
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
二、股票期权激励计划的具体内容
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权1,346.55万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额152,551.8882万股的0.88%。
（三）股票期权的分配情况
股票期权激励计划的激励对象共752人，各激励对象的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予的股票期权数量 （万份） | 约占本计划授予权益总量的比例(%) | 约占本计划公告时公司股本总额的比例（%） |
| 胡云忠 | 董事、副总裁 | 10.00 | 0.37 | 0.01 |
| 吴秀姣 | 董事、副总裁、财务总监 | 5.00 | 0.19 | 0.00 |
| 张炯 | 副总裁、董事会秘书 | 10.00 | 0.37 | 0.01 |
| 熊辉 | 副总裁 | 5.00 | 0.19 | 0.00 |
第26页/共45页
| 中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工（748人） | 1,316.55 | 48.89 | 0.86 |
| 合计（752人） | 1,346.55 | 50.00 | 0.88 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和其他限售规定
1、有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
第27页/共45页
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
5、行权安排
股票期权行权的时间及比例安排为：
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
6、其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
第28页/共45页
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为9.33元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以每份9.33元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.33元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.24元。
（六）股票期权的授予、行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
第29页/共45页
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）满足上述“1、授予条件”所述条件
公司发生上述“1、授予条件”（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述“1、授予条件”（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划针对2023至2026年的4个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 考核目标 |
| 第一个行权期 | 相比2022年，2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30% |
| 第二个行权期 | 相比2022年，2024年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50% |
| 第三个行权期 | 相比2022年，2025年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80% |
第30页/共45页
| 第四个行权期 | 相比2022年，2026年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100% |
以上净利润指标均以经审计扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）板块/子公司层面业绩考核
正常经营板块/子公司：所属板块/子公司当年度利润考核任务达标作为对应激励对象当年度的行权条件之一。
亏损及疑难子公司：所属子公司个性化方案约定任务目标达标作为对应激励对象当年度的行权条件之一。
（4）个人层面业绩考核
股份公司激励对象：在股份公司完成本年度业绩的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可行权股票期权的比例相关；
各板块/子公司激励对象：在公司层面考核完成本年度业绩、员工所属板块/子公司均完成本年度业绩/个性化考核方案的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可行权股票期权的比例相关；
考核期间与频次：对激励对象的考核为当期股票期权行权的前一会计年度，且每年度考核一次；
激励对象个人未行权部分的处理：行权期内公司业绩考核达到行权条件，激励对象个人行权比例为其个人考核结果对应的行权比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未行权的部分由公司注销。
具体各类别人员行权条件如下：
①非个性化方案员工
非业务类员工：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位年度业绩指标及年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。激励对象年度绩效评估结果与当年可行权股票期权的比例关系如下表：
| 考核结果 | 合格（年度绩效结果≥80分） | 合格以下（年度绩效结果＜80分） |
| 行权比例 | 100% | 0% |
②个性化方案员工
a.材料采购岗、工程/投资业务类人员
考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，根据激励对象年度业绩
第31页/共45页
任务完成情况进行评价，年度目标完成率70%（含）以上，当年可行权的股票期权为当年度目标完成率对应比例，否则，不可行权；年度目标量完成率100%（含）以上比例对应股权数可累计计入本激励计划内的后续年度行权，后续年度行权仍需满足当年度目标完成率70%（含）以上。激励对象目标完成率与当年可行权股票期权的比例关系如下表：
b.亏损/疑难企业根据子公司自主提出个性化行权方案，经公司董事会批准，根据当年度个性化方案完成情况、激励对象个人考核结果确定当期股票期权行权比例。c.其他特批人员需每年自主提出挑战性行权方案，经公司董事会批准；根据当年度挑战性方案完成情况确定当期股票期权行权比例。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司根据行业特点选取经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2022年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2023-2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于30%、50%、80%、100%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
| 个人层面目标完成率 | 目标量完成率≥100% | 70%≤当年度目标完成率＜100% | 当年度任务完成率＜70% |
| 个人层面行权比例 | 100% | 当年度目标完成率 （70%-100%） | 0 |
第32页/共45页
（七）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
1、期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
第33页/共45页
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、调整程序
当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）股票期权会计处理和对各期经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
第34页/共45页
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年7月10日用该模型对授予的1,346.55万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：9.30元/股（假设授权日公司收盘价为公司2023年7月10日股票收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.37%、15.44%、15.77%、16.55%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1年期、2年期、3年期及以上的存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1,437.55 | 302.14 | 516.50 | 351.11 | 202.27 | 65.52 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第35页/共45页
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第36页/共45页
第六节 本激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权和注销等工作。
第37页/共45页
二、股权激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票与股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票和股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票和股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票与股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第38页/共45页
四、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日内向激励对象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
公司本次激励计划向激励对象提供统一（集中）行权方式。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时根据股东大会授权召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权注销的程序
（一）公司及时根据股东大会授权召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
七、本激励计划的变更程序
第39页/共45页
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权/提前解除限售的情形；
2、降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
八、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购注销限制性股票/注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第40页/共45页
第七节 公司及激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，注销激励对象相应未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票与股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
第41页/共45页
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票与股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第42页/共45页
第八节 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
1、公司实际控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理。激励对象已获授未行权的股票期权由公司统一注销；限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
第43页/共45页
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：
1、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
2、激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票与股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票与股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，分以下两种情况处理：
第44页/共45页
1、当激励对象因执行职务而身故，其获授的限制性股票与股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；
2、当激励对象因其他原因而身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023年限制性股票与股票期权授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第45页/共45页
第九节 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、本计划由公司董事会负责解释。
北京高能时代环境技术股份有限公司
2023年7月10日