云南创新新材料股份有限公司
验资报告
大华验字[2018]000430 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
云南创新新材料股份有限公司
验资报告
（截止 2018 年 7 月 20 日）
目 录 页 次
一、 验资报告 1-4
二、 附件
新增注册资本（股本）实收情况明细表 1-2
注册资本及股本变更前后对照表 1
验资事项说明 1-4
验 资 报 告
大华验字[2018]000430 号
云南创新新材料股份有限公司：
我们接受委托,审验了云南创新新材料股份有限公司（以下简称
贵公司）截至 2018 年 7 月 20 日止新增注册资本及股本情况。按照相
关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的
验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们
的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审
验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审
验程序。
贵公司原注册资本为人民币 272,900,000.00 元，股本为人民币
272,900,000.00 元。贵公司第三届董事会第二次会议、第三届董事
会第三次会议、2017 年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次
会议、第三届董事会第十四次会议对本次发行股份购买资产并募集配
套资金进行决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《证监许可[2018]671 号》文和中华人民共和国商务部（以下
简称“商务部”）《商资产函[2018]225 号》文核准，贵公司采用以非
公开发行 A 股股票的方式购买 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、
昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限
第1页
大华验字[2018]000430 号验资报告
合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、
何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘
卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称
“上海恩捷”）90.08%股权。
本次非公开发行的价格定价基准日为贵公司第三届董事会第二
次会议决议公告日，本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行
价格为不低于 51.56 元/股，即不低于贵公司第三届董事会第二次会
议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%，亦不低于贵公司最近一
期未经审计的每股净资产值。因贵公司实施股权激励、实施 2016 年
度权益分派和 2017 年度利润分配及公积金转增，本次发行股份购买
资产的发行价格调整为 24.87 元/股。
贵公司本次向 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰
投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝
华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、
杜军、曹犇非公开发行 A 股股票 201,023,712 股，发行价格为 24.87
元/股。变更后的注册资金为人民币 473,923,712.00 元。
经我们审验，截至 2018 年 7 月 20 日止，PAUL XIAOMING LEE、
李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产
业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄
蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张
方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管
理局完成了上海恩捷股权变更手续。贵公司已经收到上海恩捷 90.08%
股权，前述拟投入的上海恩捷的股权价值以北京中企华资产评估有限
责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2017]第 3233 号）
第2页
大华验字[2018]000430 号验资报告
的评估结果作为依据，协议作价为人民币 49.99 亿元。贵公司实际发
行人民币普通股 201,023,712 股。
上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币
4,999,459,975.00 元，实际缴纳注册资本人民币 201,023,712.00 元，
出资方式为股权出资。新增股本人民币 201,023,712.00 元，新增资
本公积（股本溢价）人民币 4,798,436,263.00 元。
同时我们注意到，截至 2017 年 12 月 31 日止，贵公司注册资本
为人民币 136,450,000.00 元，股本为人民币 136,450,000.00 元，业
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字
[2017]000338 号验资报告。2018 年 5 月 10 日，鉴于贵公司已实施完
成资本公积转增股本，2018 年第二次临时股东大会审议通过贵公司
将注册资本由 136,450,000.00 元增加至 272,900,000.00 元。贵公司
本次增资前注册资本为 272,900,000.00 元，股本为 272,900,000.00
元。截至 2018 年 7 月 20 日止，变更后的累计注册资本为人民币
473,923,712.00 元，股本为人民币 473,923,712.00 元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据
以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告
日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成
的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
第3页
大华验字[2018]000430 号验资报告
（此页无正文）
附件：1、新增注册资本（股本）实收情况明细表；
2、注册资本及股本变更前后对照表；
3、验资事项说明。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
二〇一八年七月二十日
第4页
云南创新新材料股份有限公司
截止 2018 年 7 月 20 日
新增注册资本（股本）实收情况明细表
新增注册资本（股本）实收情况明细表
截至 2018 年 7 月 20 日止
被审验单位名称：云南创新新材料股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
股东名称 认缴新增注册资本 土地使用 合计 其中：货币出资
货币 实物 知识产权 其他 占新增注册
权 金额 占新增
资本比例 金额 注册资
本比例
PAUL XIAOMING
41,467,658.00 1,031,300,655.00 1,031,300,655.00 41,467,658.00 20.6281% —— ——
LEE
李晓华 41,078,682.00 1,021,626,841.00 1,021,626,841.00 41,078,682.00 20.4347% —— ——
王毓华 26,040,055.00 647,616,193.00 647,616,193.00 26,040,055.00 12.9537% —— ——
昆明华辰投资有
22,307,149.00 554,778,799.00 554,778,799.00 22,307,149.00 11.0968% —— ——
限公司
SHERRY LEE 11,596,884.00 288,414,506.00 288,414,506.00 11,596,884.00 5.7689% —— ——
先进制造产业投
资基金（有限合 11,490,693.00 285,773,538.00 285,773,538.00 11,490,693.00 5.7161% —— ——
伙）
珠海恒捷企业管
理事务所（有限合 9,133,422.00 227,148,218.00 227,148,218.00 9,133,422.00 4.5435% —— ——
伙）
黄蜀华 7,659,550.00 190,493,014.00 190,493,014.00 7,659,550.00 3.8103% —— ——
张韬 5,854,080.00 145,590,971.00 145,590,971.00 5,854,080.00 2.9121% —— ——
高翔 4,293,363.00 106,775,962.00 106,775,962.00 4,293,363.00 2.1357% —— ——
何宝华 4,677,147.00 116,320,669.00 116,320,669.00 4,677,147.00 2.3267% —— ——
新增注册资本（股本）实收情况明细表 第 1 页
云南创新新材料股份有限公司
截止 2018 年 7 月 20 日
新增注册资本（股本）实收情况明细表
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
股东名称 认缴新增注册资本 土地使用 其中：货币出资
货币 实物 知识产权 其他 合计 占新增注册
权 金额 占新增
资本比例 金额 注册资
本比例
黄雨辰 3,603,112.00 89,609,414.00 89,609,414.00 3,603,112.00 1.7924% —— ——
胡甲东 2,805,127.00 69,763,512.00 69,763,512.00 2,805,127.00 1.3954% —— ——
王驰宙 2,690,132.00 66,903,602.00 66,903,602.00 2,690,132.00 1.3382% —— ——
蒋新民 2,232,901.00 55,532,265.00 55,532,265.00 2,232,901.00 1.1108% —— ——
张方 1,242,053.00 30,889,867.00 30,889,867.00 1,242,053.00 0.6179% —— ——
张梵 1,242,053.00 30,889,867.00 30,889,867.00 1,242,053.00 0.6179% —— ——
郑梅 778,272.00 19,355,628.00 19,355,628.00 778,272.00 0.3872% —— ——
刘卫 430,024.00 10,694,718.00 10,694,718.00 430,024.00 0.2139% —— ——
杜军 229,346.00 5,703,849.00 5,703,849.00 229,346.00 0.1141% —— ——
曹犇 172,009.00 4,277,887.00 4,277,887.00 172,009.00 0.0856% —— ——
合计 201,023,712.00 4,999,459,975.00 4,999,459,975.00 201,023,712.00 100.0000% —— ——
新增注册资本（股本）实收情况明细表 第 2 页
云南创新新材料股份有限公司
截止 2018 年 7 月 20 日
注册资本及股本变更前后对照表
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2018 年 7 月 20 日止
被审验单位名称：云南创新新材料股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
占注册资本 本次增加额 占注册资本总
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额
总额比例 额比例
有限售条件股 145,772,825.00 53.4162% 346,796,537.00 73.1756% 145,772,825.00 53.4162% 201,023,712.00 346,796,537.00 73.1756%
无限售条件流通股 127,127,175.00 46.5838% 127,127,175.00 26.8244% 127,127,175.00 46.5838% 127,127,175.00 26.8244%
合计 272,900,000.00 100.0000% 473,923,712.00 100.0000% 272,900,000.00 100.0000% 201,023,712.00 473,923,712.00 100.0000%
变更前后对照表 第 1 页
云南创新新材料股份有限公司
截止 2018 年 7 月 20 日
验资事项说明
验资事项说明
一、基本情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称贵公司或公司）前身为云南玉溪创新彩印有限
公司,经云南省商务厅云商资[2011]50 号文件批准，公司股东于 2011 年 3 月 28 日签订发起
人协议书，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，领取云南省工商行政管理局核发的
530400400000009 号企业法人营业执照，现变更为统一社会信用代码 91530000727317703K，
注册地址和总部地址为云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号，公司法定代表人为 PAUL
XIAOMING LEE。
根据 2014 年 3 月召开的 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，并
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1886 号文《关于核准云南创新新材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
3,348.00 万股，于 2016 年 9 月 6 日向社会公众投资者定价发行，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行认购价格为人民币 23.41 元，共计募集资金人民币 783,766,800.00 元，扣除与发
行有关的费用人民币 35,999,800.00 元，实际募集资金净额为人民币 747,767,000.00 元，
其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币 33,480,000.00 元 ， 计 入 “ 资 本 公 积 － 股 本 溢 价 ” 人 民 币
714,287,000.00 元，上述出资款已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具大华验字[2016]000897 号验资报告验证。
根据深圳证券交易所下发的《关于云南创新新材料股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上(2016)618 号）文件之规定，贵公司股票于 2016 年 9 月 14 日在深圳证券
交易所上市交易。
根据贵公司 2017 年 6 月 1 日召开第三届董事会第四次会议审议并通过《关于向公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的规定，贵公司向具备股权激励计
划激励对象资格的 84 名员工定向发行人民币普通股 257.00 万股（发行价格 28.65 元/股），
其中：计入股本人民币 2,570,000.00 元，计入资本公积-股本溢价人民币 71,060,500.00
元。上述出资款已全部认缴到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2017]000338 号验资报告验证。截止 2017 年 12 月 31 日，贵公司累计发行股本总数 13,645.00
万股，注册资本为 13,645.00 万元。
2018 年 5 月 10 日，鉴于公司已实施完成资本公积转增股本，2018 年第二次临时股东大
会审议通过公司将注册资本由 136,450,000.00 元增加至 272,900,000.00 元。贵公司本次增
资前注册资本为 272,900,000.00 元，股本为 272,900,000.00 元。
贵公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017 年第二次临时股东
验资事项说明 第 1 页
云南创新新材料股份有限公司
截止 2018 年 7 月 20 日
验资事项说明
大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议对本次发行股份购买资产并募
集配套资金进行决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可
[2018]671 号》文和中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）《商资产函[2018]225 号》
文核准，贵公司采用以非公开发行 A 股股票的方式购买 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓
华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷
企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、
蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以
下简称“上海恩捷”）90.08%股权。
本次非公开发行的价格定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次重
大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于 51.56 元/股，即不低于公司第三届
董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%，亦不低于公司最近一期未经审
计的每股净资产值。因公司实施股权激励、实施 2016 年度权益分派和 2017 年度利润分配及
公积金转增，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 24.87 元/股。
贵公司本次向 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY
LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、
张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、
曹犇非公开发行 A 股股票 201,023,712 股。变更后的注册资金为人民币 473,923,712.00 元。
二、新增资本的出资规定
经贵公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017 年第二次临时股
东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议决议，并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2018]671 号》文和中华人民共和国商务部
（以下简称“商务部”）《商资产函[2018]225 号》文核准，贵公司获准向 PAULXIAOMINGLEE、
李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRYLEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、
王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇非公开发行 A 股股票 201,023,712
股，发行价格 24.87 元/股，购买上海恩捷 90.08%股权，购买价款以北京中企华资产评估有
限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2017]第 3233 号）的评估结果作为依据，
协议作价为人民币 49.99 亿元。变更后注册资金为人民币 473,923,712.00 元，每股面值 1
元，折合股份总数 473,923,712 股，其中有限售条件的流通股股份数为 346,796,537 股，无
限售条件的流通股股份数为 127,127,175 股。
三、审验结果
截至 2018 年 7 月 20 日止，PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公
验资事项说明 第 2 页
云南创新新材料股份有限公司
截止 2018 年 7 月 20 日
验资事项说明
司、SHERRYLEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、
黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘
卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监管局完成了上海恩捷股权变更手续。贵公司已经
收到上海恩捷 90.08%股权，上述公司股权以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告》（中企华评报字[2017]第 3233 号）的评估结果作为定价依据，协议作价为人民
币 49.99 亿元。贵公司实际发行人民币普通股 201,023,712 股。
上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币 4,999,459,975.00 元，
实际缴纳注册资本人民币 201,023,712.00 元，出资方式为股权出资。新增股本人民币
201,023,712.00 元，新增资本公积（股本溢价）人民币 4,798,436,263.00 元。
截至 2018 年 7 月 20 日止，贵公司增加股本 201,023,712.00 元，变更后的股本为
473,923,712.00 元。其中：有限售条件的股份为 346,796,537.00 元，占股份总数的 73.1756%，
无限售条件的流通股份为 127,127,175.00 元，占股份总数的 26.8244%。
四、其他事项
Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee 及珠海恒捷企业管理事务所（有限
合伙）承诺，自其持有的对价股份上市之日起满 36 个月且其在《盈利预测补偿协议》项下
的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee 及珠海恒捷企业管
理事务所（有限合伙）持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
除 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee 及珠海恒捷企业管理事务所（有
限合伙）等股东外，截至对价股份登记至上海恩捷原股东名下之日，上海恩捷其他股东用于
认购上市公司股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满 12 个月的，通
过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，除
上述对价股份之外，上海恩捷其他股东通过本次交易获得的剩余对价股份自股份登记至其名
下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务
的履行，上海恩捷其他股东承诺，其各自持有的对价股份中至少有 25%的股份，自上市公司
的相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协
议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，
以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为 1.0563%的上海恩捷股权通过本次交
易而获得的上市公司的股份中至少有 25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日
起 36 个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义
务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
验资事项说明 第 3 页
云南创新新材料股份有限公司
截止 2018 年 7 月 20 日
验资事项说明
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2017 年 4 月 28 日出具的《云南创新新材料股
份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华
评报字（2017）第 3233 号），上海恩捷 100%股权截至评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日）
的评估值为 550,095.24 万元。由于评估基准日后，即 2017 年 3 月 16 日 TAN KIM CHWEE 认
缴的标的公司 378.62 万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994 美元，按当天的基准买
入价 1 美元=6.8860 元人民币计算，为 3,758.37 万元）及 ALEX CHENG 认缴的标的公司 121.68
万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970 美元，按当天的基准买入价 1 美元=6.8860
元人民币计算，为 1,218.80 万元）缴付到位，合计 4,977.18 万元。评估师在本次评估时未
考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方
协商，上海恩捷 90.08%股权作价为 499,946.00 万元。
因前述评估报告有效期于 2017 年 12 月 31 日届满，北京中企华资产评估有限责任公司
以 2017 年 12 月 31 日为加期评估基准日出具了《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份
购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2018）第 3121
号）。经评估，上海恩捷 100%股权的评估值为 595,099.44 万元，与前次评估相比未发生贬
值。经交易各方协商，本次交易仍以基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为基础。
验资事项说明 第 4 页
