川财证券有限责任公司
关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年八月
独立财务顾问声明与承诺
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“本独立财务顾问”）接受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“紫天科技”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及紫天科技股东、投资者等各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对紫天科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请紫天科技的全体股东和公众投资者认真阅读紫天科技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概览 ...... 11
二、募集配套资金情况的简要介绍 ...... 13
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 14
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 24
八、信息查阅 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、与标的公司相关的风险 ...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易的具体方案 ...... 34
三、本次交易的性质 ...... 44
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 46
五、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 70
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 73
第二节 上市公司基本情况 ...... 85
一、基本信息 ...... 85
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 85
三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 95
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 95
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 97
六、最近三年的重大资产重组情况 ...... 97
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 101
八、最近三年及一期主要财务指标 ...... 102
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........ 103
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 103
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 ........ 103第三节 交易对方基本情况 ...... 108
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...... 108
二、募集配套资金的交易对方基本情况 ...... 109
三、其他事项说明 ...... 122
第四节 交易标的基本情况 ...... 128
一、标的公司基本情况 ...... 128
二、标的公司历史沿革 ...... 128
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 ...... 132
四、标的公司股权结构及控制关系 ...... 136
五、标的公司违法违规情况 ...... 137
六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况 ...... 138
七、标的公司主营业务情况 ...... 142
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 ...... 176
九、标的公司下属公司情况 ...... 178
十、标的公司员工情况 ...... 179
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ...... 183
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 183
十三、标的公司债权债务转移情况 ...... 183
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 183
十五、标的公司税收优惠政策 ...... 196
十六、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响 ...... 196
十七、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况 .... 196第五节 发行股份情况 ...... 198
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 198
二、募集配套资金 ...... 202
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 209
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...... 210
第六节 交易标的评估情况 ...... 216
一、标的资产评估情况 ...... 216
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........ 260
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 265
第七节 本次交易主要合同 ...... 267
一、合同主体、签订时间 ...... 267
二、标的资产的交易价格 ...... 267
三、对价支付安排 ...... 267
四、交易对价的支付安排 ...... 268
五、交割及股份登记 ...... 272
六、过渡期损益安排 ...... 273
七、过渡期承诺及相关安排 ...... 273
八、后续经营管理 ...... 274
九、陈述、保证及承诺 ...... 275
十、协议的生效、终止和解除 ...... 278
十一、违约责任 ...... 280
十二、业绩承诺补偿 ...... 281
十三、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺补偿能力 ...... 284
第八节 交易的合规性分析 ...... 289
一、基本假设 ...... 289
二、本次交易的合规性分析 ...... 289
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 302
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ...... 303
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析 ........ 304
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .... 331七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 331
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中构情况的核查意见 ...... 331
九、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 332
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 362
一、独立财务顾问内核程序 ...... 362
二、独立财务顾问内核意见 ...... 363
三、独立财务顾问结论性意见 ...... 363
释 义本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 基本释义 | ||
| 紫天科技、公司、上市公司、发行人 | 指 | 福建紫天传媒科技股份有限公司 |
| 安常投资、公司控股股东 | 指 | 福州市安常投资中心（有限合伙），曾用名：新余市安常投资中心（有限合伙） |
| 韶融投资、公司间接控股股东 | 指 | 新余市韶融投资中心（有限合伙） |
| 南通锻压 | 指 | 南通锻压设备股份有限公司 |
| 锻压设备厂 | 指 | 南通锻压设备厂 |
| 锻压有限 | 指 | 南通锻压设备有限公司 |
| 如山创投 | 指 | 杭州如山创业投资有限公司 |
| 通联创投 | 指 | 万向创业投资股份公司，曾用名：通联创业投资股份有限公司 |
| 亿家晶视 | 指 | 杭州亿家晶视传媒有限公司 |
| 南段如皋 | 指 | 南通锻压设备如皋有限公司 |
| 伍原汇锦 | 指 | 南昌伍原汇锦咨询顾问中心（有限合伙），曾用名：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙） |
| 安民投资 | 指 | 新余市安民投资中心（有限合伙） |
| 八重科技 | 指 | 新余八重科技有限公司 |
| 剑君科技 | 指 | 海南剑君科技有限公司 |
| 铂欣科技 | 指 | 海南铂欣科技有限公司 |
| 紫荆科技 | 指 | 海南紫荆科技有限公司 |
| 紫天咨询 | 指 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 紫天铂源 | 指 | 南京紫天铂源科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权 |
| 豌豆尖尖、标的公司 | 指 | 福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网络技术有限公司 |
| 麦思商务 | 指 | 麦思（广州）电子商务有限公司 |
| 杭州奈斯 | 指 | 杭州奈斯互联科技有限公司 |
| 广州舜飞 | 指 | 广州舜飞信息科技有限公司 |
| 伊利金山分公司 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司 |
| 京东海嘉 | 指 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 |
| 京东新杰 | 指 | 广西京东新杰电子商务有限公司 |
| 京东世纪 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
| 杭州风与鲨 | 指 | 杭州风与鲨数字科技有限公司 |
| 北京田米 | 指 | 北京田米科技有限公司 |
| 天龙集团 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司 |
| 浙文互联 | 指 | 浙文互联集团股份有限公司 |
| 省广集团 | 指 | 广东省广告集团股份有限公司 |
| 智度股份 | 指 | 智度科技股份有限公司 |
| 里安传媒 | 指 | 里安传媒有限公司（LIANMEDIALIMITED） |
| Clockwork | 指 | Clockwork Goblin Tech Corp.公司 |
| 巨量千川 | 指 | 巨量千川是巨量引擎（抖音集团旗下的官方营销服务品牌）旗下的电商广告平台，为商家和达人们提供抖音电商一体化营销解决方案 |
| 磁力金牛 | 指 | 磁力金牛是快手磁力引擎下的电商广告平台 |
| 京准通 | 指 | 京东集团旗下数字营销推广平台，提供精准广告投放、搜索广告、DSP广告、CPS广告、CPC广告等高效的一体化营销解决方案 |
| 交易对方 | 指 | 丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技 |
| 发行股份及支付现金交易对方、业绩承诺方、补偿义务人、重组交易对方 | 指 | 丁文华、刘杰 |
| 募集配套资金交易对方、募集资金认购方 | 指 | 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为 |
| 川财证券、独立财务顾问 | 指 | 川财证券有限责任公司 |
| 卓信大华评估、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 华商律师、律师事务所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定价基准日 | 指 | 紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2023年3月31日 |
| 发行完成之日 | 指 | 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日 |
| 资产交割日 | 指 | 标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科技登记至股东名册之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年、2022年及2023年1-3月 |
| 预案 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 草案、重组草案、重组报告书 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《资产评估说明》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预测补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》 |
| 《股份认购协议补充协议》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023年修订）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 专业释义 | ||
| 广告主 | 指 | 需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商） |
| CPC | 指 | Cost Per Click的缩写，按照广告的实际点击次数来结算费用的广告结算方式 |
| CPM | 指 | Cost Per Mille的缩写，按照广告实际的展示次数结算佣金的广告结算方式 |
| CPA | 指 | Cost Per Action的缩写，按照访客产生的注册、拨打广告电话、下载广告里的程序行为付费的广告结算模式 |
| ROI | 指 | Return on Investment的缩写，广告带来的利润收入与广告花费的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标 |
| 复购率 | 指 | 重复购买率的简称，是根据消费者对某一产品或服务的重复购买次数计算出来的比率，能够反映出消费者对该产品或服务的忠诚度 |
| GMV | 指 | Gross Merchandise Volume的缩写，是一定时间段内商品交易总额的意思 |
| App | 指 | Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件 |
| API | 指 | Application Programming Interface的简称，又称为应用编程接口，就是软件系统不同组成部分衔接的约定 |
| SDK | 指 | 软件开发工具包。 软件开发工具包一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合 |
| 电商平台 | 指 | 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台 |
| 3C | 指 | 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称 |
| VR | 指 | 虚拟现实 |
| AR | 指 | 增强现实 |
| 投手 | 指 | 公司的广告投放工作人员 |
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概览
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100%股权 | ||
| 交易方案简介 | 紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘杰、丁文华持有的豌豆尖尖100%股权；同时，拟采用向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金不超过75,000.00万元，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 140,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 福建豌豆尖尖网络技术有限公司 | |
| 主营业务 | 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 所属行业 | L72 商务服务业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 过渡期损益安排：标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基 | ||
准日为当月月末。滚存未分配利润安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）标的资产评估估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 福建豌豆尖尖网络技术有限公司 | 2022年6月30日 | 收益法 | 140,900.00 | 835.93% | 100% | 140,000.00 | 无 |
| 合计 | - | - | 140,900.00 | 835.93% | 100% | 140,000.00 | - |
注：作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2023年3月31日为加期评估基准日，对豌豆尖尖100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖100%股权加期评估值为152,300.00万元，较以2022年6月30日作为评估基准日的评估值增加11,400.00万元，未出现评估减值的情况。根据加期评估结果，自评估基准日2022年6月30日以来，豌豆尖尖100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2022年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为140,000.00万元。
（三）本次重组交易对价支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 丁文华 | 豌豆尖尖60%股权 | 4,000.00 | 80,000.00 | - | - | 84,000.00 |
| 2 | 刘杰 | 豌豆尖尖40%股权 | 36,000.00 | 20,000.00 | - | - | 56,000.00 |
| 合计 | - | 豌豆尖尖100%股权 | 40,000.00 | 100,000.00 | - | - | 140,000.00 |
（四）发行股份购买资产情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日 | 发行价格 | 17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 向交易对方发行的股份数合计为56,561,085股，占发行后上市公司总股本的比例为21.67% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在满足法定锁定期要求及重组交易对方承诺的前提下，重组交易对方所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；④如2025年度承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且重组交易对方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。 在标的公司补缴截至2023年1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。 | ||
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过75,000.00万元 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例（%） |
| 本次交易的现金对价 | 40,000.00 | 53.33 | |
| 本次交易的税费及中介费用 | 2,500.00 | 3.33 | |
| 补充上市公司流动资金 | 32,500.00 | 43.33 | |
| 合计 | 75,000.00 | 100.00 |
（二）发行股份募集配套资金情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。 | 发行价格 | 17.68元/股 |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过75,000.00万元，拟发行股份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为162,065,744股。本
次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有股份数量（股） | 比例（%） | 持有股份数量（股） | 比例（%） | |
| 福州市安常投资中心（有限合伙） | 33,500,000 | 20.67 | 33,500,000 | 12.83 |
| 丁文华1 | - | - | 45,248,868 | 17.33 |
| 刘杰2 | - | - | 11,312,217 | 4.33 |
| 八重科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 剑君科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 铂欣科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 紫荆科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 其他股东 | 128,565,744 | 79.33 | 128,565,744 | 49.25 |
| 合计 | 162,065,744 | 100.00 | 261,047,641 | 100.00 |
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有股份数量（股） | 比例（%） | 持有股份数量（股） | 比例（%） | |
| 福州市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人 | 33,500,000 | 20.67 | 75,920,812 | 29.08 |
| 刘杰、丁文华 | - | - | 56,561,085 | 21.67 |
| 其他股东 | 128,565,744 | 79.33 | 128,565,744 | 49.25 |
| 合计 | 162,065,744 | 100.00 | 261,047,641 | 100.00 |
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2022年度、2023年1-3月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 488,455.14 | 647,851.40 | 32.63% |
| 负债总额 | 241,945.10 | 292,774.17 | 21.01% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 246,574.46 | 355,141.65 | 44.03% |
| 营业收入 | 65,051.93 | 68,801.86 | 5.76% |
| 净利润 | 5,112.29 | 7,203.58 | 40.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,131.99 | 7,223.28 | 40.75% |
| 每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | -12.50% |
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 467,020.09 | 623,554.09 | 33.52% |
| 负债总额 | 225,363.97 | 275,422.07 | 22.21% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 241,700.84 | 348,176.75 | 44.05% |
| 营业收入 | 174,590.61 | 193,180.35 | 10.65% |
| 净利润 | 17,426.68 | 27,773.93 | 59.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,470.65 | 27,817.90 | 59.23% |
| 每股收益（元/股） | 1.08 | 1.06 | -1.85% |
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（7）2023年2月16日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（8）2023年5月30日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
（二）上市公司控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺
安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份
的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》精神和中国证监会《重组管理办法》，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的合法权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、（三）募集配套资金”相关内容。
（五）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、（二）发行股份及支付现金购买资产”相关内容。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动 | 实际数 | 备考数 | 变动 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | -12.50% | 1.08 | 1.06 | -1.85% |
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、信息查阅
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第2347号）资产评估报告，对豌豆尖尖股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15,054.59万元，评估值140,900.00万元，评估增值125,845.41万元，增值率835.93%。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2023年3月31日为加期评估基准日，对豌豆尖尖100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖100%股权加期评估值为152,300.00万元，较以2022年6月30日作为评估基准日的评估值增加11,400.00万元，未出现评估减值的情况。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100.00%的股权，豌豆尖尖100.00%股权交易价格仍为140,000.00万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步
扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，豌豆尖尖2022-2025年年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于10,000.00万元、13,500.00万元、16,500.00万元和19,500.00万元，上述承诺具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、（四）业绩补偿安排”的相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。
（七）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）标的公司内部控制存在缺陷的风险
标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情形。标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本独立财务顾问报告出具之日，上述关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
（三）税务风险
标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本等确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末应缴税费分别为5,328.10万元、9,437.63万元及10,274.77万元，虽然税务机关未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面
临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利影响。
（四）业绩高增速增长难以持续的风险
2020年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司正在逐步开拓其他平台业务，但导致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来有可能面临用户习惯及商家广告投放需求出现预期外变化、客户下调服务费率、业务拓展进展不及预期、存量客户流失等不利因素，标的公司存在现有业绩增速难以长期维持的风险。
（五）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（六）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业数字化转型需求为本次发行提供了市场环境
整体来看，我国企业数字化转型比例约25%，远低于欧洲的46%和美国的54%；具体来看，较之服务业，工业和农业数字化进程缓慢，据《中国数字经济发展白皮书（2020年）》统计，2019年我国服务业、工业、农业数字经济渗透率分别为37.8%、19.5%和8.2%，大量中小微企业因自身数字转型能力不够、数字化改造成本高、数字化人才储备不足等原因致使面临数字化转型困境。2020年3月，习近平总书记在浙江考察时强调，要抓住产业数字化、数字产业化赋予的机遇，抓紧布局数字经济。产业数字化转型中，数据资源是关键要素、数字科技是生产工具，上市公司2018年切入楼宇广告市场，并于2019年开始布局互联网广告业务，积累了诸多行业专家知识和与具有丰富资源的信息服务公司、4A公司等各代理公司的合作经验，产业数字化转型的迫切需求为本次发行提供了必要的市场环境。
随着数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎。数字化正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020年全球用户在移动设备的投入时长不断增加，促使移动广告投放预算增长，AppAnnie数据显示每个用户平均每天的使用时长达到4小时20分钟的新高，与2019年相比增长了20%，相当于占到了用户日常生活25%以上的时间。AppAnnie指出，2020年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但移动广告投放增加了70%。到2021年，全球移动广告支出将跃升至2,900亿美元，2年复合年增长率达到21%。
2、互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，
包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及5G技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。在特殊历史机遇的背景下，上市公司大力发展互联网营销广告业务，互联网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
3、头部媒体广告市场将进一步集中
互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资源进一步向头部平台聚集。
标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（二）本次交易的目的
1、丰富并延伸上市公司广告业务
公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网内容变现等业务方向。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
标的公司围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司互联网广告营销业务能力，提升公司营收和盈利能力，提升公司价值和股东回报，提高公司的综合竞争力。标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
同时，豌豆尖尖具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数据投放和分析能力。豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。自2020年以来，豌豆尖尖紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛道，打造社交营销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服务能力。本次交易的实施，有利于上市公司强化自身服务能力，助力上市公司成为优质广告服务商。
2、提升上市公司综合服务能力，满足不断增多的客户业务需求
随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，互联网广告市场高度景气，在行业竞争日益激烈的当下，数字营销企业需要形成从创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到收入增长的全域营销与全链路的商业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品销售的综合服务能力。在此行业大背景下，上市公司的广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
互联网广告市场的快速发展将会导致行业格局的重塑，只有抓住行业成长的窗口期，通过系统平台管理复杂的数据和提高决策效率，迅速扩大规模、持续占领市场份额，才能保持和强化公司的竞争优势，在市场竞争中持续具备竞争力。
经过多年的行业耕耘，公司目前在移动互联网营销领域已具有较强的综合服务能力，积累了大量业务实践经验。公司已经建立了较为完善的业务流程，搭建了功能完善的服务体系，可以满足现有业务的正常开展。但由于效果广告投放需要对接众多渠道和媒体，而不同渠道媒体在广告形态、效果价值评估、用户规模、用户群体特性、用户地域覆盖等众多因素上均存在差异，加之不同行业、不同类型客户对营销结果的要求不尽相同，基于行业迅速发展的趋势，公司需要在现有业务基础上，不断强化自身在广告主管理、媒体资源管理、用户画像管理等方面的服务能力，扩大经营规模，持续优化和提升自身综合服务能力，满足未来一段时间公司现有客户新增业务以及新客户业务的顺利开展，
获得更大的市场份额，保障公司业务的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力
通过本次交易，一方面，可提升上市公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分发挥标的公司在互联网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为上市公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140,900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为140,000.00万元。本次评估详细情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”的相关内容。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2023年3月31日为加期评估基准日，对豌豆尖尖100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖100%股权加期评估值为152,300.00万元，较以2022年6月30日作为评估基准日的评估值增加11,400.00万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2022年6月30日以来，豌豆尖尖100%
股权的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2022年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为140,000.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 22.10 | 17.68 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 24.13 | 19.30 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 30.73 | 24.58 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P
=P0-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P
。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为140,000.00万元，其中100,000.00万元采取股份方式支付，40,000.00万元采取现金方式支付。根据本次交易标的资产的定价，刘杰、丁文华获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 上市公司受让标的公司股权比例 | 交易对价（万元） | 股份对价 | 现金对价（万元） | |
| 金额 （万元） | 股份数量（股） | |||||
| 1 | 丁文华 | 60.00% | 84,000.00 | 80,000.00 | 45,248,868 | 4,000.00 |
| 2 | 刘杰 | 40.00% | 56,000.00 | 20,000.00 | 11,312,217 | 36,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 140,000.00 | 100,000.00 | 56,561,085 | 40,000.00 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56,561,085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期
根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公
司股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；④如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。在标的公司补缴截至2023年1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准
日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75,000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排
八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技分别出具《声明及承诺函》，承诺“自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份”。
根据紫天咨询及紫天铂源出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，不转让其通过募资认购方八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技间接持有的上市公司股份。”
郑岚、姚海燕以及何倩共同出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技不转让其通过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过募资认购方、紫天咨询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。”
因此，认购对象以及穿透至最上一层的股东均承诺自本次交易完成之日起18个月内，不转让其认购的上市公司新发行股份。
（2）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承诺
函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。”控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起18个月。
（3）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后十八个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得转让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 40,000.00 | 53.33 |
| 2 | 本次交易的税费及中介费用 | 2,500.00 | 3.33 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 32,500.00 | 43.33 |
| 合计 | 75,000.00 | 100.00 | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（四）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
2022年6月20日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，
本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022年12月8日上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一步明确业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的三个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度以及2025年度业绩作出承诺。补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的业绩承诺如下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10,000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于13,500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于19,500.00万元（含本数）。
3、业绩补偿方式
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润
小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：①召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺人应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第4条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第5条“补偿方式”的规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据经审计的紫天科技2021年度财务数据、豌豆尖尖2021年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司所有者的净资产 |
| 上市公司 | 346,992.42 | 165,018.04 | 220,355.27 |
| 标的资产 | 17,159.76 | 11,396.42 | 11,178.21 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司所有者的净资产 |
| 标的资产100%股权交易价格 | 140,000.00 | ||
| 标的资产财务指标与交易价格较高者 | 交易价格 | - | 交易价格 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者占紫天科技相应指标比重 | 40.35% | 6.91% | 63.53% |
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《重组审核规则》第八条的规定
根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为162,065,744股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有股份数量（股） | 比例（%） | 持有股份数量（股） | 比例（%） | |
| 福州市安常投资中心（有限合伙） | 33,500,000 | 20.67 | 33,500,000 | 12.83 |
| 丁文华3 | - | - | 45,248,868 | 17.33 |
| 刘杰4 | - | - | 11,312,217 | 4.33 |
| 八重科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 剑君科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 铂欣科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 紫荆科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 其他股东 | 128,565,744 | 79.33 | 128,565,744 | 49.25 |
| 合计 | 162,065,744 | 100.00 | 261,047,641 | 100.00 |
根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有股份数量（股） | 比例（%） | 持有股份数量（股） | 比例（%） | |
| 福州市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人 | 33,500,000 | 20.67 | 75,920,812 | 29.08 |
| 刘杰、丁文华 | - | - | 56,561,085 | 21.67 |
| 其他股东 | 128,565,744 | 79.33 | 128,565,744 | 49.25 |
| 合计 | 162,065,744 | 100.00 | 261,047,641 | 100.00 |
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
1、交易对方放弃本次交易认购的上市公司股票的表决权
（1）2022年11月13日，丁文华、刘杰出具的《放弃表决权声明》，主要内容为：
“一、自本人于本次交易取得的45,248,868股的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：
1、召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
2、提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；
3、对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权；
4、法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
二、自表决权放弃之日起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部放弃行使。
三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自
行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
（2）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明（二）》，主要内容为“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。”
（3）刘杰、丁文华出具《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕后五年内，刘杰、丁文华不增持上市公司股份，不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。”
（4）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，主要内容为“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
因此，重组交易对方在锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受让方不愿意遵守或违反关于放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可能影响上市公司实际控制人控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等方式维持控制权稳定，不会对上市公司控制权造成影响。
综上，根据重组交易对方出具的《放弃表决权声明（二）》，重组交易对方承诺如今后采取协议转让方式转让股份，将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，并在协议转让的协议中约定“因受让方未遵守放弃
表决权承诺导致上市公司损失，将与本次重组交易对方一起承担连带赔偿责任”条款。因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的内容具有相应的可行性，同时实际控制人已出具承诺，其在本次交易完成后36个月内，将根据实际情况采取包括但不限于增持股份等方式以维持控制权，不会对上市公司控制权稳定造成影响。
2、郑岚、姚海燕签署的《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款对上市公司控制权稳定性的影响
（1）交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例
本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过安常投资合计间接持有上市公司股份占总股本的比例为16.38%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司29.08%的表决权。
（2）《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力
1）2022年6月6日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，“1、在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公司本次交易实施完毕后36个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
2）2022年6月6日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署之日起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出决定。”
3）2023年1月5日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称“1、双方曾于2022年6月6日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双方在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”
4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人就上市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
（3）是否有利于上市公司控制权稳定性
1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次交易不会对该等架构产生影响；
2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等架构产生不利影响；
3）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了实际控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，有利于上市公司控制权稳定性。
综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公司控制权的稳定性。
3、本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性
本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，另一部分来源于贷款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑岚、姚海燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳资金的能力。
4、本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件
本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
5、本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购配套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
（1）本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕；基于重组交易对方已放弃上市公司股份的表决权，本次交易完成后，公司控制权未发生变化；
（2）本次交易完成后，公司实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至29.08%，本次交易完成后不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
（3）实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近36个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、有效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
（4）安常投资、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，主要内容为“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
（5）丁文华、刘杰已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技提名董事、监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。”
（6）丁文华、刘杰亦已分别出具《放弃表决权声明》《放弃表决权声明
（二）》，主要内容为：“自标的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：1. 召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2. 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；3. 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4. 法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定
的任何其他的股东表决权）。”“本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。本人对上述赔偿承担连带责任，同时具有协助上市公司向该受让方进行追索和要求赔偿的义务。”综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配套融资、承诺在本次交易完成后36个月内保持上市公司控制权，有利于增强其控制地位，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
1、标的资产的核心竞争力及持续经营能力
（1）标的公司所处行业发展情况
随着商业企业对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019年，全球互联网广告市场规模约为3,356亿美元；预计至2024年，全球互联网广告市场规模将达到6,458亿美元，2019年至2024年年均复合增长率约为13.99%，市场规模持续保持高速发展的态势。目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及5G技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。
目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网投放技术能否精准匹配用户需求和广告类型，已成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告市场渗透率不断攀升，各类广告的频繁推送容易使用户产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。
2、标的公司核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
（1）行业经验积累优势
随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
标的公司可以帮助客户适应中国复杂的互联网营销格局及不断演变的互联网营销渠道，并协助他们在互联网营销市场中发展。通过给客户制定及实施营销策略，针对不同平台采取有效的投放策略，进而帮助客户优化营销投放回报。
（2）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史投放数据的分析优化，标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（3）管理团队优势
优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的发展方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公
司的长远发展提供了坚实的基础。同时，公司建立了完善的人才培训体系，能有效帮助公司培养出优质人才。
（4）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现更好的投放效果。1）保证账户新鲜活跃度在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。2）增加广告的相关性相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度。若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群标签、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。3）可持续的优质内容创作能力标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量性价比流量，提升广告投放回报。4）优化出价标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
3、标的公司财务状况
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,749.94 | 18,589.74 | 11,396.42 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 2,091.29 | 10,347.25 | 4,787.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,091.29 | 10,347.25 | 4,787.77 |
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
综上，随着互联网广告市场的持续增长，互联网广告投放需求的不断释放，互联网广告行业服务商通过不同手段逐渐将实时竞价和精准营销紧密结合，标的公司的经营发展战略符合行业发展趋势。标的公司通过搭建豌豆引擎数据库将历史投放经验转化为精准营销服务能力，其核心竞争力为其获取市场份额提供了有力支撑，并且具有可持续性，能够维持现有的竞争优势。标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。标的资产广告投放策略不易被模仿或复制。标的公司与京准通等广告投放平台处于行业产业链不同位置，因此不构成竞争关系，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性。
4、上市公司与标的公司协同效应的具体体现
上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战略四个方面。
（1）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
1）互联网广告行业发展趋势
伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作内容的能力将显得尤为重要。
2）标的公司先发优势及数据优势
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客
户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的服务能力，提升上市公司广告投放效果。
（2）上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
上市公司通过并购标的公司，客户由网服类APP或游戏广告主与代理商，拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往六年的互联网广告大盘，从2017年接近3,000亿增长至2022年近9,500亿，复合增速26%，远超名义GDP复合增速8%，其中重点行业如电商闭环广告（预测CAGR：34%，2022年占比52%）、互联网行业广告（预测CAGR：50%，2022年占比12%）、游戏广告（预测CAGR：18%，2022年占比8%）等。
电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均在2022年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类APP或游戏广告主与代理商的服务能力。
2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序DSP帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提
供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟流量，进而拓展中长尾流量市场。无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放ROI的数据差别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
（3）上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类APP或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
（4）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
1）本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类APP或游戏广告主与代理商的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌的战略目标。
2）本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成
为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步提升现有业务的市场占有率。3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
5、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序DSP帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨
在最大程度提升广告主精准投放的效率，本身从事互联网广告业务，上市公司依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经形成一定行业地位，具备开发相关客户资源的能力。
标的公司凭借多年的技术积累、标的公司可以为广告主提供一站式、全方位的营销服务，通过专业的运营经验和完善的服务体系。在标的公司业务开展过程中除形成核心竞争力外，也筑建了一定的优势壁垒。具体如下：
（1）先发优势
电商平台生态构建并非一蹴而就，在平台成长的过程中，服务商同样发挥着巨大作用。标的公司与京东在京准通起步阶段深度合作、共同成长，标的公司经历了不可复制的红利期，与京东一起积累了全类目的海量客户电商投流服务经验，使得标的公司能够满足不同品类广告主差异化的投流服务需求。
这种经验积累，在没有新的行业变革的条件下很难再现，标的公司也因此凭借先发优势，进而可以持续领先竞争对手。
标的公司通过服务京东，积累了大量的投放效果数据。标的公司在精准广告服务上，无论是投放性价比、客户服务覆盖度，还是并发客户服务数量及跨平台发展上，都表现优异，使得标的公司在业务上具备明显的优势，具体体现在如下几个方面：
①标的公司经营业绩增长
报告期内，标的公司经营业绩实现大幅增长，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增长率 |
| 营业收入 | 18,589.74 | 11,396.42 | 63.12% |
| 净利润 | 10,347.25 | 4,787.77 | 116.12% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,347.25 | 4,787.77 | 116.12% |
标的公司报告期内的经营情况保持较大增长态势，2022年度较2021年度营业收入增长63.12%，净利润增长116.12%。
②标的公司大客户依赖降低
不同于标的公司发展初期深度绑定京东平台，报告期内，标的公司实现了客户类型与业务类型多样化，报告期各年度前五大客户占比如下：
| 期间 | 公司名称 | 主要业务类型 | 收入金额 | 占收入比例 |
| 2022年度 | 杭州奈斯 | 互联网流量精准广告营销业务 | 4,884.81 | 26.28% |
| 伊利金山分公司 | 新零售直播内容服务 | 2,912.55 | 15.67% | |
| 广州舜飞 | 互联网流量精准广告营销业务 | 1,788.50 | 9.62% | |
| 广州掌购网络科技有限公司 | 互联网流量精准广告 | 1,477.68 | 7.95% | |
| 京东集团 | 互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务 | 1,457.48 | 7.84% | |
| 合计 | - | 12,521.02 | 67.35% | |
| 2021年度 | 京东集团 | 互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务 | 6,758.67 | 59.31% |
| 伊利金山分公司 | 新零售直播内容服务 | 3,551.21 | 31.16% | |
| 杭州风与鲨 | 互联网流量精准广告营销业务 | 594.01 | 5.21% | |
| 深圳市点拓传媒有限公司 | 互联网流量精准广告 | 179.62 | 1.58% | |
| 广州掌购网络科技有限公司 | 互联网流量精准广告 | 48.28 | 0.42% | |
| 合计 | - | 11,131.79 | 97.68% |
2021年度前五大客户集中度高达97.68%，2022年度下降至67.35%。标的公司通过不断的拓展新客户，进一步降低对于京东或其他单一客户的依赖程度。
③标的公司从京东单平台服务商成长为多平台综合服务商
报告期内，随着内容平台的崛起，标的公司利用先发优势积累了大量投放经验，快速将业务重点从传统电商向兴趣电商转移。报告期初，标的公司互联网广告相关业务主要集中在京东平台上。自2021年起，标的公司开始有节奏地减少京东业务份额，加快布局字节、快手等内容平台。从而实现了跨平台发展布局，目前标的公司互联网广告投放业务主要在京东、快手、抖音等平台，服务平台数量实现了增加。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。
（2）大规模并发客户服务能力
因为京东的通力合作，使得标的公司建立和完善了自己的豌豆引擎，而在豌豆引擎的帮助下，标的公司无论是方案决策还是素材生产，甚至是投流过程中的数据调整，都得到了极大的效率和效能提升，这就使得标的公司无论在哪
个平台，在同一时期内，都可以并发处理大量客户需求，快速建立起行业地位和抢占市场先机。
（3）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。数据是实现数字营销的前提，对于各来源数据的有效利用可帮助客户兼顾获客与留存，全方位提升营销效果，并沉淀宝贵的数据资产赋能品牌发展。具体而言，更广、更深的数据维度能够帮助客户补足人群标签，补充客户对一方人群的画像理解，从而实现更加精细化运营，帮助客户发现、触达、转化高潜人群。数据也能够为客户展现广告投放效果，并根据点击和曝光信息优化私域内容和推送逻辑，提升转化效率。数据还能够帮助客户发现相似和相关人群，指导投放策略，深入理解直接用户行为，并用于预测未来模式和个性化内容和广告制作。
标的公司在长期的服务过程中，以京东DMP技术为基础而形成的豌豆引擎数据库已积累超千万的素材，而通过对历史投放数据的分析优化，标的公司提升了营销推广的效率。豌豆引擎数据库记录了标的公司日常广告投放过程中的优秀投放案例，案例内容包括该广告素材、点击次数、人群标签，广告出价及ROI数据。截至本独立财务顾问报告出具之日，豌豆引擎已生成超过1000万的历史投放案例，涵盖食品饮料，母婴，宠物生活，生鲜，酒类，家庭清洁/纸品，个人护理，玩具乐器等。
因为营销效率的提升，标的公司赢得了更多客户，而客户的增加，将会进一步扩充豌豆引擎的数据量，数据库越庞大，营销效率越高，广告效果越好。借助豌豆引擎，标的公司形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（4）管理团队优势
优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的发展方向。标的公司在管理团队的带领下，敏锐地看到了内容平台的崛起，认为兴趣电商是不能缺席的战略重地，故加快布局字节、快手等内容平台。拓展了杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技等重要客户。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。标的公司通过切入到字节、快手等平台，
实现跨平台发展。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。
（5）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现更好的投放效果。
1）保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
2）增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
3）可持续的优质内容创作能力
标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量高性价比流量，提升广告投放回报。
4）优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
（6）上市公司以较高溢价实施本次交易的合理性
①标的公司经营情况较好
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,749.94 | 18,589.74 | 11,396.42 |
| 净利润 | 2,091.29 | 10,347.25 | 4,787.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,091.29 | 10,347.25 | 4,787.77 |
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
②上市公司完成并购后与标的公司将产生协同效应
上市公司自2021年起主要通过境内公司广州紫天跳动科技有限公司开展休闲游戏研发与发行业务。广告是休闲游戏、工具、阅读等APP 内容提供商的主要流量变现途径，广告联盟是撮合广告主与流量主的平台，公司作为吸引流量的内容提供商（目前是休闲游戏，工具、阅读类正在布局），接入广告联盟分成广告收入，借助广告联盟精细化管理流量。
上市公司目前有自主运营和第三方运营两种运营模式。自主运营模式为通过第三方推广渠道获得用户，同时接入广告联盟平台，填充内置开屏、插屏、横幅、激励视频等广告位，使得游戏玩家产生观看、点击、下载、安装推广内容等用户行为，进而获取广告联盟平台结算分成收入，实现休闲游戏的广告变现。
第三方运营模式为通过自研、授权或定制等方式获得游戏产品使用权或代理权后，与一个或多个第三方游戏运营公司或游戏应用平台签订合作协议，上市公司接入第三方公司制定的技术接口后上传产品资料至其平台，第三方公司负责游戏产品的销售与流量采买等推广工作，公司根据协议结算条款获得产品分成金额。休闲游戏业务盈利来源于变现收入或分成收入与用户及产品成本或费用的差额。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，仍保留独立法人地位，标的公司仍将保持资产的独立性。上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化。标的公司可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务范围，拥有资金实力后标的公司可自行向头部媒体进行流量采购，成为头部媒体的核心代理商，进而获取更多核心客户。上市公司本身从事互联网广告业务，具备自行拓展相关业务的能力；且上市公司自身具有流量资源，通过并购标的公司，提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，补齐上市公司互联网广告业务链条上薄弱的环节。目前标的公司不存在流量采购，一般是采取净额法直接按照消耗确认服务费收入。上市公司自有业务包含头部媒体代理及流量采购，并通过总额法确认营业收入。报告期内标的公司按总额法确认收入，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度营业收入 | 2021年度营业收入 | ||||
| 总额法 | 净额法 | 增长率 | 总额法 | 净额法 | 增长率 | |
| 标的资产 | 242,202.21 | 18,589.74 | 1202.88% | 145,346.32 | 11,396.42 | 1175.37% |
综上，本次交易完成后，上市公司将进一步强化广告投放能力，从而获取更多优质客户，并提升上市公司的议价能力。有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务，打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌，为广告主提供更加优质的投放服务。在标的公司营业收
入持续增长的预期下，本次交易完成后上市公司营业收入年均预计增加超过20亿元。进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长，进一步夯实上市公司拓展相关业务的可行性。
6、本次收购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性
根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第2347号）假设相关收购于2022年6月30日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币140,000.00万元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买标的公司100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100,000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40,000.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向标的公司原股东非公开发行合计56,561,085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40,000.00万元（账列其他应付款），共计140,000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40,000.00万元（列示其他应付款）。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于2022年6月30日公允价值份额后的差额人民币1,249,454,064.44元在本备考合并财务报表中确认为商誉。本次交易完成后上市公司商誉占净利润、总资产、净资产比重较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期利润。上市公司对标的公司拟进行以下整合方案：
（1）公司层面的管控措施
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监
督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
（2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划1）业务的管理上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。2）审核流程管理进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3）财务的整合通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。4）人事管理上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公
司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务负责人。
7、本次交易的原因及必要性
（1）拓展业务领域，推进公司互联网广告业务布局
本次交易是上市公司在互联网广告领域的重要拓展。上市公司管理层经过审慎调研和讨论，认为互联网广告市场竞争发展趋势聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力。本次交易通过并购标的公司，将提升上市公司的互联网广告业务的精准投放效果，有利于把握互联网广告行业的发展机遇，拓展上市公司主营业务的应用场景和业务资源，夯实上市公司在互联网广告领域的业务布局，并与现有业务发挥协同效应。
（2）标的公司竞争优势
标的公司自成立以来，以互联网广告精准投放为核心，组建专业的服务团队，积极整合业务资源、提升服务能力。标的公司依靠专业的业务团队和良好的沟通、服务能力，已积累了互联网广告精准投放业务丰富的业务资源、媒体资源，并配备专业、优秀的业务团队，未来发展前景广阔。
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有
互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2022年度、2023年1-3月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 488,455.14 | 647,851.40 | 32.63% |
| 负债总额 | 241,945.10 | 292,774.17 | 21.01% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 246,574.46 | 355,141.65 | 44.03% |
| 营业收入 | 65,051.93 | 68,801.86 | 5.76% |
| 净利润 | 5,112.29 | 7,203.58 | 40.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,131.99 | 7,223.28 | 40.75% |
| 每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | -12.50% |
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 467,020.09 | 623,554.09 | 33.52% |
| 负债总额 | 225,363.97 | 275,422.07 | 22.21% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 241,700.84 | 348,176.75 | 44.05% |
| 营业收入 | 174,590.61 | 193,180.35 | 10.65% |
| 净利润 | 17,426.68 | 27,773.93 | 59.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,470.65 | 27,817.90 | 59.23% |
| 每股收益（元/股） | 1.08 | 1.06 | -1.85% |
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为162,065,744股，本次交易后，上市公司总股本增至261,047,641股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（7）2023年2月16日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（8）2023年5月30日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于公司无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。 2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3、承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。 4、承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 5、承诺人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能自主经营管理。 6、承诺人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 7、承诺人不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 8、承诺人最近三年按照公司章程的规定实施现金分红。 9、承诺人在会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。 10、承诺人不存在前次募集资金尚未使用完毕且使用进度和效果与披露情况不一致。 11、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 12、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 13、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 14、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 2、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产生的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会处罚、最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等处罚情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 6、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 7、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司 | 1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。 3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。 2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独立开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。承诺人将确保紫天科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。 2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。 3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 |
| 关于符合参与重大资产重组资格的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | |
| 关于募集配套资金用途的承诺 | 上市公司 | 1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 2、本次募集资金不会用于买入持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 |
| 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形 | 上市公司 | 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、承诺人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、承诺人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 关于资金占用的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、最近十二个月，承诺人及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用紫天科技资金的情形。 2、本次重大资产重组/本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。 |
| 关于未向标的公司关联方提供资金支持的说明 | 上市公司 | 上市公司未向重组交易对方刘杰、标的公司的关联方深圳市众信联动科技有限公司(以下简称“众信联动”)本次偿还占用标的公司的资金提供任何帮助，刘杰、众信联动还款资金不来自于上市公司或关联方，上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均与刘杰、众信联动之间不存在任何抽屉协议和其他利益安排。 |
| 关于募资认购方资金来源及保证足额认购的声明及承诺 | 上市公司实际控制人 | 1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于发行人实际控制人自有或自筹资金，具体包括郑岚、姚海燕家族存款、购买的信托产品和应收账款等；上述资金如有不足部分，郑岚、姚海燕将通过向金融机构或者国资机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。 2、郑岚、姚海燕具备筹集认购资金的实力，本次认购配套融资的资金不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形；本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为实际控制人认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形；上市公司实际控制人具有较强的资金实力为本次认购紫天科技向特定对象发行股票提供资金保障。 |
| 关于未来不从事网红、带货业务的承诺 | 上市公司 | 在本次重大资产重组完成后，本公司及标的公司未来均不会从事网红、直播带货(包括达人招聘、达人孵化相关业务)等业务，本公司也不会通过其他子公司开展前述业务。 |
| 关于无关联关系的承诺 | 上市公司、实际控制人 | 上市公司及实际控制人承诺与标的公司股东刘杰资金占用关联方不存在关联关系及业务往来。 |
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 交易对方 | 1、承诺人已向紫天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于公司无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 交易对方 | 1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 3、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 交易对方 | 1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。 3、承诺人不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于所持标的股权权属真实、合法、完整的承诺 | 丁文华、刘杰 | 1、承诺人具有完全民事权利能力以及完全民事行为能力；不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司股东的情形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的适格资格。 2、截至本函出具之日，承诺人所持有的拟交易资产为合法有效取得；承诺人为取得豌豆尖尖股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人已履行了全额出资义务，对豌豆尖尖的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为。 3、承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。 4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股权享有有效的占有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认购上市公司发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。 5、承诺人保证，豌豆尖尖系依法设立并有效存续的境内有限责任公司，豌豆尖尖所产生的收入、成本、费用等据以计算营业业绩的财务指标，以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、票据等文件内容真实、准确、完整；不存在通过虚假交易、不正当关联交易等方式粉饰业绩及财务造假的情形。 6、承诺人保证，豌豆尖尖资产完整、业务、财务、人员、机构独立，豌豆尖尖与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在纠纷。 7、承诺人在将所持豌豆尖尖股权变更登记至紫天科技名下前，承诺人保证豌豆尖尖保持正常、有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后方可实施。 8、本次重大资产重组或本次交易完成后，如豌豆尖尖因本次重大资产重组/本次交易完成前发生的事项导致的补缴税款或滞纳金、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承诺人按照本次交易完成前的持股比例向紫天科技承担相应损失赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 丁文华、刘杰 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。 3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。 |
| 八重科技、剑君 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有） |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 科技、铂欣科技、紫荆科技 | 目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。 3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。 | |
| 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。 2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 丁文华 | 1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起12个月内不得转让。12个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。 2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。 3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。 |
| 刘杰 | 1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起36个月内不得转让。36个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。 2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。 3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。 | ||
| 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技 | 1、自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份（以下简称“标的股份”）。限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。 2、标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。 3、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 | |
| 关于资金占用的承诺 | 刘杰 | 1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。 2、本人向标的公司的借款属于非经营性往来占款，本人已于2022年11月7日与豌豆尖尖签署还款协议，约定本人在深交所受理本次交易申报材料前归还全部欠款，上述欠款不会影响豌豆尖尖独立性、完整性。 3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 |
| 丁文华 | 1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。 2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。 3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 | |
| 本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺 | 交易对方 | 1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利限制情形。 2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 |
| 关于与相关方不存在关联关系和一致行动关系的承诺 | 丁文华、刘杰 | 截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比例5%以上的股东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系以及任何结构化安排。 |
| 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 交易对方 | 1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人放弃行使所持有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 市公司的实际控制。 2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向紫天科技提名董事、监事。 3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不增持紫天科技股份，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。 4、本承诺函自签署之日起生效。 5、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。 | ||
| 关于认购资金来源合法的承诺 | 交易对方 | 1、承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资的情形。 2、承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况(除上市公司实际控制人通过上市公司分红等合法取得的收益外)。承诺人资产亦末委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。 |
| 关于杜绝资金占用事项的承诺 | 标的公司 | 1.本公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形； 2.公司将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习； 3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变相的资金占用情形。 |
| 关于应缴税款事项的承诺 | 交易对方 | 如因豌豆尖尖存在应缴未缴税款行为导致上市公司及豌豆尖尖受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成本次交易完成后上市公司及豌豆尖尖、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。 |
| 关于不经营相关业务的承诺 | 标的公司 | 1.本公司未签约“网红”、“主播”或从事直播带货等业务，本公司未在直播平台注册账号、开设直播间以提供任何形式的直播服务，本公司不属于直播营销人员服务机构(MCN机构),仅向MCN机构采购相关服务。 2.本公司承诺，未来也不会将网红、带货等业务作为业务发展方向。 |
| 关于税费缴纳等相关事项的承诺 | 刘杰、丁文华 | 1、根据福州市台江区税务局出具的函件，豌豆尖尖计划于2023年8月31日前缴清截至2023年5月27日止的以往年度所有未缴税费。承诺人承诺，若标的公司未能于前述日期前补缴完毕，则由重组交易对方在十个工作日内承担补缴义务；在补缴完毕全部应缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，承诺人承诺不解锁基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的其本人持有的标的股票。 2、如因标的公司延期补缴相应欠缴税费导致上市公司及其子公司受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 福建紫天传媒科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Fujian Zitian Media Technology Co.,Ltd. |
| 曾用名 | 江苏紫天传媒科技股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司 |
| 成立时间 | 2002年3月21日 |
| 上市时间 | 2011年12月29日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 紫天科技 |
| 股票代码 | 300280 |
| 注册地址 | 福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房 |
| 注册资本 | 16,206.5744万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320600718562408B |
| 法定代表人 | 姚小欣 |
| 董事会秘书 | 郭敏 |
| 通讯电话 | 0513-82153885 |
| 公司网址 | http：//www.psdmt.com/ |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革
1、2000年1月，锻压设备厂成立
上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。2000年1月8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。2000年1月24日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验[2000]第36号），根据审验，截至2000年1月24日，郭庆以货币缴纳注册资本10.662万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静
芝分别以货币缴纳注册资本1.334万元；截至2000年1月24日，锻压设备厂注册资本20万元，实收资本20万元，实收资本占注册资本100%。
2000年1月27日，锻压设备厂取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206001107607）。锻压设备厂设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭庆 | 10.662 | 53.31 |
| 周月琴 | 1.334 | 6.67 |
| 钱骥 | 1.334 | 6.67 |
| 郭农 | 1.334 | 6.67 |
| 顾敏 | 1.334 | 6.67 |
| 郭腾 | 1.334 | 6.67 |
| 卢益露 | 1.334 | 6.67 |
| 范静芝 | 1.334 | 6.67 |
| 合计 | 20.00 | 100.00 |
2、2000年9月，锻压设备厂增资
2000年7月26日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂增加注册资本50万元，新增50万元注册资本由郭庆认缴。本次增资后，锻压设备厂注册资本变更为70万元。2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内验[2000]240号），对本次增资进行了审验。
2000年9月12日，锻压设备厂取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206821103399）。
本次增资完成后，锻压设备厂的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭庆 | 60.662 | 86.66 |
| 周月琴 | 1.334 | 1.91 |
| 钱骥 | 1.334 | 1.91 |
| 郭农 | 1.334 | 1.91 |
| 顾敏 | 1.334 | 1.91 |
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭腾 | 1.334 | 1.91 |
| 卢益露 | 1.334 | 1.91 |
| 范静芝 | 1.334 | 1.91 |
| 合计 | 70.000 | 100.00 |
（二）公司前身锻压有限的历史沿革
1、2002年3月，锻压有限成立
2002年2月22日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂改制为南通锻压设备有限公司。2002年3月6日，锻压设备厂全体8名股东出具《资产评估确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。2002年3月8日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产552.59万元计价528万元出资（其余24.59万元计入资本公积），郭凡以货币资金72万元出资，合计出资600万元。
2002年3月20日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所[2002]105号），对本次出资进行了审验。
2002年3月21日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压有限。
2002年3月21日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
锻压有限设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭庆 | 528.00 | 88.00 |
| 郭凡 | 72.00 | 12.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
2、2004年3月，锻压有限第一次增资
2004年3月16日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本900万元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。2004年3月17日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2004]63号），对本次增资进行了审验。
2004年3月18日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭庆 | 1,350.00 | 90.00 |
| 郭凡 | 150.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
3、2005年10月，锻压有限第二次增资
2005年9月28日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本3,500万元，新增注册资本由郭庆认缴3,150万元，郭凡认缴350万元，本次增资后，锻压有限注册资本变更为5,000万元。2005年9月29日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2005]369号），对本次增资进行了审验。
2005年10月8日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭庆 | 4,500.00 | 90.00 |
| 郭凡 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
4、2006年7月，锻压有限第一次股权转让
2006年4月15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有限500万元出资转让予郭庆。
2006年4月26日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。本次股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭庆 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
5、2006年8月，锻压有限第三次增资
2006年8月10日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本3,000万元，注册资本变更为8,000万元，新增注册资本由郭庆认缴。2006年8月15日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2006]192号），对本次增资进行了审验。
2006年8月16日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭庆 | 8,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
6、2010年10月，锻压有限第四次增资
2010年10月20日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投认缴。2010年10月21日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投以4,200万元认缴，其中600万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积，郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。本次增资后，锻压有限注册资本变更为8,600万元。2010年10月22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75号），对本次增资进行了审验。
2010年10月27日，锻压有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 郭庆 | 8,000.00 | 93.02 |
| 如山创投 | 600.00 | 6.98 |
| 合计 | 8,600.00 | 100.00 |
（三）股份有限公司设立及股份变动
1、2010年11月，股份公司设立
2010年11月10日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至2010年10月31日经审计的净资产166,107,423.95元折股本86,000,000股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。
2010年11月23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁信会验字[2010]0078号），对上述变更情况进行了审验。
2010年11月25日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
南通锻压设立时的股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 郭庆 | 8,000.00 | 93.02 |
| 如山创投 | 600.00 | 6.98 |
| 总计 | 8,600.00 | 100.00 |
2、2010年12月，股份公司增资
2010年12月8日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定如山创投以7元/股的价格认购锻压股份新增200万股股份。2010年12月8日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定通联创投以7元/股的价格认购锻压股份新增股份800万股份。
2010年12月10日，南通锻压召开2010年第一次临时股东大会，决定增发1,000万股新股，其中通联创投认购800万股，如山创投认购200万股。
2010年12月10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（宁信会验字[2010]0091号），对本次增资进行了审验。2010年12月3日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 郭庆 | 8,000.00 | 83.33 |
| 如山创投 | 800.00 | 8.33 |
| 通联创投 | 800.00 | 8.33 |
| 合计 | 9,600.00 | 100.00 |
（四）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况
1、2011年12月，南通锻压首次公开发行并上市
根据南通锻压2011年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）的核准，公司于2011年12月向不特定对象公开募集3,200.00万股人民币普通股股票（每股面值1元），占发行后总股本的25%，发行价格为11.00元/股，募集资金总额为352,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为314,176,000.00元。2011年12月22日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验字[2011]0158号）。2011年12月29日，公司股票在深交所创业板上市交易，股票代码为300280。
首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至12,800.00万股，股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 郭庆 | 8,000.00 | 62.50 |
| 如山创投 | 800.00 | 6.25 |
| 通联创投 | 800.00 | 6.25 |
| 其他社会公众股 | 3,200.00 | 25.00 |
| 合计 | 12,800.00 | 100.00 |
2、2016年2月，南通锻压控股权变更
2016年2月1日，南通锻压原控股股东郭庆分别与安常投资、嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金和上海镤月—虎皮永恒1号基金签署了股份转让的相关协议。郭庆将其持有的南通锻压股份3,350.00万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的南通锻压股份2,370.00万股以协议转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的南通锻压股份640.00万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒1号基金。2016年2月29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次股权转让后，南通锻压股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 安常投资 | 3,350.00 | 26.17 |
| 2 | 嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金 | 2,370.00 | 18.52 |
| 3 | 郭庆 | 1,640.00 | 12.81 |
| 4 | 上海镤月-虎皮永恒1号基金 | 640.00 | 5.00 |
| 5 | 其他A股流通股股东 | 4,800.00 | 37.50 |
| 合计 | 12,800.00 | 100.00 | |
3、2018年5月，南通锻压完成发行股份及支付现金购买资产
2017年10月26日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。2017年11月13日，南通锻压召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了上述议案。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买古予舟及伍原汇锦持有的亿家晶视合计70%的股权。
2018年5月9日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行17,968,500股股份，向古予舟发行181,500股股份购买相关资产，核准公司非公
开发行募集配套资金不超过44,580万元。
2018年5月14日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。根据上述验资报告，截至 2018年5月14日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视70%股权的事项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资本及实收资本（股本）由128,000,000元变更为146,150,000元。2018年5月22日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》， 确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行18,150,000股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更为146,150,000股。
4、2018年7月，南通锻压更名
南通锻压于2018年7月3日、2018年7月19日分别召开第三届董事会第二十九次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，决定将公司中文名称由 “南通锻压设备股份有限公司”变更为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，英文名称由“Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd.”变更为“Jiangsu ZitianMedia Technology Co.,Ltd.”。证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，证券代码不变，仍为300280。
2018年7月27日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续，并取得了南通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。经深交所核准，自2018年7月31日起，公司证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，英文简称由“Nantong Metalforming”变更为“Zitian Technology”，公司证券代码不变，仍为“300280”。
5、2019年4月，紫天科技完成募集配套资金
2019年4月15日，公司启动募集配套资金发行工作。以2019年4月15日为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主
承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.01元/ 股，发行数量为15,915,744股，募集资金总额为445,799,989.44元。
2019年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年4月23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购资金445,799,989.44元，扣除承销费用22,000,000.00元，扣除其他发行费用7,966,000.00元，实际募集资金净额为人民币415,833,989.44元。本次发行新增注册资本15,915,744.00元，增加资本公积的金额为399,918,245.44元。2019年4月25日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行15,915,744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162,065,744股。2019年5月14日，经深交所批准，本次非公开发行股份募集配套资金所涉的新增股份上市。
6、2022年4月更名
公司于2022年3月23日召开第四届董事会第十九次会议，2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地及修订<公司章程>的议案》，同意对公司全称、注册地址进行变更，并同时对《公司章程》的相应条款做出修订。
2022年4月18日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了由福州市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册地址变更为“福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房”，公司名称由“江苏紫天传媒科技股份有限公司”变更为“福建紫天传媒科技股份有限公司”。
三、公司股本结构及前十大股东情况
（一）公司股本结构
截至2023年3月31日，公司总股本未发生变化，结构如下：
| 股本结构 | 持股数（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 159.16 | 0.98% |
| 二、无限售条件股份 | 16,047.42 | 99.02% |
| 总股本 | 16,206.57 | 100% |
（二）公司前十大股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持有人类别 | 期末持股数量 （股） | 比例 （%） |
| 1 | 福州市安常投资中心(有限合伙) | 境内非国有法人 | 33,500,000 | 20.67 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 6,920,688 | 4.27 |
| 3 | 北京成泉资本管理有限公司-裕霖1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,581,301 | 1.59 |
| 4 | 北京成泉资本管理有限公司-鑫沣1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,071,300 | 1.28 |
| 5 | 冯美珍 | 境内自然人 | 1,650,001 | 1.02 |
| 6 | 卢奇晶 | 境内自然人 | 1,628,600 | 1.00 |
| 7 | 新余市安民投资中心(有限合伙) | 境内非国有法人 | 1,591,575 | 0.98 |
| 8 | 易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-易方达基金-汇金资管单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 1,507,800 | 0.93 |
| 9 | 冯美娟 | 境内自然人 | 1,500,000 | 0.93 |
| 10 | 上海浦泓私募基金管理有限公司－浦泓新动力私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,366,500 | 0.84 |
| 合计 | 54,317,765 | 33.51 | ||
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至报告期末，公司控股股东为安常投资，公司报告期控股股东未发生变更。
| 控股股东名称 | 执行事务合伙人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 福州市安常投资中心（有限合伙） | 新余市韶融投资中心（有限合伙） | 2015年07月30日 | 913605023513699509 | 企业投资管理、资产管理。 |
（二）实际控制人
公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及何倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资50.50%权益份额。根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
郑岚姚海燕为安常投资的执行事务合伙人韶融投资之合伙人，两人合计持有韶融投资100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑岚和姚海燕为安常投资的共同控制人。
综上，公司实际控制人为郑岚、姚海燕。截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实际控制人为郑岚、姚海燕，公司报告期实际控制人未发生变更。
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 |
| 郑岚 | 本人 | 中国 |
| 姚海燕 | 本人 | 中国 |
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
注：（1）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（2）姚海燕系紫天科技财务总监李想之母亲，系紫天科技董事长姚小欣之姑姑；（3）何倩系李想之配偶；（4）安常投资、韶融投资系郑岚、姚海燕共同控制的企业。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
截至报告期末，公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海燕，最近三十六个月未发生控制权变动。
六、最近三年的重大资产重组情况
报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买亿家晶视70%的股权、通过支付现金购买亿家晶视剩余30%的股权、出售南锻如皋公司51%的股权及公司全资子公司里安传媒收购Clockwork公司100%的股权。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买亿家晶视70%股权并募集配套资金
1、发行股份及支付现金购买资产交易
2017年10月26日，公司与伍原汇锦、古予舟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买伍原汇锦、古予舟持有的亿家晶视合计70%的股权。
2018年5月9日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行17,968,500股股份，向古予舟发行181,500股股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过44,580万元。2018年5月14日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。根据上述验资报告，截至2018年5月14日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视70%股权的事项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资本及实收资本（股本）由128,000,000元变更为146,150,000元。
2018年5月22日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行18,150,000股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更为146,150,000股。
2、发行股份募集配套资金交易
公司以竞价方式向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,580万元，安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于4,458万元。公司募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
2019年4月15日，公司启动募集配套资金发行工作。以2019年4月15日为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.01元/股，发行数量为15,915,744股，募集资金总额为445,799,989.44元。
2019年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年4月23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购资金445,799,989.44元，扣除承销费用22,000,000.00元，扣除其他发行费用7,966,000.00元，实际募集资金净额为人民币415,833,989.44元。本次发行新增注册资本15,915,744.00元，增加资本公积的金额为399,918,245.44元。
2019年4月25日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行15,915,744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162,065,744股。
上市公司于2019年5月14日，经深交所批准，完成发行股份及支付现金购买方式购买亿家晶视70%的股权并募集配套资金415,833,989.44元。
（二）现金购买亿家晶视30%的股权
2017年10月26日，紫天科技与伍原汇锦、古予舟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定“各方同意，甲方将视标的公司承诺净利润实现情况，由甲方或甲方指定的主体在本次重大资产重组完成后3年内，向乙方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议”；根据伍原汇锦、古予舟与签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》，伍原汇锦、古予舟承诺亿家晶视2017年、2018年需实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为11,000.00万元、13,200.00万元，实际完成扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为12,506.36万元、13,234.78万元，完成率分别为113.69%、
100.26%。
基于上述承诺完成情况，上市公司于2019年4月25日与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现金方式购买伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权。
根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为147,221.43万元，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价132,900万元以及前次交易最终的成交价格132,000万元，公司与伍原汇锦、古予舟协商一致确定亿家晶视100%股权作价为132,000万元，公司就拟购买的亿家晶视30%股权需支付的交易总对价为39,600万元。公司购买亿家晶视30%事项完成后，公司将持有亿家晶视100%的股权。
2021年6月11日，公司就现金购买亿家晶视30%的股权完成了工商变更登记。
（三）出售南锻如皋公司51%的股权
2020年8月，公司与郭庆签署《股权转让协议》，公司拟将南锻如皋51%的股权转让给郭庆。郭庆于过去12个月内曾持有公司5%以上股份，郭庆之子郭凡过去12个月曾任公司董事、副总经理，因此，公司出售南锻如皋公司51%股权交易构成关联交易。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏紫天科技传媒科技股份有限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10449号），以2020年6月30日为评估基准日， 南锻如皋公司全部股东权益评估值为51,579.17万元，本次拟转让的51%的股权折算评估值为26,305.38万元，经双方一致协商确定南锻如皋公司51%的股权最终转让价格为26,306万元。
2020年9月2日，公司就出售南锻如皋公司51%的股权完成了工商变更登记。
（四）全资子公司现金购买Clockwork公司100%的股权
2020年10月23日，公司召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购Clockwork Goblin Tech Corp公司股权的议案》，公司全资子公司里安传媒有限公司与Clockwork股东定于2020年10月23日签署《股权转
让协议》，拟以现金购买Clockwork公司100%的股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公司拟收购Clockwork Goblin Tech Corp股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2138号），以2019年12月31日为评估基准日，Clockwork的股东全部权益评估价值为1,919.31万美元，且截至评估基准日，人民币与美元折算汇率为1美元对人民币6.9762元。经双方协商同意，Clockwork公司100%股权的转让价格为1亿元人民币。公司于2021年1月4日完成股权变更登记，本次交易完成后里安传媒为Clockwork的唯一股东。
七、最近三年主营业务发展情况
公司前身是南通锻压设备股份有限公司，主要从事锻压设备的研发、生产和销售，受整体经济低迷与行业产能过剩影响，公司产品销量逐年下滑。为寻求新增长动力，公司探索转型，主要方向为现代广告服务业。2018年5月公司完成收购亿家晶视70%股权，切入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权。2019年12月收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，通过互联网广告方式为APP开发者、跨境电商、游戏公司等进行营销推广与用户获取。2020年8月，公司转让南锻如皋51%股权，剥离锻压业务。2020年10月公司通过里安传媒收购Clockwork，进一步推进国际化布局进程，有利于更好地为全球客户提供服务，为提升国际知名度奠定良好的基础。
至此，公司现在主要从事广告服务业务，具体包括楼宇广告业务与互联网广告营销业务。楼宇广告业务主要根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的楼宇媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务，公司定位于向写字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过与具有丰富资源的信息服务公司、4A公司等各代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球500强企业及区域知名品牌进行形象宣传和营销策划。互联网广告营销业务主要是将广告主需要投放的广告通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现，广告主根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。
八、最近三年及一期主要财务指标
上市公司2020-2021年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计，最近三年及一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年3月 31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 488,455.14 | 467,020.09 | 346,992.42 | 312,439.91 |
| 负债合计 | 241,945.10 | 225,363.97 | 126,637.90 | 121,824.67 |
| 所有者权益合计 | 246,510.04 | 241,656.12 | 220,354.51 | 190,615.24 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 246,574.46 | 241,700.84 | 220,355.27 | 190,567.34 |
（二）简要利润表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 65,051.93 | 174,590.61 | 165,018.04 | 141,572.89 |
| 利润总额 | 6,711.50 | 23,693.14 | 38,758.67 | 38,307.15 |
| 净利润 | 5,112.29 | 17,426.68 | 30,955.29 | 30,994.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,131.99 | 17,470.65 | 31,031.20 | 30,140.79 |
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,252.55 | -72,230.10 | 6,914.13 | 28,936.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -442.81 | -13.25 | 16,052.74 | -12,479.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,856.43 | 23,258.73 | -4,185.71 | 22,289.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,032.48 | -48,938.20 | 19,864.19 | 38,789.77 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 3月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.48 | 1.66 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 1.44 | 1.48 | 1.66 | 1.27 |
| 资产负债率（合并）（%） | 49.53 | 48.26 | 36.50 | 38.99 |
| 财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.29 | 0.96 | 1.29 | 1.63 |
| 销售毛利率（%） | 10.09 | 21.09 | 34.15 | 30.59 |
| 销售净利率（%） | 7.86 | 9.98 | 18.76 | 21.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.10 | 7.56 | 15.10 | 15.82 |
| 基本每股收益（元） | 0.32 | 1.08 | 1.91 | 1.86 |
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告期末，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至报告期末，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
报告期内，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高级管理人员以及重要子公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施情况如下：
| 日期 | 出具文件 | 监管 机构 | 处分 类型 | 处分情况 | 整改措施 |
| 2019年12月30日 | 《关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕111号） | 江苏证监局 | 责令改正 | 2018年6月，上市公司将江苏人人发机器制造有限公司100%的股权转让给合肥鼎冠机电工程有限公司，合肥鼎冠机电工程有限公司为公司关联人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第一款第（三）项的规定，公司此次股权转让事项构成关联交易，公司未履行审议程序和临时信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。因此，江苏证监局对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 | 公司深刻反思，立即采取有效措施改正了该违规行为，于2020年1月23日公司第三届董事会第四十二次会议审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，补充履行程序，并于收到决定书之日起30日内向江苏证监局提交了书面整改报告。 |
| 2020年8月14日 | 《关于对姚海燕和郑岚采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕70号）、《关于对南京安赐投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕68号）和《关于对新余市韶融投资中心（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕69号） | 江苏证监局 | 警示函 | 1、2020年1月16日，安赐投资将持有的韶融投资0.01%份额分别向郑岚、何倩各转让0.005%，2020年1月20日，安赐投资将持有的新余市安常投资中心（有限合伙）0.01%份额转让给何倩。2、2020年4月5日，公司披露的《2019年年度报告》显示：截至2019年12月31日，姚海燕、郑岚作为公司实际控制人，通过安赐投资和韶融投资持有公司第一大股东安常投资合伙份额，其中安赐投资为普通合伙人，持有安常投资0.01%份额，韶融投资为有限合伙人，持有安常投资99.99%份额。但实际于2020年1月20日，姚海燕、郑岚将安赐投资持有的安常投资0.01%份额转让给何倩，将安常投资的普通合伙人由安赐投资变更为韶融投资，于2020年3月5日，韶融投资将其持有的安常投资49.49%合伙份额转让给何倩。就前述所有行为，安赐投资及韶融投资违反了公司收购亿家晶视70%股权时所做出的承诺，违反了《上市公司监管指引第4号》第五条的规定；姚海燕及郑岚作为公司实控人，未及时准确告知上市公司关于安常投资的控制情况发生较大变 | 紫天科技实控人姚海燕、郑岚以及安赐投资和韶融投资表示，将严格按照监管要求，加强学习相关法律法规，确保今后严格按照相关法律法规真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似事情的再次发生。 |
| 日期 | 出具文件 | 监管 机构 | 处分 类型 | 处分情况 | 整改措施 |
化的详情，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第一项的规定。因此，江苏证监局决定对姚海燕、郑岚、安赐投资及韶融投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
| 化的详情，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第一项的规定。因此，江苏证监局决定对姚海燕、郑岚、安赐投资及韶融投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 | |||||
| 2020年12月22日 | 《关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕122号） | 江苏证监局 | 责令改正 | 2017年6月15日，公司与徐斌和王廷伟签署《股权转让协议》，以现金方式收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权，交易对价2.5亿元。公司于2017年7月14日、8月1日向交易对方支付股权转让款3000万元。2019年4月22日，公司与徐斌和王廷伟签署《解除协议》，终止前述《股权转让协议》。2019年4月22日、4月23日，徐斌和王廷伟向公司返还股权转让价款3000万元。经查，该返还的股权转让款来源于新余市启源资产投资中心（有限合伙）系公司关联法人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第一款第（三）项的规定，本交易事项构成关联交易，公司未履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。因此，江苏证监局决定对公司采取责令改正行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 | 公司高度重视上述问题，将严格按照相关要求，切实整改，并在规定时间内报送整改报告。公司将加大内控治理力度，组织和督促相关人员认真学习相关法律法规和规范性文件，履行勤勉尽责义务，不断提高规范运作意识和信息披露质量，切实维护全体股东权益。 |
| 2022年2月9日 | 《关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第17号） | 深交所 | 监管措施 | 安常投资作为上市公司的控股股东，持有的15,424,558股公司股份于 2021年 12 月31日被司法冻结，占公司总股本的 9.52%，占所持公司股份的 46.04%。安常投资未在该事项发生时及时告知上市公司并对外披露，直至2022年1月25日才通过上市公司对外披露，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第4.3.2 条以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 | 安常投资充分重视该问题，吸取教训，及时整改，杜绝此类问题的再次发生。 |
| 日期 | 出具文件 | 监管 机构 | 处分 类型 | 处分情况 | 整改措施 |
| 司规范运作》第4.1.8 条的规定。 | |||||
| 2022年3月4日 | 《江苏证监局关于对新余市安常投资中心（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕19号） | 江苏证监局 | 警示函 | 安常投资作为上市公司第一大股东，持有公司20.67%的股份。2021年12月31日，安常投资持有的上市公司15,424,558股股票被司法冻结，占所持公司股份的46.04%，占公司总股本的9.52%。安常投资在2022年1月4日知悉信息，但直至2022年1月24日才书面告知紫天科技董事会，导致相关信息直至2022年1月25日才披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第三十九条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定。因此，江苏证监局决定对安常投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 | |
| 2022年5月24日 | 《江苏证监局关于对福建紫天传媒科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕58号） | 江苏证监局 | 警示函 | 2020年，上市公司重要全资子公司里安传媒的账务处理由公司另一子公司紫天跳动的财务人员负责。但2020年1月1日至2020年9月13日期间，紫天跳动并未配备会计从业人员，直至2020年9月14日、2021年1月11日才分别聘请两位财务人员。里安传媒2020年1月1日至2020年9月13日期间的财务核算由前述两位财务人员补录，相关记账凭证上核准人员、出纳、审核人员和签收人员均为空白，会计基础工作不规范，不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条的规定。2021年4月27日，公司披露的《2020年度内部控制评价报告》显示，内部控制评价范围包括控股子公司，并称公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与事实不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二 | 公司充分重视该问题，吸取教训，及时整改，杜绝此类问题的再次发生。 |
| 日期 | 出具文件 | 监管 机构 | 处分 类型 | 处分情况 | 整改措施 |
条的规定。因此，江苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司及其控股股东、实际控制人、以及公司现任董事、监事、高级管理人员充分重视上述问题，吸取教训，并已及时采取相应整改措施，杜绝再次发生。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豌豆尖尖的全部股东丁文华和刘杰。本次交易中标的公司股份转让情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 拟转让股份占标的公司总股本比例 |
| 1 | 丁文华 | 600 | 60.00% | 60.00% |
| 2 | 刘杰 | 400 | 40.00% | 40.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | 100.00% | |
截至报告期末，交易对方基本情况如下：
（一）丁文华
1、基本情况
| 姓名 | 丁文华 | 性别 | 女 |
| 曾用名 | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3706321958******** |
| 住所 | 山东省威海市环翠区******** | ||
| 通讯地址 | 山东省威海市环翠区******** | ||
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否存在产权关系 |
| 福建安亦赞科技有限公司 | 2023年4月20日至今 | 监事 | 是 |
| 福建豌豆尖尖网络技术有限公司 | 2017年5月至今 | 监事、股东 | 是 |
| 麦思（广州）电子商务有限公司 | 2021年3月至2022年4月 | 执行董事兼总经理、法定代表人 | 是 |
3、其他对外投资情况
截至报告期末，除直接持有豌豆尖尖股权外，丁文华未持有其他公司股权。
（二）刘杰
1、基本情况
| 姓名 | 刘杰 | 性别 | 男 |
| 曾用名 | 刘晓军 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3710811982******** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区******** | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区******** | ||
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否存在产权关系 |
| 福建豌豆尖尖网络技术有限公司 | 2018年2月至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 福建安亦赞科技有限公司 | 2023年4月20日至今 | 法人、总经理、财务负责人 | 是 |
3、其他对外投资情况
截至报告期末，除直接持有豌豆尖尖股权外，刘杰未持有其他公司股权。
二、募集配套资金的交易对方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技。
（一）新余八重科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 新余八重科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA7K1TP44D |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月9日 |
| 法定代表人 | 郑岚 |
| 注册地/主要办公地址 | 江西省新余市渝水区新欣南大道65号5012室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、历史沿革
2022年3月9日，新余八重科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为江西省新余市渝水区新欣南大道65号5012室，法定代表人为郑岚。
八重科技成立时的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50.50 | 货币 | 0 | 50.50 |
| 2 | 何倩 | 49.50 | 货币 | 0 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 | 货币 | 0 | 100.00 | |
截至本独立财务顾问报告出具之日，八重科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本独立财务顾问报告出具之日，八重科技的控制关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50.50 | 50.50 |
| 2 | 何倩 | 49.50 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
郑岚姚海燕
南京紫天铂源科技有限
公司
新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
何倩
新余八重科技有限公司
50.00%50.00%
98.50%1.00%0.50%
50.50%49.50%
（3）实际控制人情况
八重科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕于2022年6月6日出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩于2022年6月6日出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。根据郑岚、姚海燕于2023年1月5日出具的《一致行动协议补充协议》，郑岚、姚海燕承诺在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源相关事项行使表决权时，如出现分歧无法保持一致则按郑岚意见执行。因此，八重科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）控股股东情况
控股股东紫天咨询的具体基本情况如下：
| 公司名称 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA3ADNXC3L |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年6月11日 |
| 执行事务合伙人 | 郑岚 |
| 注册地/主要办公地址 | 江西省新余市渝水区新钢街道办事处沁园路261号111室 |
| 经营范围 | 一般项目：财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至本独立财务顾问报告出具之日，紫天咨询尚未开展业务，最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 310.54 | 310.30 | 10.00 |
| 负债总额 | 340.00 | 340.00 | 10.00 |
| 所有者权益 | -29.46 | -29.70 | 0.00 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.24 | -29.70 | 0.00 |
| 净利润 | 0.24 | -29.70 | 0.00 |
注：上述财务数据未经审计。
（5）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告出具之日，八重科技未持有其他公司股权。
（6）影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，八重科技的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
八重科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
八重科技最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 310.54 | 310.35 |
| 负债总额 | 310.00 | 310.00 |
| 所有者权益 | 0.54 | 0.35 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.19 | 0.35 |
| 净利润 | 0.19 | 0.35 |
注：上述财务数据未经审计。
（二）海南剑君科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 海南剑君科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA7J5YH80C |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月4日 |
| 法定代表人 | 郑岚 |
| 注册地/主要办公地址 | 海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A510-24室 |
| 经营范围 | 一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、历史沿革
2022年3月4日，海南剑君科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A510-24室，法定代表人为郑岚。
剑君科技成立时的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50.50 | 货币 | 0 | 50.50 |
| 2 | 何倩 | 49.50 | 货币 | 0 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 | 货币 | 0 | 100.00 | |
截至本独立财务顾问报告出具之日，剑君科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本独立财务顾问报告出具之日，剑君科技的控制关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50.50 | 50.50 |
| 2 | 何倩 | 49.50 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
郑岚姚海燕
南京紫天铂源科技有限
公司
新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
何倩
海南剑君科技有限公司
50.00%50.00%
98.50%1.00%0.50%
50.50%49.50%
（3）实际控制人情况
剑君科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕于2022年6月6日出
具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩于2022年6月6日出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。根据郑岚、姚海燕于2023年1月5日出具的《一致行动协议补充协议》，郑岚、姚海燕承诺在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源相关事项行使表决权时，如出现分歧无法保持一致则按郑岚意见执行。因此，剑君科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）控股股东情况
剑君科技的控股股东的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告出具之日，剑君科技未持有其他公司股权。
（6）影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，剑君科技的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
剑君科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
剑君科技最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 761.93 | 761.45 |
| 负债总额 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 所有者权益 | -238.07 | -238.55 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.48 | -238.55 |
| 净利润 | 0.48 | -238.55 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）海南铂欣科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 海南铂欣科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA7KB3F28H |
| 企业性质 | 其他有限责任 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月4日 |
| 法定代表人 | 郑岚 |
| 注册地/主要办公地址 | 海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A505-29室 |
| 经营范围 | 一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、历史沿革
2022年3月4日，海南铂欣科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A505-29室，法定代表人为郑岚。
铂欣科技成立时的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50.50 | 货币 | 0 | 50.50 |
| 2 | 何倩 | 49.50 | 货币 | 0 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 | 货币 | 0 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告出具之日，铂欣科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本独立财务顾问报告出具之日，铂欣科技的控制关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50.50 | 50.50 |
| 2 | 何倩 | 49.50 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
郑岚姚海燕
南京紫天铂源科技有限
公司
新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
何倩
海南铂欣科技有限公司
50.00%50.00%
98.50%1.00%0.50%
50.50%49.50%
（3）实际控制人情况
铂欣科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕于2022年6月6日出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一
方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩于2022年6月6日出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。根据郑岚、姚海燕于2023年1月5日出具的《一致行动协议补充协议》，郑岚、姚海燕承诺在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源相关事项行使表决权时，如出现分歧无法保持一致则按郑岚意见执行。因此，铂欣科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）主要股东情况
铂欣科技的控股股东的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告出具之日，铂欣科技未持有其他公司股权。
（6）影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，铂欣科技的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
铂欣科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
铂欣科技最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 761.94 | 761.46 |
| 负债总额 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 所有者权益 | -238.06 | -238.54 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.48 | -238.54 |
| 净利润 | 0.48 | -238.54 |
注：上述财务数据未经审计。
（四）海南紫荆科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 海南紫荆科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460107MA7K1N9N1L |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月9日 |
| 法定代表人 | 郑岚 |
| 注册地/主要办公地址 | 海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A501-31室 |
| 经营范围 | 一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、历史沿革
2022年3月9日，海南紫荆科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5楼A501-31室，法定代表人为郑岚。紫荆科技成立时的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50.50 | 货币 | 0 | 50.50 |
| 2 | 何倩 | 49.50 | 货币 | 0 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 | 货币 | 0 | 100.00 | |
截至本独立财务顾问报告出具之日，紫荆科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本独立财务顾问报告出具之日，紫荆科技的控制关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙） | 50.50 | 50.50 |
| 2 | 何倩 | 49.50 | 49.50 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
郑岚姚海燕
南京紫天铂源科技有限
公司
新余紫天咨询服务合伙
企业（有限合伙）
何倩
海南紫荆科技有限公司
50.00%50.00%
98.50%1.00%0.50%
50.50%49.50%
（3）实际控制人情况
紫荆科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕于2022年6月6日出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交
易实施完毕后36个月。又根据何倩于2022年6月6日出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。根据郑岚、姚海燕于2023年1月5日出具的《一致行动协议补充协议》，郑岚、姚海燕承诺在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源相关事项行使表决权时，如出现分歧无法保持一致则按郑岚意见执行。
因此，紫荆科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）主要股东情况
紫荆科技的控股股东的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告出具之日，紫荆科技未持有其他公司股权。
（6）影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，紫荆科技的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
紫荆科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
紫荆科技最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 761.93 | 761.45 |
| 负债总额 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 所有者权益 | -238.07 | -238.55 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.48 | -238.55 |
| 净利润 | 0.48 | -238.55 |
注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技与上市公司的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。除上述情况外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至报告期末，交易对方不存在向上市公司新推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至报告期末，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至报告期末，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
募集配套资金的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况详见本独
立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”的相关内容。
（五）交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华系刘杰的母亲，构成关联关系；募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至报告期末，本次重组的交易对方不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（七）交易对方穿透披露的合计人数
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 私募基金备案情况 | 还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金数量（人） | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 丁文华 | - | 1 | 货币出资 | 自有资金或自筹资金 |
| 2 | 刘杰 | - | 1 | 货币出资 | 自有资金或自筹资金 |
| 3 | 八重科技 | - | 3 | 货币出资 | 自有资金或自筹资金 |
| 4 | 剑君科技 | - | 货币出资 | 自有资金或自筹资金 | |
| 5 | 铂欣科技 | 货币出资 | 自有资金或自筹资金 | ||
| 6 | 紫荆科技 | 货币出资 | 自有资金或自筹资金 | ||
| 合计 | 5 | - | - | ||
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为5人，未超过200人。
（八）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金发行股份的原因及必要性，认购对象最终出资人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等
1、新设四家公司用于认购的原因及必要性
四家募资认购方公司均属于上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业，其中三家注册地址均在海南省海口市，一家位于江西省新余市。上市公司实际控制人采取此种方案系认购对象最终出资人综合考虑税务筹划、上市公司股份交易的便利性以及家族财富管理的灵活性而设置，该等架构安排符合商业惯例，具有其合理性及必要性。
2、认购对象最终出资人的具体资金来源
根据募资认购方出具的承诺函，募资认购方本次参与认购的资金除实际控制人家族自有资金外，部分来源于福建省福州市一家企业提供的借款，该企业属于中国500强企业子公司，借款框架协议约定该企业向何倩提供不超过人民币7.5亿元的借款。募资认购方承诺认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份以及募资认购方本次新认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
3、募资认购方上层权益主体关于利润分配、决策的安排
四家募资认购方的股权结构及持股比例一致，直接股东包括新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫天咨询”）、何倩；紫天咨询的合伙人包括郑岚、姚海燕、南京紫天铂源科技有限公司（普通合伙人）（以下简称“紫天铂源”）。
经核查《新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），紫天咨询关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
紫天咨询合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，也不得约定将全部利润分配给部分合伙人。无法确定实缴出资比例的，由合伙人平均分配、分担。紫天咨询由普通合伙人郑岚执行合伙事务。
经核查紫天铂源公司章程，紫天铂源关于利润分配、股东会表决的安排如下：
紫天铂源的股东按认缴出资比例进行利润分配。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定的其他事项的决议，必须经代表二分之一表决权的股东通过。
上述利润分配、亏损负担以及合伙事务执行的安排符合《公司法》《合伙企业法》等法律法规的规定，四家募资认购方上层权益不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排。
（九）本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形
1、募资认购方最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押情况及信用情况
（1）募资认购方最终出资人的收入、财产、负债情况
郑岚、姚海燕家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平方米，后续转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，根据郑岚、姚海燕、何倩提供的证明材料，三人自有资金主要包括郑岚、姚海燕共同投资的南京紫天浪潮科技有限公司名下银行存款人民币3亿元；郑岚名下位于南京市建筑面积135.47平方米的房屋；何倩名下位于南京市建筑面积136.97平方米的房屋。综上，募资认购方具备了较强的行业资源整合能力和资金实力。经核查郑岚、姚海燕、何倩提供的银行征信报告，以及郑岚、姚海燕、何倩出具的说明，其名下不存在大额金融贷款或借款逾期，信用状况良好。
（2）募资认购方最终出资人的资产抵质押情况
郑岚、姚海燕、何倩资产质押情况如下表所示：
| 持有人 | 质押股份数额（股） | 占上市公司股比 | 质押权人 |
| 安民投资 | 1,591,575.00 | 0.98% | 郭庆 |
（3）募资认购方最终出资人的信用状况
1）根据郑岚、姚海燕、何倩提供的征信报告，郑岚、姚海燕、何倩名下不存在金额超5万元的贷款，不存在任何逾期还款记录。2）根据郑岚、姚海燕、何倩提供的无犯罪记录证明，其没有犯罪记录。
2、郑岚、姚海燕及何倩相关诉讼情况
经查询天眼查网站，郑岚、姚海燕及何倩的涉诉讼情况如下：
| 序号 | 姓名 | 涉案金额（万元） | 案由 | 案号 | 案件进展 |
| 1 | 郑岚 | 827.60 | 民间借贷纠纷 | （2023）苏0111民初859号 | 已调解 |
| 2 | 郑岚、姚海燕 | 100.00 | 合同纠纷 | （2021）苏01民终1475号 | 驳回原告诉求 |
| 3 | 何倩 | 680.005 | 民间借贷纠纷 | （2020）苏0106民初6305号 | 已支付款项 |
3、本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规
郑岚、姚海燕、何倩自有资金主要包括其本人及家族成员名下股权投资收入、购买金融资管产品投资性收益、股票分红、银行存款等。经核查该三人提供的证明文件，其名下资产主要有股权、房产、理财产品等，具有相应的资金实力。
根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，本次参与认购的资金为实际控制人自有或自筹资金，认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。
4、是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形
根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，安常投资及募资认购方均不存在利用其在本次交易前后持有的上市公司股份向借款资金提供方及其实际控制人办理质押而取得融资的情形。
综上，募资认购方本次参与认购的资金为郑岚、姚海燕家族及何倩的自有
以实际汇款凭证为准
资金或通过合法方式筹借的资金，资金来源合法。郑岚、姚海燕家族及何倩具有较强的资金实力，其具备按期、足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不会影响上市公司控制权稳定。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 福建豌豆尖尖网络技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403000943637842 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年4月9日 |
| 法定代表人 | 刘杰 |
| 注册地址 | 福建省福州市台江区八一七中路797号295 |
| 经营范围 | 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 是否曾在新三板挂牌 | 否 |
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立情况
2014年4月9日，深圳市市场监督管理局下发《准予登记通知书》（编号：
[2014]第81718718号），准予深圳豌豆尖尖网络技术有限公司登记设立，并下发《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市南山区海德二道好来居大厦914室，法定代表人为丁文华。豌豆尖尖成立时的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丁文华 | 50 | 货币 | 0 | 50.00 |
| 2 | 姜淑兰 | 50 | 货币 | 0 | 50.00 |
| 合计 | 100 | 货币 | 0 | 100.00 | |
（二）标的公司历次增减资或股权转让情况
1、2017年5月，第一次股权转让、公司变更为一人有限公司2017年4月24日，豌豆尖尖召开股东会议，全体股东一致决议同意股东姜淑兰将其所占公司50%的股权以人民币1元的价格转让给丁文华，并修改公司章程，姜淑兰和丁文华已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股权转让协议书》。
2017年5月12日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丁文华 | 100 | 货币 | 0 | 100.00 |
| 合计 | 100 | 货币 | 0 | 100.00 | |
2017年12月22日，丁文华实缴人民币100万元。
2、2019年2月，第二次股权转让
2018年2月，刘杰从深圳市迅雷网络技术有限公司离职后入职豌豆尖尖。刘杰入职后看好豌豆尖尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。但由于暂未考虑清楚自身的发展方向，于是决定以他人代持形式入股。经与林大江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有豌豆尖尖40%的股权。
2018年12月27日，经豌豆尖尖股东丁文华决定，同意股东丁文华将其所持公司40%的股权以人民币40万元的价格转让给林大江，并修改公司章程。丁文华和林大江已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股权转让协议》，协议约定林大江应在股权过户后10日内一次性支付股权转让款。
根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于2018年6月13日通过其名下招商银行账户以转账方式向丁文华支付股权转让款39.65万元，剩余0.35万元通过现金方式支付。根据丁文华、刘杰出具的说明，上述股权转让款40万元已由刘杰支付给丁文华。
2018年12月27日，林大江与丁文华签订《股权转让协议》，根据林大江
与刘杰于2022年3月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司40%股权。刘杰于2018年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发展，于2019年2月办理了工商变更登记手续。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
2019年1月30日，豌豆尖尖向深圳市市场监督管理局提交《企业变更（备案）登记申请书》。
2019年2月22日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 丁文华 | 60 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 林大江 | 40 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 100 | 货币 | 100.00 | |
3、2022年3月，第三次股权转让
2022年3月14日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致决议同意股东林大江将其所占公司40%的股权以人民币1元的价格转让给刘杰，林大江辞去公司监事，丁文华辞去执行董事和总经理职务，变更为刘杰担任公司执行董事兼总经理，丁文华任监事，法定代表人变更为刘杰，并修改公司章程。同日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。根据林大江与刘杰分别出具的承诺函，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司代持股权全部还原至实际股东名下，标的公司历史上存在的代持情形已解除，标的公司各股东股权权利清晰。
2022年3月17日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 丁文华 | 60 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 刘杰 | 40 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 100 | 货币 | 100.00 | |
本次变更后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 职位 | 名称 |
| 1 | 执行董事 | 刘杰 |
| 2 | 总经理 | 刘杰 |
| 3 | 监事 | 丁文华 |
4、2023年5月，标的公司增资
2023年5月22日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致决议同意公司的注册资本由100万元人民币增加至1,000万元人民币，其中股东丁文华认缴出资额600万元人民币（占注册资本60%），股东刘杰认缴出资额400万元人民币（占注册资本40%），出资方式均为货币，出资时间2064年4月9日前，并修改公司章程。
2023年5月22日，福州市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 丁文华 | 600 | 货币 | 60 | 60.00 |
| 2 | 刘杰 | 400 | 货币 | 40 | 40.00 |
| 合计 | 1,000 | 货币 | 100.00 | 100.00 | |
本次增资后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员未发生变更，情况如下：
| 序号 | 职位 | 名称 |
| 1 | 执行董事 | 刘杰 |
| 2 | 总经理 | 刘杰 |
| 3 | 监事 | 丁文华 |
（三）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）标的公司最近三年增减资情况
标的公司最近三年增资情况如下：
| 变更登记时间 | 事项 | 增资价格（元/1元注册资本） | 增资原因 | 相关方 关联关系 | 作价依据及其合理性 |
| 2023年5月22日 | 丁文华、刘杰分别向标的公司增资540万元、360万元，共计900.00万元 | 1.00 | 因满足标的公司业务发展需要 | 丁文华系刘杰的母亲 | 由丁文华、刘杰以货币方式出资，每1出资额对应的价格为1元，具有合理性 |
上述增资均已履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司的章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。标的公司最近三年不存在减资情况。
（二）标的公司历次股权转让情况
1、除本次交易，标的公司历次股权转让的情况
（1）历次股权转让的背景、原因
标的公司设立之时的股东为丁文华（50%）、姜淑兰（50%）两人。自设立至今，共发生过3次股权转让，历次股权转让的背景、原因、作价依据和合理性如下。
| 股权转让时间（工商登记） | 交易事项 | 交易作价（元） | 背景 | 作价依据及合理性 |
| 2017.05.12 | 姜淑兰将其所持标的公司50%的股权（对应50万元注册资本）转让给丁文华 | 1.00 | 1.标的公司在股权转让发生时主要从事游戏行业的广告推广，随着2016年游戏行业加大监管力度，导致公司业务发展受到影响，且盈利状况欠佳；2.姜淑兰对于所服务的游戏行业环境不再看好，不再参与投资，决定退出标的公司经营活动。 | 1.该次股权转让发生时，标的公司股东未实缴出资；2.标的公司在转让时盈利状况欠佳，姜淑兰因对公司当时所服务的游戏行业环境不看好，经协商，同意以人民币1元的价格转让。 |
| 2019.02.22 | 丁文华将其所持标的公司40%的股权(对应40万元注册资本)转让给林大江 | 400,000.00 | 丁文华出于家族财富传承的考虑，决定培养其儿子刘杰参与公司经营管理的能力，在考察后将标的公司40%股权转让给刘杰。同时刘杰看好豌豆尖尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。由于刘杰自迅雷离职后暂未考虑清楚自身职业发展方向，于是决定先委托其朋友林大江进行代持。 | 丁文华与拟转让股权的实际受让人刘杰系母子关系，经双方协商后以注册登记时股东出资额作为股权转让的价格，股权转让款由刘杰支付。 |
| 2022.03.17 | 林大江将其所持标的公司40%的股权（对应40万元注册资本）转让给刘杰 | 1.00 | 林大江所持标的公司40%股权系刘杰委托其进行代持。2022年3月11日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，林大江将其代刘杰持有的标的公司40%股权还原给刘杰持有。 | 因2019年2月林大江代刘杰受让标的公司40%股权时，该笔股权转让款已由刘杰支付，故本次解除代持时交易作价仅为人民币1元。 |
（2）刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付时间、支付方式根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于2018年6月13日通过其名下招商银行账户以转账方式向丁文华支付股权转让款39.65万元，剩余0.35万元通过现金方式支付。
2018年12月27日，林大江与丁文华签订《股权转让协议》，根据林大江与刘杰于2022年3月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司40%股权。刘杰于2018年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发展，于2019年2月办理了工商变更登记手续。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
最近三年豌豆尖尖历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述股权转让未进行资产评估。
2022年11月7日，林大江出具《关于解除股权代持的确认函》，确认其2018年12月27日起代刘杰持有的豌豆尖尖40%股权已于2022年3月11日解除，自代持解除之日起，林大江不再拥有（包括代持）豌豆尖尖任何股权，代持期间和解除代持后林大江于刘杰不存在任何现实或潜在争议或纠纷。林大江就该事项不会向刘杰和豌豆尖尖以任何方式主张任何权利。2022年11月7日，林大江配偶出具《关于知晓股权代持的确认函》，称其知晓代持事实，并确认其不对豌豆尖尖享有任何权益，不会因代持还原等事实向刘杰及豌豆尖尖主张任何权益。
截至本独立财务顾问报告出具之日，豌豆尖尖代持股权全部还原至实际股东名下，标的公司历史上存在的代持情形已解除，豌豆尖尖各股东股权权利清晰。
2、本次交易作价情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除本次交易的资产评估之外，豌豆尖尖未进行过资产评估。本次交易中，卓信大华评估采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140,900.00万
元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为140,000.00万元。本次评估详细情况见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”的相关内容。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2023年3月31日为加期评估基准日，对豌豆尖尖100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖100%股权加期评估值为152,300.00万元，较以2022年6月30日作为评估基准日的评估值增加11,400.00万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2022年6月30日以来，豌豆尖尖100%股权的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2022年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为140,000.00万元。
3、最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性
（1）2019年2月，丁文华转让豌豆尖尖40%股权
2019年2月前，标的公司业务尚处于开拓期，未形成完整业务体系，丁文华基于刘杰在广告行业具有丰富经验，决定与刘杰共同投资经营，经双方协商后以注册登记时丁文华的出资额作为股权转让的价格。
本次交易对应评估基准日为2022年6月30日。2019年至今，标的公司稳健经营，签订的订单数量及业务规模均有所增长。因此，基于标的公司的未来业绩增长预期，本次交易定价高于2019年2月对应的股权转让价格，具有合理性。
（2）2022年3月，林大江转让豌豆尖尖40%股权
林大江所持豌豆尖尖40%股权系刘杰委托其代持，该代持关系于2022年3月11日解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。因2019年2月，林大江代刘杰持股40%时，该笔股权转让款已由刘杰支付，故本
次解除代持时交易作价仅为人民币1元。综上，2022年3月对应股权转让价格与本次交易定价不具有可比性。
（3）2023年5月，标的公司原股东丁文华、刘杰分别向标的公司增资540万元、360万元，共计900.00万元
本次增资保持原有股东出资比例不变，按照1元/股价格认缴，有利于提高公司信用，获得业务资质和更多业务机会。
综上，2023年5月对应增资价格与本次交易定价不具有可比性。
（三）标的公司最近三年改制情况
最近三年，标的公司未进行改制。
（四）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
四、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东为丁文华，实际控制人为刘杰，其基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”的相关内容。
（二）标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司股权结构如下：
丁文华刘杰
深圳豌豆尖尖网络技术
有限公司
60.00%40.00%
（三）标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议豌豆尖尖现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，不涉及影响本次交易的相关投资协议。
（四）标的公司核心管理人员的安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次重大资产重组实施完毕后，标的公司将根据新的公司章程组建董事会，同时上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至报告期末，豌豆尖尖不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
五、标的公司违法违规情况
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关法律规定，对豌豆尖尖“1、处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950,491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66,534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1,193,113.29元。2、处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425,104.16元。3、处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128,430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2,000元。”
上述税务处罚决定书所述的少缴税款的违法行为发生在2017至2018年度，属于报告期外。根据豌豆尖尖《关于税务处罚相关事项的情况说明》，该违法行为系公司财务人员不了解相关法律规定，疏忽大意所致，无违法的主观故意，标的公司已于2022年1月25日向蛇口税务局补缴了全部欠缴税款，并缴纳了罚款及其逾期利息，合计983.40万元。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对豌豆尖尖内部控制予以规范化治理。前述行政处罚涉及的违法违规行为不会构成本次交易的实质性障碍。
豌豆尖尖及其子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。除已披露的行政处罚外，最近三年内不存在其他因重大违法违规行为而受主管机关行政处罚或刑事处罚的情形。
六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况
（一）标的公司主要资产权属情况
1、固定资产
截至2023年3月31日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 运输工具 | 98.67 | 22.51 | 22.81% |
| 电子设备 | 31.58 | 19.11 | 60.51% |
| 合计 | 130.25 | 41.62 | 31.95% |
运输工具为一辆自有车辆，电子设备为标的公司生产经营设备，即电脑等。豌豆尖尖属于轻资产公司，不存在房屋建筑、机器设备等资产，符合行业特点。
2、土地、房屋租赁情况
截至2023年3月31日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 建筑面积（m2） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 豌豆尖尖 | 深圳市海佳国际投资有限公司 | 深圳市南山区南山大道与创业路交界处枫叶大厦19H、J、K、L房屋 | 720.00 | 2020/04/01-2023/03/31 | 办公 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 建筑面积（m2） | 租赁期限 | 用途 |
| 2 | 豌豆尖尖 | 深圳市海佳国际投资有限公司 | 深圳市南山区南山大道与创业路交界处枫叶大厦19D、E、F、G房屋 | 668.00 | 2021/04/11-2023/03/31 | 办公 |
| 3 | 豌豆尖尖 | 福建万勤贸易有限公司 |
厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B栋1102单元；地下停车库：
思明区环岛东路1805号、1807号、1809号、地下三层的2个车位（车位号为1781号、1782号）
| 办公室255.60，停车场86.14 | 2021/12/16-2023/06/15 | 办公；办公楼停车场 |
注：截至报告期末，豌豆尖尖向深圳市海佳国际投资有限公司租赁的位于深圳市南山区南山大道与创业路交界处枫叶大厦19D、E、F、G、H、J、K、L房屋已到期，目前尚未续签。截至报告期末，标的公司无对外出租房产的情况。
3、无形资产
（1）土地使用权及房屋所有权
截至2023年3月31日，标的公司无土地使用权及房屋所有权。
（2）商标
截至2023年3月31日，标的公司拥有的商标列示如下：
| 序号 | 商标 | 注册号/申请号 | 国际分类 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
| 1 | 59381624 | 35 | 2021年9月22日 | 豌豆尖尖 | 等待实质审查 | |
| 2 | 70684739 | 35 | 2023年4月4日 | 豌豆尖尖 | 等待实质审查 |
（3）专利
截至2023年3月31日，标的公司无专利权。
（4）软件著作权
截至2023年3月31日，标的公司所拥有的软件著作权如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 权利取得方式 | 权力范围 | 登记号 | 证书号 | 登记时间 |
| 1 | 豌豆尖尖短视频MCN互动营销系统V1.0 | 豌豆尖尖 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR0959345 | 软著登字第9913544号 | 2022年7月22日 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 权利取得方式 | 权力范围 | 登记号 | 证书号 | 登记时间 |
| 2 | 豌豆尖尖短视频营销管理系统V1.0 | 豌豆尖尖 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR0959346 | 软著登字第9913545号 | 2022年7月22日 |
| 3 | 豌豆尖尖广告智能投放系统V1.0 | 豌豆尖尖 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR0959347 | 软著登字9913546号 | 2022年7月22日 |
| 4 | 豌豆尖尖流量大数据营运服务平台V1.0 | 豌豆尖尖 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR0959348 | 软著登字第9913547号 | 2022年7月22日 |
| 5 | 豌豆尖尖关键词精准引流系统V1.0 | 豌豆尖尖 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR0959357 | 软著登字第9913556号 | 2022年7月22日 |
（5）域名
截至2023年3月31日，标的公司拥有的域名列示如下：
| 序号 | 注册人 | 网站域名 | 备案号 | 审核通过日期 |
| 1 | 豌豆尖尖 | wandoujianjian.com | 闽ICP备2023000121号 | 2023年1月5日 |
注：豌豆尖尖上述域名于2017年6月21日首次审核通过，备案号为粤ICP备17075236号-2。由于豌豆尖尖于2022年12月9日将注册地址由深圳市迁移至福州市，上述网站域名更新了相关备案信息。
4、经营资质
截至2023年3月31日，豌豆尖尖的主营业务分为三大板块，分别是互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务以及新零售直播内容服务，其经营范围中已包括网络技术开发；电子商务；广告业务；国内贸易的相关内容，具备开展其主营业务的经营资质。豌豆尖尖目前未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，因此不存在需取得相关经营资质的情形。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形。
5、特许经营权
截至2023年3月31日，标的公司无特许经营权。
（二）标的公司主要负债、或有负债情况及质押、担保情况
1、负债情况
截至2023年3月31日，标的公司经审计合并财务报表的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | 265.38 | 2.45% |
| 应交税费 | 10,274.77 | 94.88% |
| 其他应付款 | 288.92 | 2.67% |
| 流动负债合计 | 10,829.07 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 10,829.07 | 100.00% |
截至2023年3月31日，标的公司总负债由流动负债构成，标的公司不存在或有负债。
2、对外担保情况及产权抵押、质押情况
截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况或产权抵押、质押情况。
（三）标的公司涉及的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况
经查询中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn）、深圳信用网（网址：
https://www.szcredit.org.cn/web/index.html），并根据豌豆尖尖出具的《承诺函》，豌豆尖尖目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对豌豆尖尖及其下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
报告期内，豌豆尖尖存在如下诉讼案件，具体情况如下：
| 案件类型 | 相对方 | 案号 | 受理法院 | 案件进展 |
| 服务合同纠纷 | 上海家化商务有限公司 | （2022）沪0109民初2838号 | 上海市虹口区人民法院 | 2022年2月24日法院出具《民事调解书》，本案经调解结案。目前上海家化商务有限公司的调解款项已支付完毕。 |
报告期内，豌豆尖尖子公司麦思商务曾存在3宗未履行完毕的执行案件，且因被执行人未履行还款义务而被纳入失信被执行人。这3宗案件起诉以及相
关涉案事实发生于麦思商务股权被豌豆尖尖收购即2021年3月31日之前。鉴于麦思商务已注销，豌豆尖尖于2022年9月21日代麦思商务向申请执行人支付了执行款项，该案已由广州市海珠区人民法院于2022年9月28日出具《结案通知书》，该案已结案。经第三方查询，麦思商务与豌豆尖尖均不属于失信被执行人。报告期内，标的公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对豌豆尖尖及其下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
1、标的公司所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
2、行业主管部门与管理体制
（1）工信部
工信部是由国务院直属的我国互联网行业的主管部门，其主要职责包括网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查等。
此外，国家新闻、文化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责
范围内对互联网信息内容实施监督和管理，同时与工信部配合共同实施对互联网内容服务的监管。
（2）国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局是国务院直属机构，下设的广告监督管理司是我国广告行业的主要管理部门，其主要职能包括拟订广告业发展规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（3）中国互联网协会
中国互联网协会成立于2001年5月，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的、全国性的非营利性的社会组织，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制定并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。同时，中国互联网协会下属设立的网络营销工作委员会是互联网广告行业的主要管理服务机构。
（4）中国广告协会
中国广告协会是由广告主、广告经营者、广告发布者等广告行业参与者，以及地方性广告行业组织、广告教学及研究机构等自愿结成的行业性、全国性、非营利性社会组织。中国广告协会制定广告行业自律规定，规范经营行为，促进我国广告市场健康有序的发展。
3、行业政策及法规
（1）法律法规
| 时间 | 颁布机构 | 法律法规名称 | 具体内容 |
| 2023年5月 | 国家市场监督管理总局 | 《互联网广告管理办法》 | 为切实维护公平竞争、规范有序的市场秩序，保护消费者的合法权益，更好地为互联网广告业健康发展营造良好的市场环境，市场监管总局公布了《互联网广告管理办法》于2023年5月1日起施行 |
| 2018年10月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国广告法》 | 该法律于1994年10月27日首次颁布，并于2015年4月24日和2018年10月26日修订，旨在规范广告活动， |
| 时间 | 颁布机构 | 法律法规名称 | 具体内容 |
| 保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。 | |||
| 2016年2月 | 国务院 | 《中华人民共和国电信条例》 | 该条例旨在规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。 |
| 2015年3月 | 中国广告协会互动网络委员会 | 《中国移动互联网广告标准》 | 该标准包括《互联网数字广告基础标准》《移动互联网广告监测标准》《移动系统对接标准》三部分，对移动互联网行业的术语、定义和各项指标进行了定义和规范，旨在指导移动互联网广告接口不统一及术语、定义、技术标准不规范等问题，促进移动互联网广告业的健康和快速发展。 |
| 2014年1月 | 国家工商行政管理总局 | 《网络交易管理办法》 | 该办法旨在规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。同时，该办法明确规定使用消费者或经营者信息应当遵循合法、正当、必要三原则，同时明确了个人信息必须保密，不得任意披露。 |
| 2012年12月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》 | 该决定旨在保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益，明确规定任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。 |
| 2011年1月 | 国务院 | 《互联网信息服务管理办法》 | 该办法旨在规范互联网信息服务活动，明确规定了国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。 |
（2）行业政策
| 时间 | 颁布机构 | 行业政策名称 | 具体内容 |
| 2019年12月 | 中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、证监会、国家外汇管理局 | 《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》 |
该通知同时制定金融营销宣传行为规范，对金融营销宣传行为的开展、范围、监管等内容进行了详细规定。
| 2019年4月 | 公安部 | 《互联网个人信 | 该指南就个人信息安全保护的范围 |
| 时间 | 颁布机构 | 行业政策名称 | 具体内容 |
| 息安全保护指南》 | 、主要术语定义、技术措施、业务流程、应急处理等方面内容加以阐释，为互联网服务单位在个人信息保护工作中提供参考借鉴。 | ||
| 2019年3月 | 国家市场监督管理总局 | 《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》 | 要求各级市场监督部门继续深入开展互联网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点广告问题，特别是涉及医疗、药品、保健食品、房地产、金融投资理财等关系人民群众身体健康和财产安全的虚假违法广告，要加大案件查处力度。 |
| 2017年1月 | 国家发展改革委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，引导全社会资源投向，国家发展改革委同相关部门组织编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版。 |
| 2016年12月 | 工信部 | 大数据产业发展规划（2016-2020年） | 为推动我国大数据产业持续健康发展，深入贯彻十八届五中全会精神，实施国家大数据战略，落实国务院《促进大数据发展行动纲要》，按照《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的总体部署，编制该规划。 |
| 2016年3月 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 拓展网络经济空间，发展现代互联网产业体系，实施网络强国战略以及与之密切相关的“互联网+”行动计划，包括网络基础设施建设、信息通信业新的发展和网络信息安全三个方面。 |
| 2015年7月 | 国务院 | 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 | （1）鼓励企业抱团出海。结合“一带一路”等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去；（2）发展全球市场应用。鼓励“互联网+”企业整合国内外资源，面向全球提供工业云、供应链管理、大数据分析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网+”应用平台；增强走出去服务能力。 |
| 2015年3月 | 国家发展改革委、外交部、商务部 | 《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》 | 共建“一带一路”，致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。 |
| 时间 | 颁布机构 | 行业政策名称 | 具体内容 |
| 2013年2月 | 工信部 | 《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》 | 规范了全部或部分通过信息系统进行个人信息处理的过程，为信息系统中个人信息处理不同阶段的个人信息保护提供指导，适用于指导除政府机关等行使公共管理职责的机构以外的各类组织和机构，开展信息系统中的个人信息保护工作。 |
| 2012年12月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》 | 旨在保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益，明确了公民个人电子信息保护的要求，同时明确了网络信息保护的责任主体，规定了责任主体的法定义务，为公民维权提供法律保障。 |
| 2012年4月 | 国家工商行政管理总局 | 《关于推进广告战略实施的意见》 | 旨在全面提升广告产业核心竞争力，净化广告市场环境、规范广告市场秩序，同时提出推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合，支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道。 |
随着互联网广告产业的蓬勃发展，有关主管部门出台了一系列法律法规和行业规范，为行业的健康发展打下了坚实的基础。具体而言，相关法律法规和产业政策的出台，对互联网广告企业的经营资质提出了明确具体的要求，提升了行业的准入门槛，规范了从业企业的运营模式，促使行业内经营者开展良性、有序的竞争，为标的公司实现战略目标创造了良好的市场环境。
（二）标的公司主营业务概况
豌豆尖尖是一家行业领先的综合电子商务数字服务公司，围绕数据、内容、商品、渠道触点进行全景式串联整合，为合作伙伴优化战略组合，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。各业务板块的具体情况如下：
1、互联网流量精准广告营销
标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。
2、品牌数字化线上服务
依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
3、新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
（三）标的公司主要产品和服务
互联网流量精准广告营销业务是标的公司的核心业务，是报告期内标的公司营业收入的主要构成部分；品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互联网流量精准广告营销业务的有效补充，共同构成标的公司一站式、全方位的综合营销服务体系。
1、互联网流量精准广告营销业务
互联网流量精准广告营销业务指广告主根据广告所实现的商业效果与互联网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型。标的公司主要为各电商平台提供互联网流量精准广告营销业务。标的公司帮助广告主制定投放决策，在头部媒体合理地分配广告预算、高效地采买用户流量，以实现广告主理想的商业效果目标。
典型的互联网广告流程由广告展示开始，经过用户点击，最终实现广告主理想的商业效果转化。目前主流的头部媒体结算方式如下：
标的公司的互联网流量精准广告营销业务基于广告主的营销需求，根据广告账户消耗，对广告投放收入进行确认。在标的公司运营层面，ROI作为重要的业务经营分析指标，是标的公司制定广告投放决策、优化广告投放决策的参考依据。根据媒体业务规模、广告投放机制、用户流量特征等因素，标的公司的互联网流量精准广告营销业务主要集中在头部媒体，头部媒体包括京东、字节跳动、快手、微博等。在我国互联网行业中，腾讯、字节跳动、京东、快手等头部媒体聚集了大量用户，具有较高的商业价值。由于其成熟的商业化机制以及较大的业务规模，头部媒体通常提供自助式广告管理平台，由广告主或广告服务商自主操作，进行用户流量采买以及后续的管理优化。此外，头部媒体用户规模大、数据维度完善且透明度较高，在产业链中具有较强的话语权，普遍采用CPM模式或CPC模式与广告主结算，由广告主、广告商自行承担由广告展示、广告点击到最终商业转化的风险。
标的公司致力于帮助广告主客户在头部媒体上进行高效的营销推广，具体服务内容主要包括广告主商业目标规划、数据采集及分析和广告创建与投放等。
1）广告主商业目标规划
标的公司始终将广告主的实际营销需求作为效果广告服务的核心效果衡量标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、电商广告主要求消费者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。通过分析广告主的营销需求与其产品特性，标的公司选取合理的商业目标并规划可行的广告预算，确保执行
的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。同时，标的公司持续围绕商业效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行动态调整更新。2）数据采集及分析在头部媒体效果营销服务中，标的公司为广告主提供定制化、可视化的数据分析报告，帮助广告主全面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广告主及时调整市场营销策略以及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
3）广告创建与投放根据广告主的商业效果目标，标的公司在头部媒体广告系统中创建广告请求并采买用户流量，提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
广告创建服务是指在头部媒体广告平台上为广告主选取最优的目标受众组合。标的公司的业务数据库具备维度拆分和交叉组合的能力，能够根据性别、年龄、地区、职业等维度进行更细颗粒度的广告主受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。同时，细化的广告受众拆分为投放过程中的优化服务提供了详尽的数据资源支持以及灵活的操作空间，使得优化服务能够在更精准的用户受众群体层面开展。
提供创意服务是指将广告主产品素材图片按照投放时间、媒体版位、广告尺寸、受众性别、受众年龄等指标，批量地制作成个性化的广告素材，实现“千人千面”的广告投放，实现了广告素材与广告受众的精准匹配。广告优化服务是指标的公司为广告主客户提供的全天候广告投放效果监控以及实时投放
决策调整，减少广告预算的无效浪费。4）互联网流量精准广告营销业务客户及媒体资源平台拓展情况标的公司在新媒体平台的电商广告领域发力的初期便将业务拓展至该领域，在巨量千川、微博掘金等广告平台提供广告优化及广告投放服务，与各平台合作方之间的业务规模实现了快速增长。以巨量千川平台为例，2021年4月抖音下属的巨量千川平台正式上线，标的公司分别于2021年10月和2022年1月开始为该平台的广告商广州掌购网络科技有限公司和杭州奈斯互联科技有限公司提供广告投放服务。其中：与广州掌购网络科技有限公司在2021年10月至2022年9月期间，投放量月均增长约45%，月复合增长率约33%；与杭州奈斯互联科技有限公司在2022年1月至2022年9月期间，投放量月均增长约32%，月复合增长率约15%。此外，在2022年9月标的公司新拓展了客户互动派科技股份有限公司，持续在巨量引擎（抖音）渠道发力。上述增长趋势显示了客户需求的高速增长，同时体现了客户对于标的公司业务水平的认可。经统计，标的公司报告期拓展主要客户及媒体资源平台如下：
| 期间 | 拓展名称 | 对应投放平台 |
| 2022年度 | 互动派科技股份有限公司 | 巨量引擎（抖音） |
| 杭州奈斯互联科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） | |
| 杭州风与鲨数字科技有限公司 | 风与鲨自有DSP | |
| 广州舜飞信息科技有限公司 | 微博掘金（微博） | |
| 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | easou 宜搜 | |
| 广州奇异果互动科技股份有限公司 | 小米营销平台 | |
| 新余萌宇互动科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） | |
| 2021年度 | 杭州风与鲨数字科技有限公司 | 风与鲨自有DSP |
| 深圳市点拓传媒有限公司 | 小米营销平台 | |
| 广州掌购网络科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） |
从上表可以看出，标的公司已在目前主流的新媒体平台，包括字节跳动、微博等开展投流业务。除现有合作客户外，各新媒体平台存在大量的潜在合作方，如快手、抖音签约广告商均超过千家，广告商普遍存在提升投放效果的能力以吸引更多广告主的需求。标的公司历史业绩体现了投放金额的快速增长和良好的投放效果，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，因此有能力
在新媒体平台拓展新客户，进而承接更多业务。
2、品牌数字化线上服务
标的公司品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告主的品牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的公司品牌数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台商家。
3、标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况
（1）2023年1-3月标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 品牌名称 | 投放平台 | 合作模式 | 实现营业收入(万元) | 开设或运营店铺的商家名称 |
| 1 | 广西京东新杰电子商务有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 69.74 | 类目投放，无店铺名 |
| 2 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 64.83 | 类目投放，无店铺名 |
（2）2022年度标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 品牌名称 | 投放平台 | 合作模式 | 实现营业收入(万元) | 开设或运营店铺的商家名称 |
| 1 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 342.96 | 类目投放，无店铺名 |
| 2 | 广西京东新杰电子商务有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 288.12 | 类目投放，无店铺名 |
| 3 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 107.55 | 类目投放，无店铺名 |
| 4 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 15.68 | 类目投放，无店铺名 |
| 5 | 广西京东拓先电子商务有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 6.79 | 类目投放，无店铺名 |
（3）2021年度标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 品牌名称 | 投放平台 | 合作模式 | 实现营业收入(万元) | 开设或运营店铺的商家名称 |
| 1 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 629.70 | 类目投放，无店铺名 |
| 2 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 207.50 | 类目投放，无店铺名 |
| 3 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 伊利 | 京准通 | 服务费 | 20.84 | 伊利京东旗舰店 |
| 4 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司 | 伊利 | 京准通 | 服务费 | 18.41 | 伊利京东旗舰店 |
| 5 | 新秀丽（中国）有限公司 | 新秀丽 | 京准通 | 服务费+平台返点 | 10.80 | 卡米龙京东自营旗舰店、美旅京东自营旗舰店、新秀丽背包京东自营旗舰 |
| 店、新秀丽男包京东自营旗舰店、新秀丽京东自营旗舰店 | ||||||
| 6 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 10.18 | 类目投放，无店铺名 |
| 7 | 广西京东新杰电子商务有限公司 | 京东 | 京准通 | 服务费 | 0.90 | 类目投放，无店铺名 |
标的公司报告期内品牌数字化线上服务业务主要客户为北京京东世纪贸易有限公司。京东作为国内大型电商不定期举办涉及某一行业类目的营销活动，例如母婴节、鞋服潮牌日、618等促销活动，服务内容为对一整个营销活动的行业类目提供服务，无法拆分至具体商品品牌。具体服务内容包括类目品牌广告投放、出具数据报告，向客户提出相关品类在京东平台的营销建议。该业务广告投放平台均为京东的京准通平台，主要合作模式为收取广告服务费。
4、标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务的差异
标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务服务的业务类型、服务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节对比如下：
| 业务类型 | 服务模式 | 服务内容 | 验收指标 | 主要业务环节 |
| 品牌数字化线上服务业务 | 根据客户要求完成目标，通常是数据报告，品牌资产分析等 | 标的资产品牌数字化线上服务包括提供用户管理，产品设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程；通过对客户的历史数据进行分析；依托产品在历史销售中的表现为其设计推广中的角色；甄选评估推广要使用的媒介资源；然后将三者整合形成运营的策略；通过广告投放，店铺优化运营，产生新的数据，之后再次按上述流程循环调整优化。 | 数据报告，品牌资产分析报告等 | 对客户历史销售和人群数据进行分析-对客户历史销售的产品进行数据分析-对客户历史使用的媒介和流量资源进行分析—基于上述指定整合的品牌运营策略—基于客户大市场维度的目标，通过广告投放和店铺运营反复在产生新的数据—之后进行分析往复的分析和优化---结算 |
| 互联网流量精准广告营销业务 | 根据客户要求完成目标，通常是ROI、GMV等 | 广告投放服务 | ROI（效果）、CTR（点击率）、CPC（单次点击成本）、消耗金额等指标，根据不同客 | 了解客户需求-策略制定--素材物料制作--广告投放（侧重广告效果）--结算 |
| 业务类型 | 服务模式 | 服务内容 | 验收指标 | 主要业务环节 |
| 户及不同项目考核侧重点不同 |
如上表所示，标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务具体差异为：品牌数字化线上服务业务服务内容为京东平台节假日活动服务或店铺代营运，验收指标以投放执行的数据收集分析为主；数据的来源于互联网广告投放平台向具备权限的广告服务商提供的数据，标的公司对数据加以梳理总结，考核依据为向客户出具的数据报告、品牌资产分析报告；互联网流量精准广告营销业务服务内容为日常广告投放服务，验收指标以ROI/CTR/CPC等为主。
综上所述，标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异，相关表述真实、准确、完整。
5、新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
（四）标的公司各业务的服务内容及业务流程
1、互联网流量精准广告营销业务流程
标的公司互联网流量精准广告营销业务主要是为广告主在京准通、巨量千川、磁力金牛、广点通等广告平台提供广告优化及广告投放服务，具体业务流程与服务内容如下：
| 序号 | 业务流程 | 服务介绍 | 具体内容 |
| 1 | 广告主沟通接洽了解其营销需求 | 标的公司商务人员初步了解广告主预算水平以及产品推广需求，并签署商务合同； 标的公司商务人员和广告主沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目 | 1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。 2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选品过程主要考虑以下两点： （1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟推广的产品提供相关建议； （2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品 |
| 序号 | 业务流程 | 服务介绍 | 具体内容 |
| 标人群、广告预算等 | 的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效果。 3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放时间及结算依据。 | ||
| 2 | 广告合规审查 | 获取广告主资料，标的公司员工对广告主资格、推广内容和推广形式等进行初审 | 1、标的公司商务人员获取客户提供的原始素材，豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素材； 2、标的公司员工根据各个广告投放平台的审核政策及自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工优化。 |
| 3 | 广告平台账户创建 | 广告主在广告投放平台建立账户 | 广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充值，委托标的公司对账户进行管理。标的公司即可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在各媒体的广告平台上完成 |
| 4 | 广告投放 | 根据广告主提出的营销需求，公司提供广告投放等各项服务 | 1、标的公司员工根据客户要求，在指定广告投放平台创建广告计划； 2、将制作完成的广告素材上传至广告投放平台，在素材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考豌豆引擎中的投放于各平台的历史案例； 3、广告投放平台对素材内容进行审核； 4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选定广告投放人群； 5、设定广告投放预算及价格，参与广告投放平台广告展示机会的竞价； 6、竞得广告展示机会，投放广告。 |
| 5 | 广告数据监控 | 实时追踪监控广告投放中的各项数据 | 1、根据流量采购单价及ROI实现效果调整广告投放策略，具体策略包括： （1）调整竞价出价价格 根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出价或暂停投放。 （2）调整展示日期与时间 各大电商均有设置购物节或月度优惠政策，调整广告投放日期，在购物节投放或平时投放进行调整；同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行广告投放可以优化广告投放效果。 （3）调整投放人群 广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放效果反馈，调整广告投放目标人群。 |
| 6 | 广告优化 | 根据广告投放效果反馈，运营人员根据经验判断等方式调整投放策略 | 1、标的公司员工依靠豌豆引擎对投放的广告进行优化； 2、优化后的广告继续进行投放，标的公司员工继续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化； 3、项目结项时，优秀项目将作为案例加入标的公司的豌豆引擎。 |
| 7 | 按期数据核对 | 销售人员协调广告主和运营人员按照约定 | 1、标的公司根据广告投放平台数据定期与广告主进行结算； |
| 序号 | 业务流程 | 服务介绍 | 具体内容 |
| 的周期进行数据核对 | 2、原始消耗数据来自于广告投放平台； 3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确定收入。 | ||
| 8 | 开票申请 | 数据确认无误，销售人员向财务部申请开票 | 1、标的公司与广告主按期数据核对完成后，向广告主开具发票； 2、广告主向标的公司付款，账期一般为3个月。 |
2、品牌数字化线上服务业务流程
为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合的广告投放服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等工作。标的公司平台数字化线上服务的客户主要为京东平台电商客户，具体业务流程与服务内容如下：
| 序号 | 业务流程 | 服务介绍 | 具体内容 |
| 1 | 项目方案投标 | 标的公司通过京东线上平台获取广告主招标信息，根据广告主要求制作投标文件并通过系统提交 | 1、标的公司通过京准通获取广告主广告需求； 2、标的公司制作投标文件并通过京准通平台提交。 |
| 2 | 广告主沟通接洽了解其营销需求 | 标的公司商务人员和广告主沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等 | 1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。 2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选品过程主要考虑以下两点： （1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟推广的产品提供相关建议； （2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效果。 3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放时间及结算依据。 |
| 3 | 广告合规审查 | 获取广告主资料，标的公司员工对广告主资格、推广内容和推广形式等进行初审 | 1、标的公司商务人员获取客户提供的原始素材，豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素材； 2、标的公司员工根据各个京准通的审核政策及自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工优化。 |
| 4 | 广告平台账户创建 | 广告主在广告投放平台建立账户 | 广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充值，委托标的公司对账户进行管理。标的公司即可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在各媒体的广告平台上完成 |
| 5 | 广告投放 | 根据广告主提出的营销需求，公司提供广告投放等各项服 | 1、标的公司员工根据客户要求，在京准通创建广告计划； 2、将制作完成的广告素材上传至京准通，在素 |
| 序号 | 业务流程 | 服务介绍 | 具体内容 |
| 务 | 材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考豌豆引擎中的投放于各平台的历史案例； 3、京准通对素材内容进行审核； 4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选定广告投放人群； 5、设定广告投放预算及价格，参与京准通广告展示机会的竞价； 6、竞得广告展示机会，投放广告。 | ||
| 6 | 广告数据监控 | 实施追踪监控广告投放中的各项数据 | 1、根据流量采购单价及ROI实现效果调整广告投放策略，具体策略包括： （1）调整竞价出价价格 根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出价价格或暂停投放。 （2）调整展示日期与时间 在电商“狂欢节”投放或平时投放进行调整；同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行广告投放可以优化广告投放效果。 （3）调整投放人群 广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放效果反馈，调整广告投放目标人群。 |
| 7 | 广告优化 | 根据广告投放效果反馈，运营人员根据经验判断等方式调整投放策略 | 1、标的公司员工依靠豌豆引擎对投放的广告进行优化； 2、优化后的广告继续进行投放，标的公司员工继续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化； 3、项目结项时，优秀项目将作为案例加入标的公司的豌豆引擎。 |
| 8 | 按期数据核对 | 销售人员协调广告主和运营人员按照约定的周期进行数据核对 | 1、标的公司根据京准通数据定期与广告主进行结算； 2、原始消耗数据来自于京准通； 3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确定收入。 |
| 9 | 开票申请 | 数据确认无误，销售人员向财务部申请开票 | 1、标的公司与广告主按期数据核对完成后，向广告主开具发票； 2、广告主向标的公司付款，账期一般为3个月。 |
3、品牌数字化线上服务中各项服务的服务模式、服务内容、主要业务环节，与互联网流量精准广告营销业务的具体差异标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网精准流量服务的业务类型、服务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节具体如下：
| 业务类型 | 服务模式 | 服务内容 | 验收指标 | 主要业务环节 |
| 品牌数字化线上服务业务 | 根据客户要求完成目标，通常是数据报告，品牌资产分析等 | 标的公司品牌数字化线上服务包括提供用户管理，产品设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程；通过对客户的历史数据进行分析；依托产品在历史销售中的表现为其设计推广中的角色；甄选评估推广要使用的媒介资源；然后将三者整合形成运营的策略；通过广告投放，店铺优化运营，产生新的数据，之后再次按上述流程循环调整优化。 | 数据报告，品牌资产分析报告等 | 对客户历史销售和人群数据进行分析-对客户历史销售的产品进行数据分析-对客户历史使用的媒介和流量资源进行分析—基于上述指定整合的品牌运营策略—基于客户大市场维度的目标，通过广告投放和店铺运营反复在产生新的数据—之后进行分析往复的分析和优化---结算 |
| 互联网流量精准广告营销业务 | 根据客户要求完成目标，通常是ROI、GMV等 | 广告投放服务 | ROI（效果）、CTR（点击率）、CPC（单次点击成本）、消耗金额等指标，根据不同客户及不同项目考核侧重点不同 | 了解客户需求-策略制定--素材物料制作--广告投放（侧重广告效果）--结算 |
如上表所示，标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异。具体差异如下：
品牌数字化线上服务业务服务内容以投放执行的数据收集分析为主，互联网流量精准广告营销业务服务内容以广告投放服务为主。
4、新零售直播内容服务业务流程
报告期内标的公司新零售直播内容服务客户目前主要为伊利，标的公司直播间提供策划及引流的服务，并通过巨量千川、磁力金牛等平台进行直播间引流投放，具体业务流程与服务内容如下：
| 序号 | 业务流程 | 服务介绍 | 具体内容 |
| 1 | 广告主沟通接洽了解其营销需求 | 标的公司商务人员初步了解客户预算水平以及产品推广需求，并签署商务合同； 标的公司商务人员和广告主沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等 | 1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。 2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选品过程主要考虑以下两点： （1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟推广的产品提供相关建议； （2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效果。 3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放时间及结算依据。 |
| 2 | 选择主播服务；直播间布局设计与引流 | 根据广告主产品类型，向广告主建议主播类型； 设计主播话术、直播间产品摆放、标语展示； 向目标人群推送直播间内容 | 1、标的公司根据广告主产品类型、产品定位结合主播直播风格选择主播服务； 2、按照产品类型及目标客户群体特质布置直播间，设计主播直播话术及直播间标语； 3、向目标客户群体投放直播间内容。 |
| 3 | 广告数据监控 | 实时追踪监控广告投放中的各项数据，对直播间内容进行优化 | 1、实时对直播间人数、是否加入购物车、复购率、关注人数进行监控； 2、根据上述数据对直播内容进行优化。 |
| 4 | 开票申请 | 数据确认无误，销售人员向财务部申请开票 | 1、标的公司与广告主完成直播GMV核对后，根据服务合同约定，向广告主开具发票； 2、广告主向标的公司付款，账期一般为1个月。 |
5、标的资产新零售直播内容服务业务的具体运营模式，涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况
（1）标的资产新零售直播内容服务业务的具体运营模式
新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
一般业务流程：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位等）→投放→邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开票收款。
具体运营模式为标的公司商务人员初步了解广告主预算水平以及产品推广
需求，沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等。根据广告主产品类型，向广告主建议主播类型、设计主播话术、直播间产品摆放、标语展示。达成一致后标的公司向目标人群推送直播间内容，并实时追踪监控广告投放中的各项数据，对直播间内容进行优化。交易双方结算内容包括代运营垫付的成本（直播相关的坑位费、样品采购、效果推广投流、广告费用等）以及服务费和订单佣金，双方以确认的结算单为依据，确认最终金额。通过考核标的公司在直播过程中引来的流量、GMV等数据确定服务费比例，以报告期内标的公司新零售直播内容服务客户伊利为例，其服务过程中引来的流量、GMV等数据均来自于快手的广告投放平台磁力金牛。标的公司销售人员向财务部申请开票收取广告服务费。服务费与订单佣金按照标的公司与客户商务洽谈的比例乘以GMV收取。
（2）涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况
标的公司在为客户制定方案的过程中会涉及建议主播类型的服务，具体是指标的公司根据广告主拟推广的商品品类、受众群体等特点，向广告主建议可以选择的形象、气质或性别与商品品类匹配的直播间的销售人员类型。
根据标的公司签订的业务合同及出具的说明，标的公司无签约“网红”、“主播”或从事“网红带货”业务，未来也不会将网红、带货等业务作为标的公司业务发展方向。标的公司在进行新零售直播内容服务的过程中，广告主将提供店铺、直播间，标的公司会根据广告主及产品需求建议对应的直播间销售货品人员，由广告主最终确定销售货品人员后与其隶属的经纪公司签署合作协议，采购相关服务，标的公司为直播间销售货品人员提供一些免费的咨询和运营服务。
6、新零售直播内容服务业务客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的可持续性
（1）直播电商行业市场规模体量大，未来发展潜力高
根据信达证券的直播电商行业深度报告，直播电商用户整体规模仍有较大增长空间。截至2021年12月，我国的直播电商用户约为4.6亿人，占比整体
网络直播用户为66%，占比网民规模约为45%。整体而言，直播电商用户规模仍具有较大的增长空间。目前直播电商行业用户规模增速放缓，但是单用户年度GMV保持稳步增长。预计2022年全年中国直播电商市场规模达到2.84万亿，同比增速42%。从GMV表现看，抖音、快手、淘宝三大渠道2022年前三季度GMV跃升，其中抖音GMV整体增速最快，处于行业领先位置。通过直播，广告主可以获得单品、单链接、单场次过千万的显性收入以及通过超高的场均观看次数得到大量曝光复购获得更多隐性收入。
（2）标的公司等服务商是直播电商产业链的主要参与方
标的公司2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。新零售直播内容服务业务与互联网流量精准广告营销业务的服务内容及广告展现形式如下所示：
| 业务类型 | 服务内容 | 广告展现形式 |
| 新零售直播内容服务 | 店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营 | 通过实时动态的直播间形式展现 |
| 互联网流量精准广告营销 | 测试选品、素材制作、制定策略和广告投放 | 通过各大互联网媒体广告位展现 |
区别于传统互联网广告，直播是一种新的广告展现形式，直播带来的互动体验、视觉体验升级相较于投放于媒体端的静态文字、图片或短视频广告更具吸引力。
标的公司作为专业的广告服务商，结合多年为互联网电商服务的经验，为
广告主搭建、设计直播间、制定规范化营销方案并提供引流、代运营等服务，由广告主选择合适的直播间销售货品人员，对每一款在售产品进行介绍，通过直播话术、直播间搭建场景等吸引目标购买人群及潜在购买人群，让客户更加清晰、直观了解产品，并有效转化成GMV，使创意内容价值的最大化。当实现的GMV大于广告主支付给服务商的服务费时，广告主就更有意愿采购服务商相关服务，形成一个良性循环。客户通过标的公司寻找经纪公司及带货人员的合理性：
1）标的公司拥有较为深厚的行业经验，在服务过程中熟悉不同产品精准营销的目标人群，根据人群偏好选择直播间带货人员的直播风格、气质、年龄及性别等；
2）标的公司可以从历史合作中表现较好的经纪公司及带货人员中选择，提高筛选效率；
3）标的公司仅向广告主推荐经纪公司及带货人员，最终经纪公司及带货人员由广告主确定。
广告服务商在直播间运营及与经纪公司、带货人员的合作经验中相比广告主更有优势，由广告服务商提供建议，最终由广告主确定签约经纪公司或带货人员符合行业惯例。
以报告期内标的公司新零售直播内容服务业务客户伊利为例，店铺建设、代运营、直播间搭建等服务的具体内容如下：
| 项目 | 具体内容 |
| 直播间搭建 | 1、协助客户创立直播账户； 2、保持客户与直播平台之间的沟通 |
| 店铺建设 | 1、直播间页面设计规划； 2、直播间产品堆叠规划； |
| 代运营 | 1、直播现场节奏控制； 2、为直播间提供投流服务； 3、产品推广计划策划； 4、产品定价建议 |
根据信达证券的直播电商行业深度报告，直播电商用户整体规模仍有较大增长空间。截至2021年12月，我国的直播电商用户约为4.6亿人，占比整体网络直播用户为66%，占比网民规模约为45%。整体而言，直播电商用户规模仍具有较大的增长空间。标的公司作为直播电商的投流服务商，随着直播电商行业的兴起，标的公司新零售直播电商业务具有可持续性。
综上，标的公司等服务商在直播电商产业链占据重要的一环，具备行业所需的服务能力，新零售直播内容服务业务具备可持续性。
7、新零售直播内容服务业务对单一大客户是否存在依赖及合作的稳定性
报告期内标的公司新零售直播内容服务业务客户主要为伊利集团，凭借标的公司在行业经验、数据资源等方面的积累优势，伊利集团在报告期内连续三年成为标的公司前五大客户，由上可见标的公司在该业务模式上已形成可操作的商业模式，同时与伊利集团已经形成较为稳定的长期合作关系。
此外，随着越来越多品牌商家开始拓展新零售直播的营销模式，标的公司可以将上述商业模式服务于更多客户，标的公司在未来有能力拓展客户，降低大客户依赖风险。
（五）标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、标的公司的经营模式
（1）经营模式
标的公司通常与重要客户签订年度框架合同，用以约定广告投放过程中双方合作的基本内容。在年度框架合同基础上，每笔业务订单通过交易系统、邮件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与其他客户、供应商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
1）年度框架合同
标的公司通常与采购金额较大的客户签订年度框架合同。年度框架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
2）单笔订单合同
标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
3）标的公司帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来源为头部媒体平台及平台代理商的合理性
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
广告商（广州舜飞/京东商业提升
事业部）
广告投放平台（微博/京准通）
广告服务商
（豌豆尖尖）
充值
投放
授权
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
| 行业参与方 | 介绍 |
| 广告商 | 获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。 |
| 广告服务商 （豌豆尖尖） | 规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。 |
| 广告投放平台 | 各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。 |
互联网广告行业中，广告投放平台没有足够精力对接所有客户的需求，包括零星客户的需求，各广告投放平台为提高经营效率、实施集约化管理，会寻找广告商代理其相关服务。为方便日常管理和结算，京准通等广告投放平台一般并不直接与广告主进行合作，而是采取分级代理商（服务商）制度，广告投放平台根据代理商（服务商）的资质、服务能力进行分级管理。
广告聚合平台生态中有一类拥有大量客户但缺乏相应服务资源的核心服务商，如杭州奈斯系抖音巨量千川平台的广告核心服务商，广州舜飞系微博掘金平台的代理商，宜搜科技通过自有的宜搜DSP接入多家广告聚合平台，这些核心服务商与京东平台的商业提升事业部相似，拥有大量客户同时自身没有能力服务全部客户，需要借助第三方服务商为其客户提供服务，并由其和第三方服务公司结算，支付服务费用。这种模式与标的公司对京东提供的服务类型并无本质差异，服务内容、服务要求、结算及支付模式非常相似，标的公司在这类业务上拥有专业的人员配备及丰富的实操经验，故标的公司能够为这些平台广告商提供整体服务。
标的公司互联网流量精准广告营销业务主要是为广告主在京准通、巨量千川、磁力金牛、广点通等广告平台的代理商提供广告优化及广告投放服务。广告主的广告营销需求由广告代理商负责承接，广告主对广告代理商提出具体的
营销目标。标的公司相关业务直接与广告代理商签订广告投放服务合同、确定服务内容，服务过程中标的公司与广告代理商对接而非直接与广告主对接，广告代理商将广告主的营销需求告知标的公司，在相关服务完成后，标的公司与广告代理商直接结算。
综上，标的公司主要客户及收入来源为平台代理商具备合理性。
（2）销售模式
标的公司的客户为各行业的广告主、广告商和广告主的广告服务商。标的公司的销售模式主要包括直接销售和渠道销售。广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
广告商（广州舜飞/京东商业提升
事业部）
广告投放平台（微博/京准通）
广告服务商（豌豆尖尖）
充值
投放
授权
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
| 行业参与方 | 介绍 |
| 广告商 | 获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。 |
| 广告服务商 （豌豆尖尖） | 规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。 |
| 广告投放平台 | 各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。 |
标的公司的销售模式按照其客户类型不同，分为直接与广告主签订协议或与广告商签订协议，具体如下：
| 销售模式 | 主营业务类型 | 具体服务对象 | 服务对象类型 |
| 与广告商签订协议 | 互联网流量精准广告 | 京东海嘉（京东旗下商业提升事业部）、杭州奈斯（抖音服务商）、广州舜飞（微博服务商）等 | 广告商 |
| 品牌数字化 | 京东世纪（京东服务商） | 广告商 | |
| 直接与广告主签订协议 | 新零售直播内容服务 | 伊利 | 广告主 |
注：报告期内标的公司对伊利提供的服务内容主要为新零售直播内容服务业务，仅
2021年有少部分收入来源于品牌数字化业务，上表仅列示标的公司各主营业务的主要具体服务对象。
报告期内标的公司主要与广告商签订合作协议，不直接与广告主沟通接触。由于标的公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，且在过往京东渠道的合作过程中得到了客户伊利集团认可，直接与广告主伊利金山分公司开展业务合作，即直接与广告主签订协议。标的公司与广告商和广告主客户签订的合同内容的差异具体如下：
| 合同签约主体（主体类型） | 服务内容 | 服务价格 | 合作期限 | 结算主体及政策 | 广告投放效果考核主体 |
| 伊利（广告主） | 乙方为甲方提供数据服务、广告服务、流量统筹、广告置换服务、竞品及行业分析等服务 | 5%+效果考核 | 1年左右 | 乙方内容制作费等服务由甲方按照固定单价支付；乙方内容营销合作服务等由甲方按照基础服务指标、推广效果指标、内容营销效果指标等评估乙方的KPI完成率后确定最终的服务费比例支付 | 甲方考核乙方KPI达成率 |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司、广西京东新杰电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等（广告商） | 乙方在京准通平台为甲方指定的广告主提供广告投放方案指导、数据挖掘、定向优化、销售数据跟踪等信息技术服务；甲方为乙方及广告主客户提供投放媒体资源及技术产品服务，保证服务器及产品正常工作 | 一般是3-6% | 长期合同通常为1年左右，针对具体节日活动的合同通常为1个月左右 | 甲方根据京准通平台中实际投放金额与约定的服务费比例计算出需向乙方支付的信息技术服务费 | 投放效果不影响服务费比例仅影响未来合作可持续性 |
| 广西京东拓先电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司（广告商） | 根据KPI完成情况按照阶梯规定服务费比例，京东根据京准通平台中实际投放金额与最终确定的服务费比例计算出需向标的公司支付的信息技术服务费 | 由甲方考核乙方KPI完成情况，进而影响服务费比例 | |||
| 杭州奈斯、广州舜飞（广告商） | 甲方为乙方提供宣传素材和广告要求、投放需求、投放渠道等投放信息，乙方为甲方提供广告代投放服务 | 一般是6%、7% | 1年 | 甲方根据实际广告消费金额和服务费比例计算出需向标的公司支付的推广服务费用 | 投放效果不影响服务费比例，仅影响未来合作可持续性 |
| 宜搜（广告商） | 甲方为乙方提供宣传素材和 | 合同未约定，服务 | 1年 | 甲方根据实际广告消费金额和服务费比例计算 | 投放效果不影响服 |
| 合同签约主体（主体类型） | 服务内容 | 服务价格 | 合作期限 | 结算主体及政策 | 广告投放效果考核主体 |
| 广告要求等投放信息，乙方为甲方提供推广服务 | 期内服务费执行比例为7% | 出需向标的公司支付的推广服务费用 | 务费比例，仅影响未来合作可持续性 |
京东海嘉、京东新杰、京东世纪等京东集团旗下公司均设有商业提升事业部和市场部，上述两个部门分别对接标的公司不同的主营业务。标的公司与京东集团旗下公司按照合作业务不同分为两种结算模式，即标的公司与京东旗下商业提升事业部的合作业务为互联网流量精准广告营销，这类业务服务内容为日常广告投放服务，验收指标以ROI/CTR/CPC等为主，因此按照指标完成情况阶梯收费；标的公司与京东市场部的合作业务为品牌数字化业务，这类业务服务内容为京东平台节假日活动服务或店铺代营运，验收指标以投放执行的数据收集分析为主，通常以固定服务费结算，将该业务在各平台消耗的金额乘以约定的服务费比例确认为收入。在投放过程中及投放结束后，将对标的公司的投放效果进行考核，但投放效果不影响当次合作的服务费比例。根据标的公司出具的说明，为及时应对互联网广告行业的变化趋势，标的公司与主要客户的框架协议一般一年签订一次，符合行业惯例。近年来互联网广告行业发展迅速，市场容量不断扩大，参与者逐渐增加。同时互联网广告服务商公司业务模式基本一致，同质化竞争较强。标的公司通过先发优势及强大的投放能力，在京准通平台上拥有积累了的历史投放成绩，历史上多次获得五星代理商称号使在业务获得一定的行业地位。通过借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司在业内形成了良好的口碑。标的公司通过在历史投放互联网广告过程中拥有行业声誉与地位，使得标的公司获得了客户的认可且拓展了更多新客户，逐渐具备筛选客户的能力，标的公司后续继续与优质客户合作具备一定的稳定性和可持续性。报告期内标的公司服务的广告商均为获得各大头部媒体核心代理资质的主体，因此标的公司与广告商及与广告主直接签订合同在投放媒体上存在差异，具体如下：
| 签约类型 | 投放媒体 |
| 广告主（伊利） | 在多平台投放，京东、抖音、微博等 |
| 广告商（京东商业事业提升部/舜飞/奈斯） | 在广告商所代理的头部平台投放（京东、微博、抖音） |
（3）采购模式
目前标的公司的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。标的公司与供应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
2、标的公司的盈利模式
标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务，一般根据客户所要求的营销效果和投入规模，综合考虑项目执行时的素材制作、传播媒介、传播效果等因素。标的公司为客户提供的广告投放服务，根据项目总消耗金额，按一定比例收取服务费，从而获得相应的收入和利润。
新零售直播内容服务业务一般根据客户提出的运营目标，根据直播间实际GMV向客户收取一定比例服务费，从而获得相应的收入和利润。
3、标的公司的结算模式
（1）标的公司与客户的结算模式及结算方式
标的公司一般给予客户1-3个月的信用期。标的公司根据销售合同为客户提供服务，取得客户收入确认后开具发票，按照合同约定向对方收款。按照协议约定采取月度对账或季度对账的方式进行结算。收款方式主要为银行转账。
（2）标的公司与供应商的结算模式及结算方式
标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务不需要向供应商采购，新零售直播内容服务业务结算模式为按照协议约定进行结算，付款方式主要为银行转账。
（六）标的公司主要服务的销售情况
1、营业收入构成
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 互联网流量精准广告营销业务 | 3,225.52 | 14,814.13 | 6,837.46 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 品牌数字化线上服务业务 | 140.04 | 780.78 | 898.33 |
| 新零售直播内容服务业务 | 384.38 | 2,994.83 | 3,660.64 |
| 合计 | 3,749.94 | 18,589.74 | 11,396.42 |
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长
63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年1-3月豌豆尖尖收入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 公司名称 | 主要业务类型 | 客户主要 服务媒体 | 收入金额 | 占收入比例 |
| 2023年1-3月 | 杭州奈斯 | 互联网流量精准广告营销业务 | 抖音（通过巨量引擎） | 1,090.26 | 29.07% |
| 互动派 | 互联网流量精准广告营销业务 | 抖音（通过巨量引擎） | 785.43 | 20.95% | |
| 宜搜科技 | 互联网流量精准广告营销业务 | - | 578.22 | 15.42% | |
| 广州掌购网络科技有限公司 | 互联网流量精准广告营销业务 | 抖音（通过巨量引擎） | 429.92 | 11.46% | |
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司电子商务分公司 | 新零售直播内容服务 | 快手 | 235.48 | 6.28% | |
| 合计 | 3,119.31 | 83.18% | |||
| 2022年度 | 杭州奈斯 | 互联网流量精准广告营销业务 | 抖音（通过巨量引擎） | 4,884.81 | 26.28% |
| 伊利金山分公司 | 新零售直播内容服务 | 快手 | 2,912.55 | 15.67% | |
| 广州舜飞 | 互联网流量精准广告营销业务 | 微博（通过BiddingX广告平台） | 1,788.50 | 9.62% | |
| 广州掌购网络科技有限公司 | 互联网流量精准广告 | 抖音（通过巨量引擎） | 1,477.68 | 7.95% |
| 京东集团 | 互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务 | 京准通 | 1,457.48 | 7.84% | |
| 合计 | - | - | 12,521.02 | 67.35% | |
| 2021年度 | 京东集团 | 互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务 | 京东 | 6,758.67 | 59.31% |
| 伊利金山分公司 | 新零售直播内容服务 | 快手 | 3,551.21 | 31.16% | |
| 杭州风与鲨 | 互联网流量精准广告营销业务 | - | 594.01 | 5.21% | |
| 深圳市点拓传媒有限公司 | 互联网流量精准广告 | - | 179.62 | 1.58% | |
| 广州掌购网络科技有限公司 | 互联网流量精准广告 | - | 48.28 | 0.42% | |
| 合计 | - | - | 11,131.79 | 97.68% |
标的公司在2021年客户主要为京东和伊利，两大客户收入占营业收入比例在90%以上，客户集中度比较高，其中京东主要业务集中于互联网流量精准广告营销业务，伊利主要业务为新零售直播内容服务业务。2022年标的公司前五名客户中出现新增客户，主要为杭州奈斯等三家客户，2023年1-3月新增客户互动派，均为互联网流量精准广告营销业务，关于新增大客户明细如下：
| 客户名称 | 成立时间 | 控股股东 | 是否豌豆尖尖关联方 | 经营范围 | 说明 |
| 杭州奈斯 | 2020年4月 | 王正辉 | 否 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；平面设计；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布 | 字节跳动授权的综合代理商（据巨量千川官网查询，最新合作有效期为：2023.1.1-2023.12.31），现已覆盖全网超过50家媒体资源，且与中国联通、中国移动、中国电信三大运营商及WIS、太平鸟、修正药业、老板电器等多家业内龙头企业达成战略合作。 |
| 广州舜飞 | 2011年6月 | 张君晖 | 否 | 软件开发；广告业信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务 | 拥有国内先进的程序化购买广告平台BiddingX，以及国内第一个完整的全流程营销技术SaaS及inHouse解决方案 |
| 宜搜科技 | 2005年4月 | 汪溪 | 否 | 计算机软、硬件、通 | 广告平台 |
| 客户名称 | 成立时间 | 控股股东 | 是否豌豆尖尖关联方 | 经营范围 | 说明 |
| 信产品、网络的技术开发；信息咨询；国内贸易；从事广告业务 | |||||
| 互动派 | 2005年4月 | 王耀明 | 否 | 美术图案设计服务;饰物装饰设计服务;室内装饰设计服务;互联网商品销售等 | 成立于2013年，主要从事品牌大数据营销，巨量千川服务商一星级服务商、综合代理商 |
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
3、主要客户服务费比例对比及确认依据
（1）标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，合同约定服务费比例的确认依据
标的资产与主要客户的服务费比例如下：
| 客户名称 | 服务费比例 | 服务平台 | 服务费比例的确认依据 |
| 杭州奈斯互联科技有限公司 | 7% | 巨量引擎 | 协商确定 |
| 广州舜飞信息科技有限公司 | 6% | 微博-掘金 | 协商确定 |
| 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | 合同未约定，报告期内服务费执行比例为7% | easou宜搜 | 协商确定 |
| 杭州风与鲨数字科技有限公司 | 10% | 自有第三方DSP平台 | 协商确定 |
| 深圳市点拓传媒有限公司 | 10% | 自有第三方DSP平台 | 协商确定 |
| 广州掌购网络科技有限公司 | 8% | 巨量引擎 | 协商确定 |
| 广州奇异果互动科技股份有限公司 | 5% | 小米营销 | 协商确定 |
| 新余萌宇互动科技有限公司 | 5% | 巨量引擎、哔哩哔哩、九方 | 协商确定 |
| 互动派科技股份有限公司 | 7% | 巨量引擎 | 协商确定 |
| 吉林省梵美施化妆品有限责任公司 | 合同未约定，报告期内服务费执行比例为5% | 巨量引擎 | 协商确定 |
| 广州皙玥生物科技有限公司 | 6% | 抖音电商 | 协商确定 |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 由京东制定并考核，报告期内服务费执行比例为3%-6% | 京准通 | 依据京东集团按季度发布的代理商政策结合相关考核 |
| 客户名称 | 服务费比例 | 服务平台 | 服务费比例的确认依据 |
| 广西京东新杰电子商务有限公司 | 由京东制定并考核，报告期内服务费执行比例为3%-6% | 京准通 | 依据京东集团按季度发布的代理商政策结合相关考核 |
| 广西京东拓先电子商务有限公司 | 由京东制定并考核，报告期内服务费执行比例为3%-6% | 京准通 | 依据京东集团按季度发布的代理商政策结合相关考核 |
| 广西京东彩石电子商务有限公司 | 由京东制定并考核，报告期内服务费执行比例为3%-6% | 京准通 | 依据京东集团按季度发布的代理商政策结合相关考核 |
各平台服务费比例有所差异，主要是由于平台资源、服务品牌、产品类型等方面不同，导致结算的比例也有所不同。京东集团由于其整体议价能力较强，服务费比例较低；杭州风与鲨数字科技有限公司与深圳市点拓传媒有限公司拥有较多资源但投流相关业务能力不如标的公司专业，因此愿以较高的服务费比例与标的公司合作；广州舜飞及杭州奈斯因其服务的客户为品牌类客户为主，因此服务费结算比例较高；其他客户服务费比例均为5%-8%，以上均处于行业合理水平。
（2）同行业可比公司情况、标的资产业务规模及市场竞争力、与主要客户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配
1）标的资产的业务规模
标的资产报告期内经营情况：
单位：元
| 期间 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 37,499,378.32 | 185,897,352.21 | 113,964,228.59 |
| 营业成本 | 5,825,083.24 | 34,306,043.90 | 45,542,729.44 |
| 净利润 | 20,912,862.45 | 103,472,465.79 | 47,877,662.21 |
2）标的资产与主要客户关系
截至报告期末，标的公司与现有主要客户签订长期协议情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 业务内容 | 合同覆盖时间 | 金额 |
| 1 | 深圳点拓传媒有限公司 | 广告代投放服务 | 2023年1月1日-2026年12月31日 | 框架合同 |
| 2 | 杭州奈斯互联科技有限公司 | 广告代投放服务 | 2023年1月1日-2026年12月31日 | 框架合同 |
| 3 | 杭州风与鲨数字科技有限公司 | 广告代投放服务 | 2023年1月1日-2026年12月31日 | 框架合同 |
| 4 | 广州掌购网络科技有限公司 | 广告代投放服务 | 2023年1月1日-2025年12月31日 | 框架合同 |
| 5 | 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | 推广服务 | 2022年1月1日-2023年12月31日 | 框架合同 |
标的资产与主要客户维持较为稳定的合作关系。3）标的资产的行业地位
①标的资产在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资源和广告运营经验，获得了包括京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多知名互联网广告商的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的公司开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的公司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提升。
②与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
标的公司于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
③报告期内，标的公司所获得主要奖项及荣誉的具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 名称 | 颁奖机构 |
| 1 | 2021年6月 | 第十二届（2020-202）虎啸奖电商及效果营销类-媒介策略及实施类银奖 | 虎啸奖组委会 |
| 2 | 2021年8月 | 2021年度最具商业价值整合营销公司 | ADMEN国际大奖组委会 |
| 3 | 2021年8月 | 2021年度ADMEN国际大奖数字营销类实战金案奖 | ADMEN国际大奖组委会 |
4）标的资产及可比公司的主要客户及服务费比例
| 公司名称 | 主要客户 | 服务费比例 |
| 标的公司 | 京东集团 | 3%-6% |
| 杭州奈斯互联科技有限公司 | 7% | |
| 广州舜飞信息科技有限公司 | 6% | |
| 互动派科技股份有限公司 | 7% | |
| 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | 执行比例7% | |
| 杭州风与鲨数字科技有限公司 | 10% |
| 智度股份 | 未披露 | 未披露 |
| 省广集团 | 广汽传祺汽车销售有限公司 | 未披露 |
| 省广博报堂整合营销有限公司 | 未披露 | |
| 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 | 未披露 | |
| 东风日产汽车销售有限公司 | 未披露 | |
| WhatechMobileCo.,Limited | 未披露 | |
| 天龙集团 | 未披露 | 未披露 |
| 浙文互联 | 未披露 | 未披露 |
同行业可比公司均未披露主要客户的服务费比例。综上，标的资产与主要客户维持较为稳定的合作关系，同时标的资产对客户的销售价格是双方协商确定的，与客户向其他供应商采购同类或类似产品价格基本一致，并且新增主要客户的服务费比例也基本一致，差异不大，符合行业惯例，与标的资产的行业地位及业务规模相匹配。
（2）标的资产与京东集团客户结算政策为常规项目的，非频道活动结算存在固定服务费比例和对标的资产进行返点两种模式的原因，两种结算模式的会计处理政策是否存在差异，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。标的公司频道活动和非频道活动，结算政策如下（以2022年第二季度为例）：
| 常规项目分类 | 具体结算政策 |
| 频道活动（闪购、秒杀、优惠券） | 固定3.25%服务费 |
| 非频道活动 | 在消耗基础上按照2.25%+X进行返点，X为考核ROI、CTR、KPI完成度、成交订单金额占比四项指标的得分加权 |
京东集团的频道活动主要是针对二、三级类目和品牌街、好东西、团购、闪购、值得买等频道，这些活动资源比较固定，商家可以定期维护并向京东提报需求。由于频道活动的资源固定，无需考虑其他额外考核指标，因此采用固定的服务费比例模式；非频道活动由于资源不固定，需要考虑投放效果等指标，因此采用“固定服务费比例+返点的模式”。
标的公司对京东集团常规项目下两种结算模式的会计处理政策不存在差异，均根据双方结算数据确认收入，仅是在服务费比例的确定上存在差异。标的公司与京东集团签订了权利义务明确的合同，并根据合同约定履行了相关义务，
标的公司根据约定确定收入，会计处理符合企业会计准则的规定。
（七）标的公司主要采购及服务成本情况
1、营业成本构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 互联网流量精准广告营销业务 | 230.15 | 901.75 | 1,305.22 |
| 品牌数字化线上服务业务 | 38.54 | 206.38 | 247.44 |
| 新零售直播内容服务业务 | 313.82 | 2,322.48 | 3,001.62 |
| 合计 | 582.51 | 3,430.60 | 4,554.27 |
2、前五大供应商情况
标的公司主要供应商为新零售直播内容服务业务供应商，主要是购买直播主播服务及坑位费等。近几年主播带货行业发展迅速，相关的主播公司及网络营销公司也随之迅速增长，标的公司无固定合作的供应商，一般是根据产品需求来挑选，因此报告期内供应商会出现较大变动，具体如下：
| 期间 | 公司名称 | 主要业务类型 | 提供服务内容 | 采购金额（万元） | 占成本比例 |
| 2023年1-3月 | 湖南灵奥信息科技服务有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 100.57 | 17.26% |
| 海南盛讯云商网络科技有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 37.24 | 6.39% | |
| 江苏赛夫绿色食品发展有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 30.25 | 5.19% | |
| 长沙凯普欣图科技有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 21.17 | 3.63% | |
| 浙江游菜花网络科技有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 15.61 | 2.68% | |
| 合计 | - | - | 204.84 | 35.17% | |
| 2022年度 | 湖南灵奥信息科技服务有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 589.36 | 17.18% |
| 浙江游菜花网络科技有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 246.22 | 7.18% | |
| 江苏赛夫绿色食品发展有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 195.79 | 5.71% | |
| 上海乐效广告有限公司 | 新零售直播内容服务 | 网络广告投放 | 130.94 | 3.82% |
| 杭州远岚网络科技有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 65.02 | 1.90% | |
| 合计 | - | - | 1,227.33 | 35.78% | |
| 2021年度 | 杭州弥敦网络科技有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 310.10 | 6.81% |
| 谦寻（杭州）文化传媒有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 235.85 | 5.18% | |
| 浙江游菜花网络科技有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 228.60 | 5.02% | |
| 北京芬香省心科技有限公司 | 新零售直播内容服务 | 直播推广 | 183.17 | 4.02% | |
| 上海乐效广告有限公司 | 新零售直播内容服务 | 网络广告投放 | 104.13 | 2.29% | |
| 合计 | - | - | 1,061.85 | 23.32% |
标的公司的供应商比较分散，前五大供应商采购额占成本比例不高，随着新零售直播内容服务业务的逐渐增长，占比也在逐渐增加。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
（八）标的公司主要服务的质量控制情况
1、广告素材质量控制情况
标的公司在业务开展过程中严格执行互联网广告信息审查制度，广告信息在发布之前均根据中国广告相关法律法规要求、互联网媒体要求对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行审查。
2、广告投放效果质量控制情况
标的公司在广告投放过程中根据投放数据调整投放策略，及时、准确的为广告主提供专业的营销推广服务。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司与客户不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（九）标的公司报告期核心人员特点分析及变动情况
截至报告期末，标的公司核心人员共有4名，具有较长从业年限。报告期内，标的公司核心技术团队基本保持稳定，其基本情况如下：
| 姓名 | 任职 | 从业时间 | 在标的公司任职时间 | 从业经历 |
| 刘杰 | 执行董事、总经理 | 2005年至今 | 2018年至今 | 17年互联网广告从业经验，曾任职于网易、腾讯、迅雷等上市公司广告及商业化部门。 |
| 韩倩 | 商务总监 | 2017年至今 | 2022年至今 | 2016年毕业于广东轻工职业技术学院；曾于闪回科技（小米投资）、生活魔方、轻喜到家等公司担任商务总监、运营总监，2022年至今任豌豆尖尖商务总监。 |
| 陈翠竹 | 策略及内容运营总监 | 2010年至今 | 2020年至今 | 2007年本科毕业于深圳大学广告学及汉语言文学（双专业）；2019年于香港大学SPACE中国商学院整合营销传播专业研究生毕业；2010至2015年任迅雷网络技术有限公司策划总监；2016至2018年任OPPO高级策划总监；2019年任维也纳酒店集团整合营销传播总经理，2020年至今，任豌豆尖尖策略及内容运营总监。 |
| 周婷 | 广告运营总监 | 2015年至今 | 2017年至今 | 2015年于集美大学毕业；2015至2017年任深圳华夏英创科技有限公司优化师；2017年至今任豌豆尖尖投放总监。 |
戴裕琪2014年本科毕业于深圳大学广告系；2014年至2017年在北京思恩客广告有限公司担任高级客户经理；2018年至2023年4月任豌豆尖尖商务总监。2023年4月戴裕琪因个人原因离开豌豆尖尖之后，豌豆尖尖安排韩倩接替戴裕琪担任公司商务总监，管理公司商务团队。
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
豌豆尖尖于2014年4月设立，主营业务为互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
最近两年一期豌豆尖尖财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了“大华审字[2023]0017144号”《审计报告》，主要财务数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 34,251.95 | 31,389.25 | 16,903.59 |
| 非流动资产 | 198.91 | 199.34 | 306.65 |
| 资产总计 | 34,450.86 | 31,588.60 | 17,210.23 |
| 流动负债 | 10,829.07 | 10,049.01 | 5,940.23 |
| 非流动负债 | - | 9.09 | 86.75 |
| 负债合计 | 10,829.07 | 10,058.10 | 6,026.98 |
| 所有者权益 | 23,621.79 | 21,530.50 | 11,183.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 23,621.79 | 21,530.50 | 11,183.25 |
最近两年一期，标的公司的所有者权益规模处于持续增长的状态，主要是由于标的公司收入及利润增长所致。
（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,749.94 | 18,589.74 | 11,396.42 |
| 营业利润 | 2,790.57 | 14,537.08 | 6,646.58 |
| 利润总额 | 2,790.56 | 14,000.53 | 6,647.11 |
| 净利润 | 2,091.29 | 10,347.25 | 4,787.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,091.29 | 10,347.25 | 4,787.77 |
最近两年一期，标的公司收入持续增长，主要是由于豌豆尖尖不断拓展新客户，使得收入增长较大。
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,103.16 | 9,437.72 | 14,280.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,136.18 | 9,063.48 | 7,536.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,966.98 | 374.24 | 6,743.44 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 13,218.92 | 72.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 100.00 | 14,355.00 | 5,918.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -100.00 | -1,136.08 | -5,845.96 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 69.01 | 167.15 | 29.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69.01 | -167.15 | -29.69 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,797.96 | -928.99 | 867.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,783.63 | 985.66 | 1,914.66 |
豌豆尖尖2022年度现金流量净额大幅下降，主要是当年经营活动现金净流量大幅下降造成，由于豌豆尖尖变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致经营活动现金流大幅下降。
（四）财务指标简表
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率 | 31.43% | 31.84% | 35.02% |
| 流动比率（倍） | 3.16 | 3.12 | 2.85 |
| 速动比率（倍） | 3.14 | 3.10 | 2.85 |
| 毛利率 | 84.47% | 81.55% | 60.04% |
| 净利率 | 55.77% | 55.66% | 42.01% |
豌豆尖尖流动负债较低，流动比率和速动比率均比较高，资产负债率处于较低水平，最近两年一期资产负债率持续下降，流动比率及速动比率持续增长，主要是由于流动资产规模逐渐增加所致。豌豆尖尖受业务模式影响，毛利率和净利率变化较大，其中2021年度毛利率及净利率偏低主要是由于豌豆尖尖主要依赖大客户京东，由于受经济环境等各方面影响，利润有所下降，2022年开始毛利率大幅增长，主要是由于豌豆尖尖开拓新的客户，逐渐降低对京东的依赖程度，从新客户获取了更高的利润。
九、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司共一家子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 福建安亦赞科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350103MACGGD9A5A |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 成立日期 | 2023年4月20日 |
| 法定代表人 | 刘杰 |
| 注册地/主要办公地址 | 福建省福州市台江区工业路360号中央第五街1座2610号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术推广服务；信息技术咨询服务；技术服务、技 |
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；个人互联网直播服务；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；旧货销售；通讯设备修理；销售代理；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；互联网直播技术服务；国营贸易管理货物的进出口；黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2023年4月19日，豌豆尖尖通过股东会决议，同意设立全资子公司福建安亦赞科技有限公司。福建安亦赞科技有限公司成立不到一年，尚未出具财务报表。
报告期内，豌豆尖尖于2021年3月31日将麦思（广州）电子商务有限公司纳入合并财务报表范围，持股比例100%，其基本情况如下：
| 公司名称 | 麦思（广州）电子商务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144010558185031X3 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 101万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年8月18日 |
| 法定代表人 | 丁文华 |
| 注册地/主要办公地址 | 广州市天河区广棠西横路5号532-60房 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；体育赛事策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位） |
| 注销时间 | 2022年4月6日（穗天市监内销字[2022]第06202204020968号） |
豌豆尖尖2021年拟发展女装类广告业务，收购麦思商务可以实现协同效应。收购完成后，麦思商务并不符合豌豆尖尖战略定位，因此麦思商务于2022年4月6日注销。
十、标的公司员工情况
截至2023年3月31日，标的公司员工人数共99人，人员具体构成如下：
（一）标的公司员工年龄构成情况
| 类别 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 30岁及以下 | 61 | 61.62% |
| 31-40岁 | 26 | 26.26% |
| 41-50岁 | 11 | 11.11% |
| 50岁以上 | 1 | 1.01% |
| 合计 | 99 | 100.00% |
（二）标的公司员工学历构成情况
| 类别 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 研究生及以上学历 | 1 | 1.01% |
| 大学本科 | 39 | 39.39% |
| 专科 | 43 | 43.43% |
| 其他 | 16 | 16.16% |
| 合计 | 99 | 100.00% |
（三）标的公司员工专业结构情况
| 类别 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 综合事务部 | 6 | 6.06% |
| 商务部 | 12 | 12.12% |
| 营销策划部 | 5 | 5.05% |
| 运营部 | 40 | 40.40% |
| 视觉创意部 | 14 | 14.14% |
| 创新业务部 | 22 | 22.22% |
| 合计 | 99 | 100.00% |
（四）标的公司员工数量与业务规模、固定资产规模匹配程度，员工人均创收及工资与同行业可比上市公司对比分析
1、标的资产的员工数量与固定资产规模对比
截至2023年3月31日，标的公司固定资产如下：
单位：万元
| 项目 | 运输工具 | 电子设备 | 合计 |
| 账面原值 | 98.67 | 31.58 | 130.25 |
| 账面价值 | 22.51 | 19.11 | 41.62 |
标的公司固定资产为运输工具和电子设备，其中电子设备为电脑、相机等办公设备。截至2023年3月31日，标的资产账面电脑共计52台，标的资产电脑账面原值198.570.48元，电脑平均单价3,818.66元，其余为测试类手机、相机等电子设备。标的资产账面电脑数量与账面原值相匹配；在册员工99人，标的公司并非为所有员工都配备电脑，部分员工自配电脑，标的公司员工数量与固定资产规模相匹配。
2、标的资产的员工数量与业务规模是否相匹配，员工人均创收与同行业可比上市公司是否存在较大差异
标的公司与同行业可比上市公司人均创收情况如下：
单位：万元/人
| 期间 | 天龙集团 | 浙文互联 | 省广集团 | 智度股份 | 标的公司 | 标的公司 还原总额法 |
| 2022年度 | 602.84 | 1,257.44 | 477.74 | 530.84 | 151.14 | 1,969.12 |
| 2021年度 | 541.55 | 1,117.58 | 425.07 | 1,016.41 | 87.66 | 1,118.05 |
注：“标的公司还原总额法”使用的收入数据系标的资产互联网流量精准广告营销业务以总额法测算的收入数据
标的公司人均创收与同行业可比上市公司存在较大差异，主要原因如下：
一是同行业可比公司互联网广告业务以总额法确认收入，而标的公司采用类似净额法的方法确认收入；二是同行业可比上市公司业务综合性较强，包括互联网金融、互联网公关、搜索导航等标的资产并不具备的业务模式，部分同行业可比上市公司业务范围还包含非互联网业务，这些业务利润率普遍低于互联网广告业务。三是标的公司已积累多年的互联网广告投放经验，标的公司互联网广告投放团队相对稳定，稳定成熟的团队提高了标的公司的人均创收水平。
报告期内标的公司投手团队相对稳定，离职人员主要为综合服务岗位员工，其对标的公司业务影响较小，同时随着标的公司主要客户由京东集团调整至其他结算比例更高的广告服务商，导致标的公司人均创收进一步提高。
综上，标的公司的员工人均创收与同行业可比上市公司的差异原因具备合理性，标的公司的员工数量与业务规模相匹配。
3、标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性
标的公司与同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份员工平均薪酬如下：
| 期间 | 项目 | 天龙集团 | 浙文互联 | 省广集团 | 智度股份 | 标的资产 |
| 2022年度 | 工资计提（万元） | 27,736.76 | 29,895.90 | 74,109.63 | 31,621.66 | 1,747.96 |
| 平均人数 | 1,598 | 1,172 | 3,056 | 514 | 119 | |
| 人均工资（万元） | 17.36 | 25.51 | 24.25 | 61.52 | 14.69 | |
| 2021年度 | 工资计提（万元） | 32,537.61 | 32,362.97 | 71,030.58 | 32,965.24 | 1,814.85 |
| 平均人数 | 2,066 | 1,279 | 3,059 | 641 | 130 | |
| 人均工资（万元） | 15.75 | 25.30 | 23.22 | 51.43 | 13.96 |
标的资产按职能划分的职工薪酬如下：
| 期间 | 项目 | 管理人员 | 业务人员 | 标的公司合计 | 深圳市 |
| 2022 年度 | 工资计提（万元） | 105.50 | 1,642.46 | 1,747.96 | — |
| 平均人数 | 4 | 115 | 119 | — | |
| 人均工资（万元） | 26.37 | 14.28 | 14.69 | 9.031 | |
| 2021 年度 | 工资计提（万元） | 82.37 | 1,732.48 | 1,814.85 | — |
| 平均人数 | 4 | 126 | 130 | — | |
| 人均工资（万元） | 20.59 | 13.75 | 13.96 | 8.522 |
注1：该数据来源于深圳市统计局于2023年6月29日发布的《2022年深圳市城镇单位就业人员年平均工资数据公报》；注2：该数据来源于深圳市统计局于2022年6月6日发布的《2021年深圳市城镇单位就业人员年平均工资数据公报》
标的公司员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团、天龙集团及智度股份，主要由于标的公司的规模较小，员工数量较少，且标的公司属于扁平化组织结构，相较于业务岗位较多的可比上市公司而言，标的公司的部门少，关键管理人员少，标的公司核心业务团队人员稳定，在核心团队稳定的基础上，标的公司重点培养行业新人进行互联网广告投放工作，该部分员工薪酬水平占标的资产总体薪酬的比重不大，故平均薪酬低于上述几家公司。标的公司投手团队离职率情况如下：
| 年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 投手团队人数 | 35 | 31 | 70 | 61 |
| 离职率（%） | 16.67 | 17.14 | 12.90 | 12.86 |
注：离职率=上年度末投手本年度离职人数/上年度末投手总人数
2022年度，因标的公司业绩增长较快，标的公司投手团队人数随着标的公司业务规模的上升而增加。报告期内标的公司投手团队离职率均低于20%，团队人员稳定。由于标的公司属于利润较高的互联网广告行业，员工年平均薪酬显著高于当地城镇私营单位就业人员年平均工资，与行业总体情况相符，具备合理性。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，豌豆尖尖及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公司债权债务的转移。
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
豌豆尖尖的收入主要来源于如下业务类型：互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
（1）互联网流量精准广告营销业务及品牌数字化线上服务业务
品牌数字化线上服务业务及互联网流量精准广告营销业务系为客户制定营销策略及执行方案，互联网流量精准广告营销偏向广告投放引流执行方案，品牌数字化偏向制定策略，交易流程为：签订服务合同→制定方案→广告制作→投放→结算（确认投放效果，确定服务费比例）→开票收款。
客户主要分为京东等平台方大客户和一般客户，京东等平台方大客户有出售自己站内及站外广告资源的需求，一般客户有在各平台打广告的需求，豌豆尖尖对京东等平台提供的服务主要是作为广告服务商为其提供广告策划营销服务，对一般客户是为其寻找符合要求的广告位，提供营销服务。
1）互联网流量精准广告营销业务业务获取方式、执行流程、确定消耗金
额的具体验收方式等收入确认方式、结算方式及频率等标的公司的互联网流量精准广告营销业务平台方大客户、平台代理商为同一类客户，京东集团因其拥有自己的平台，故在重组报告书中使用了“平台方大客户”一词，实际业务中京东世纪（京东旗下商业提升事业部）与杭州奈斯、广州舜飞等相同，均为广告商。
标的公司主要通过商务拜访及商务谈判等途径获取广告商。标的公司与平台代理商、一般客户等不同客户类型在执行流程、确定消耗金额的具体验收方式等收入确认方式上无明显差异，部分一般客户在与标的公司签订合同时直接约定具体服务费比例。具体业务模式如下：
| 执行流程 | 确定消耗金额的具体验收方式 | 结算方式及频率 |
| 了解客户需求-策略制定-素材物料制作-广告投放 | 消耗金额以广告投放平台后台统计数据为准、结合各考核指标验收 | 季度/月度结算或按单独项目结算 |
2）标的资产品牌数字化线上服务业务对比会计准则说明
对照《企业会计准则第14号——收入》规定（自2020年1月1日起适用）分析标的公司主要收入确认方法：
| 序号 | 步骤 | 要求 | 公司实际情况 |
| 1 | 识别与客户订立的合同 | 合同双方或各方都批准该合同，承诺履行合同中的相关内容，合同具有法律约束力 | 公司与客户签订合同，明确标的公司为客户提供广告策划、代投放等服务，按照最终实际广告消耗乘以一定比例收取服务费 |
| 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务 | 合同约定公司具有向客户提供服务的义务和收取服务费的权利 | ||
| 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款 | 合同约定了结算及支付条款 | ||
| 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额 | 合同约定，公司为客户提供服务，需耗费相关人工费用，合同履行后将获得收取款项的权利，改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额 | ||
| 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回 | 公司拥有在提供相关服务后收回全部款项的权利 | ||
| 2 | 识别合同中的单项履约义务 | 消费者可以从商品或劳务中获得利益 | 公司为客户提供广告服务，客户可以通过广告获得利益 |
| 企业承诺给客户的单项履约义务区别于其他承诺 | 公司为客服提供广告策划、代投服务，为单项履约承诺，可以单独履约，区别于其他承诺 | ||
| 3 | 确定交易价格 | 判断并获取交易价格 | 公司与客户在合同中约定，按照最终实际广告消耗乘以一定比例收取服务费 |
| 序号 | 步骤 | 要求 | 公司实际情况 |
| 4 | 将交易价格或合同额分摊至各单项履约义务 | 需依据各单项履约义务的单独售价 | 公司根据合同约定及履约义务，将交易价格分摊到各单项履约义务中 |
由上表可以看出，标的公司互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务主要是为客户提供广告策划及代投放服务，均是按照提供劳务服务模式结算，将收取的服务费确认为收入，业务收入确认方式以及收入确认符合企业会计准则的规定。豌豆尖尖与客户结算时，以业务在各平台消耗的金额为基础，乘以约定的服务费比例计算，服务费比例在合同中进行约定，或由客户（含京东等大平台客户）进行ROI考核，根据考核结果确定最终比例。该业务对商品的控制权转移随广告进行而转移，因豌豆尖尖对京东等大型客户议价能力弱，京东在服务期结束后才发布结算政策，因此收入确认以双方结算完毕的时点按结算金额确认收入。除京东以外的一般客户服务费比例相对固定，按服务期归属期间暂估确认收入。
（2）新零售直播内容服务
报告期内，新零售直播内容服务业务客户主要为伊利金山分公司，客户比较单一，具体如下：
1）合同约定服务内容
报告期内，标的公司为伊利金山分公司提供电商类营销服务，合同约定服务内容主要分为以下几类，根据具体活动项目的不同从中选择适用的服务内容：
①内容营销项目策略、执行、分析，即对站内日常新品、大促活动进行内容营销策略规划、效果分析及策略调整，并进行下一阶段策略及规划；
②电商整合营销策略与创意，即完成电商整合方案策划及执行、数字营销整体方案以及总结报告等；
③电商平台或电商活动使用的创意设计、网页设计、传播物料设计制作、H5制作、数字营销视频制作；
④数字营销传播使用的稿件的撰写、发布；
⑤数字及社会化媒体资源购买、软性合作；
⑥社会化媒体账号运营，即伊利金山分公司提供的社会化媒体账号的日常运营服务；
⑦营销效果监测服务。
2）考核条件
根据内容营销KPI和服务质量进行打分，主要指标包括广告策略与广告主目标的契合度、相关广告素材等内容的制作数量及效果、KPI指标（包括UV、GMV、ROI等）是否达成、广告投放过程中的规范化程度、广告投放执行力等。
上述考核条件约定了标的公司在提供新零售直播内容服务业务时需要完成的各项指标，核心指标为KPI指标即GMV是否达成。各项考核要求在合同签订时进行约定，标的公司在开展互联网流量精准广告营销业务的过程中即时完成合同约定的相关考核标准，最终以消耗金额验收结算。若按照约定完成GMV指标，则按照合同约定比例结算服务费，若未完成GMV指标则有客户取消合作的风险。
3）直播间实际GMV的获取途径及确认依据
标的公司实际GMV以广告投放平台的后台数据为确认依据，直播间实际GMV的获取途径包括：
①专业话术，进行引导
标的公司为产品设计出匹配度高、吸引力高的话术，主播通过这些话术引导，用话术促单，同时搭配专业的讲解，建立粉丝信任感，从而提升直播带货GMV。
②增加投流
标的公司通过投流的方式，增加直播间的人气，使用户进入直播间，再通过话术、价格等优势吸引其下单，提升GMV。在投流的过程中，标的公司不断监测营销效果，优化创意素材，来提高ROI，并且探索精准人群来不断提升直播间流量。
4）结算方式及频率
双方通常在单次具体项目结束后约定期限内进行结算，具体项目结算流程为：业务端出具项目结算单明细→财务端复核结算数据→总经理审批确认→业务与客户对账确认→结算单确认→开具发票→业务付款。
5）收入确认具体时点
在完成项目执行后，标的公司进行服务复盘，按月度提供执行痕迹汇总、直播明细汇总（每场直播时长及数据）、图文发布明细及数据、短视频发布明细及数据，与客户进行确认，财务端在确认结算数据后，记录业务收入。综上所述，标的公司与客户在合同中约定了服务内容、考核条件、结算方式及频率等内容，标的公司收入确认方式及具体时点均按照合同约定执行，收入确认符合企业会计准则的规定。
3、互联网流量精准广告营销业务报告期各期标的资产采用ROI、CTR或CPC等模式结算下的客户名称、收入金额、具体服务内容等
标的资产提供的服务为互联网广告投放，在与京东集团的合作过程中考核ROI、CTR或CPC等指标确定返点比例，上述指标综合考量，各有权重（并非单独考量某单一指标），故无法拆分。京东每季度发布返点政策，标的公司频道活动和非频道活动结算政策如下（以2022年第二季度为例）：
| 常规项目分类 | 具体结算政策 |
| 频道活动（闪购、秒杀、优惠券） | 固定3.25%服务费 |
| 非频道活动 | 在消耗基础上按照2.25%+X进行返点，X为考核ROI、CTR、KPI完成度、成交订单金额占比四项指标的得分加权 |
对各指标所占权重京东不对外发布，季度结束后京东根据所计算的返点金额通过京准通系统发布，即数据来源于京准通后台推送，标的公司无法修改所推送的结算金额。
其他互联网精准营销客户的采用以消耗金额*返点比例模式进行结算，收入的主要考核指标为消耗金额。
标的资产采用ROI、CTR或CPC等模式结算下的客户名称、收入金额如下：
（1）2023年1-3月
2023年一季度无相关客户。无相关客户原因为自2022年开始，由于京东的政策调整以及内部变动，导致标的公司对京东的互联网广告营销业务毛利率大幅下滑，标的公司寻求除京东外的业务增长点，逐步并且成功的拓展了包括字节，快手，微博等平台的互联网广告营销业务。
报告期内，随着内容平台的崛起，标的公司利用先发优势积累了大量投放经验，快速将业务重点从传统电商向兴趣电商转移。报告期初，标的公司互联
网广告相关业务主要集中在京东平台上。自2021年起，标的公司开始有节奏地减少京东业务份额，加快布局字节、快手等内容平台。从而实现了跨平台发展布局，目前标的公司互联网广告投放业务主要在京东、快手、抖音等平台，服务平台数量实现了增加。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。报告期内除京东集团外，标的公司主要客户的投放平台及销售确认模式如下：
| 名称 | 投放平台 | 考核依据 | 定价方式 | 收入确认时点 | 服务费比例 |
| 杭州奈斯互联科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 7% |
| 互动派科技股份有限公司 | 巨量引擎（抖音） | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 7% |
| 广州舜飞信息科技有限公司 | 微博掘金（微博） | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 6% |
| 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | easou宜搜 | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 合同未约定，报告期内服务费执行比例为7% |
| 杭州风与鲨数字科技有限公司 | 风与鲨自有DSP | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 10% |
| 深圳市点拓传媒有限公司 | 小米营销平台 | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 10% |
| 广州掌购网络科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 8% |
| 广州奇异果互动科技股份有限公司 | 小米营销平台 | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 5% |
| 名称 | 投放平台 | 考核依据 | 定价方式 | 收入确认时点 | 服务费比例 |
| 新余萌宇互动科技有限公司 | 巨量引擎（抖音） | 消耗金额 | 按实际消耗量计算 | 经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 | 5% |
（2）2022年度
单位：元
| 客户名称 | 收入金额（未税） |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 4,795,672.00 |
| 广西京东新杰电子商务有限公司 | 1,110,846.75 |
| 广西京东彩石电子商务有限公司 | 463,911.96 |
| 广西京东拓先电子商务有限公司 | 418,926.97 |
| 广西京东尚佑传媒有限公司 | 67,924.53 |
注：上述数据剔除了代理充值的影响
（3）2021年度
单位：元
| 客户名称 | 收入金额（未税） |
| 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 42,669,614.44 |
| 广西京东新杰电子商务有限公司 | 11,381,458.43 |
| 广西京东拓先电子商务有限公司 | 3,738,957.70 |
| 广西京东彩石电子商务有限公司 | 1,016,294.97 |
| 广西京东尚佑传媒有限公司 | 80,188.68 |
注：上述数据剔除了代理充值的影响
4、标的资产与客户结算方式及频率，涉及向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式
（1）标的资产与客户结算方式：标的资产根据平台消耗数据与客户进行投放确认，并按照合同约定的服务费比例与客户结算，标的公司根据双方结算的金额确认相关收入。
（2）标的资产结算频率：结算周期以合同约定为准，结算频率一般为每月或每季度。
（3）标的资产向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时，收
入、成本的具体划分方式：标的资产存在向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务，即向同一客户同时提供互联网流量精准广告营销业务和品牌数字化业务，主要对象为京东集团，收入、成本的划分主要由京东集团业务类型决定，若相关业务来源为京东商业提升事业部则收入归类为互联网流量精准广告营销业务，若相关业务来源于京东市场部则收入被归类为品牌数字化业务。
5、成本确认的具体原则
（1）合同履约成本
本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
②该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。
（2）合同取得成本
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
（3）合同成本摊销
上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
（4）合同成本减值
上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
（二）比较分析标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异标的公司的互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于标的公司的业务模式与同行业可比上市公司不同，相应收入确认原则也不同。具体收入确认原则对比如下：
| 公司 | 业务板块 | 主要收入确认总体原则 | 具体政策 |
| 浙文互联 | 互联网服务行业 | 总额法 | 承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。 |
| 天龙集团 | 数字营销行业 | 总额法 | 采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。 销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。 |
| 智度股份 | 数字营销 | 总额法 | 公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。 |
| 标的公司 | 互联网流量精准广告营销+品牌营销 | 提供劳务确认收入 | 公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理商），相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。 |
标的资产与同行业可比公司相关收入确认政策对比如下：
| 单位名称 | 相关收入确认政策 |
| 天龙集团 | 1）互联网广告营销收入 ①按照实际点击量的消耗计费收入：广告客户通过公司的广告资源代理权，在媒体平台充值并获得虚拟货币，用户在媒体平台点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不产生消耗，不计收入。公司按照经媒体平台确认的实际消耗量及与广告客户约定的折扣比例确认收入。 ②页面展示收入：公司与广告客户约定展示期间，已按照合同约定完成广告投放且相关成本能够可靠计量的，在合同期内分期确认收入。 2）其他互联网广告业务 客户应用软件推广：公司通过移动设备为客户提供推广其产品投放于应用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是有效下载量乘以约定的固定单价支付 |
| 单位名称 | 相关收入确认政策 |
| 给公司推广费用或服务费用。公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用户数据或有效下载量乘以约定的固定单价确认当期的收入。 3）互联网公关服务 ①舆情监控业务：在提供服务前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，公司根据合同金额，在服务期内分期确认收入。 ②社会化媒体营销：在提供服务前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，公司根据合同金额，服务完毕确认收入。 | |
| 浙文互联 | 1）互联网广告投放收入确认 公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。 2）营销推广及公关传播等服务收入确认 公司为客户提供公关、传播、推广服务，公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，公司在提供服务的同时客户可以消耗服务，公司根据合同服务期分阶段确认收入。对于单纯提供创意设计、视频制作等服务，服务完成后一次交付成果的，按时点法确认收入。 |
| 省广集团 | 1）媒介代理业务的具体确认标准： ①公司按照与客户签订的媒体代理合同约定，在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认销售收入。 ②单项广告方案策划与执行，在项目完成并交付客户使用时确认收入。 2）数字营销业务的具体确认标准: ①公司按照与客户合同约定的网络媒介代理合同约定，通过广告发布单、广告排期单结算的广告代理业务，公司在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认销售收入。 ②基于效果类广告收入，公司在广告投放完成后，实际投放效果达到订单要求后，根据广告发布订单金额确认收入。 3）品牌管理业务收入的具体确认标准： 公司与客户签订品牌管理或全案策略代理合同，为客户提供品牌规划、产品整合传播策略、广告策略、创意、设计、活动策划、市场调研策划与分析等服务。按照合同约定的服务内容，由公司向客户提供总结报告，经过客户考核和确认后，按合同约定分期收取服务费，确认收入。 4）自有媒体业务收入的具体确认标准： 公司承接业务后，按照约定确定公司的户外媒体并与客户签订发布合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，公司业务部门定期监测户外牌的亮灯情况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和确认后，按照合同约定上刊期间分期确认收入。 5）公关活动业务收入的具体确认标准： 公司公关活动业务在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时并经客户验收后，以双方确定的排期单、结算单等确认收入。 |
| 智度股份 | 1）实效类广告代理 公司提供广告投放代理服务，客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务。公司按照广告有效投放量确认收入，将应付客户返点作为应付客户对价冲减交易价格。 2）排期投放类广告服务 |
| 单位名称 | 相关收入确认政策 |
| 公司与客户约定广告投放方案或排期表（包括媒体、位置、时间等），根据投放方案或排期表执行广告发布，客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司各月按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入，将应付客户返点作为应付客户对价冲减交易价格。 | |
| 标的公司 | 1）品牌数字化线上服务 公司具备品牌商家的全案电商服务能力，为客户提供用户资产管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等一站式的电商全链路的数字化整合服务。 公司相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 2）互联网流量精准广告营销 公司为客户提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等服务，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。 公司相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。 3）新零售直播内容服务 公司为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成抖音、快手平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。 公司相关服务完成后，经双方确认后按照结算的服务金额确认收入。 |
如上表所示，标的资产与同行业可比公司互联网广告营销业务相关收入确认政策均在服务完成后确认收入，符合行业惯例，收入确认政策符合企业会计准则的规定。品牌数字化线上服务和互联网流量精准广告营销确认收入政策为经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。标的公司于每月初汇总查询上个月各广告投放平台数据，并根据消耗金额与合同约定的服务费比例及结算周期与客户结算。新零售直播内容服务客户主要为伊利，双方通常在单次具体项目结束后约定期限内进行结算，结算后按结算金额确认收入。综上，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定。广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
广告商（广州舜飞/京东商业提升
事业部）
广告投放平台（微博/京准通）
广告服务商（豌豆尖尖）
充值
投放
授权
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
| 行业参与方 | 介绍 |
| 广告商 | 获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。 |
| 广告服务商 （豌豆尖尖） | 规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。 |
| 广告投放平台 | 各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。 |
由于各广告平台没有足够精力对接所有客户的需求，包括零星客户的需求，各广告平台为提高经营效率、实施集约化管理，会寻找平台代理商代理其相关服务，但标的资产现阶段互联网流量精准广告营销业务规模与一般平台代理商仍有差距，并未与广告投放平台直接签订代理协议，而是与平台代理商签订服务协议，即标的资产以广告服务商的角色参与产业链，故标的资产现阶段互联网流量精准广告营销业务模式不涉及流量采购符合行业惯例。标的公司有意在后续业务开展中逐步扩大业务规模，直接与广告投放平台签订代理协议，标的公司与广告投放平台直接代理后会涉及到流量采买。假设按照同行业可比公司收入确认原则还原标的公司毛利率，对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 天龙集团 | 828,215.60 | 789,463.42 | 4.68% | 932,571.18 | 880,827.67 | 5.55% |
| 浙文互联 | 1,473,716.08 | 1,409,954.89 | 4.33% | 1,421,944.74 | 1,340,008.78 | 5.76% |
| 省广集团 | 1,459,963.46 | 1,312,719.32 | 10.09% | 1,300,300.03 | 1,168,745.20 | 10.12% |
| 智度股份 | 265,831.00 | 206,628.43 | 22.27% | 568,208.59 | 504,167.12 | 11.27% |
| 豌豆尖尖 | 242,202.21 | 228,289.83 | 5.74% | 145,346.32 | 139,814.08 | 3.81% |
注：同行业可比上市公司数据仅选取与标的公司类似业务的数据。
总额法下，标的公司互联网流量精准广告营销业务毛利率为3.81%-5.74%，与可比公司不存在明显差异。
（三）标的公司财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
十五、标的公司税收优惠政策
报告期内，标的公司豌豆尖尖无税收优惠。
十六、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响
预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年销售收入分别下滑5%、10%和15%，对标的公司年均净利润影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期年均利润 | 预测期年均净利润变动金额 | 预测期年均净利润变动幅度 |
| 销售收入下降0% | 17,055.81 | - | - |
| 销售收入下降5% | 15,580.74 | -1,475.07 | -8.65% |
| 销售收入下降10% | 14,105.67 | -2,950.14 | -17.30% |
| 销售收入下降15% | 12,630.60 | -4,425.21 | -25.95% |
根据上表，假设预测期内标的公司各年销售收入分别下降5%、10%和15%，则在预测期，标的公司平均净利润分别下降8.65%、17.30%和25.95%。
十七、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况
豌豆尖尖公司章程中关于股权转让前置条件的规定如下：
第十六条 股东可以依法转让其出资；第十八条 股东会行使下列职权：（十）对股东转让出资作出决议。
2022年6月19日，豌豆尖尖就本次股权转让事宜召开了股东会，同意丁文华、刘杰将各自持有的60%、40%股权转让给紫天科技，刘杰和丁文华两位股东就上述股权转让事宜放弃优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对
价、支付方式作进一步约定。
2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价100,000.00万元，即56,561,085股；支付现金支付对价40,000.00万元。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 22.10 | 17.68 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 24.13 | 19.30 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 30.73 | 24.58 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P
=P0-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P
。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权；标的资产作价为140,000.00万元，其中100,000.00万元采取股份方式支付，40,000.00万元采取现金方式支付。根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 上市公司受让标的公司股权比例 | 交易对价（万元） | 股份对价 | 现金对价（万元） | |
| 金额 （万元） | 股份数量 （股） | |||||
| 1 | 丁文华 | 60.00% | 84,000.00 | 80,000.00 | 45,248,868 | 4,000.00 |
| 2 | 刘杰 | 40.00% | 56,000.00 | 20,000.00 | 11,312,217 | 36,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 140,000.00 | 100,000.00 | 56,561,085 | 40,000.00 | |
注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入
计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56,561,085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经深交所、中国证监会认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期
根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交易对方对上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；④如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
在标的公司补缴截至2023年1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司的股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，
标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过75,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）募集配套资金发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75,000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42,420,812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10,605,203股、10,605,203股、10,605,203股和10,605,203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排
八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技分别出具《声明及承诺函》，承诺“自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份”。
根据紫天咨询及紫天铂源出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，不转让其通过募资认购方八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技间接持有的上市公司股份。”
郑岚、姚海燕以及何倩共同出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺
“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技不转让其通过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过募资认购方、紫天咨询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。”
因此，认购对象以及穿透至最上一层的股东均承诺自本次交易完成之日起18个月内，不转让其认购的上市公司新发行股份。
（2）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。”
控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起18个月。
（3）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后十八个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得转让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 40,000.00 | 53.33% |
| 2 | 本次交易的税费及中介费用 | 2,500.00 | 3.33% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 32,500.00 | 43.33% |
| 合计 | 75,000.00 | 100.00% | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向并向证券交易所提出申请。
根据中国证监会2023年修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份再融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。本次交易募集配套资金规模不超过75,000.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的部分为32,500.00万元，占募集配套资金总额的43.33%，符合
上述规定。综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况
（1）前次募集资金到位情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准，上市公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）股票15,915,744股，每股发行价格28.01元，募集资金总额445,799,989.44元，扣除承销费用及其他发行费用合计含税29,966,000.00元，实际募集资金净额415,833,989.44元。上述募集资金于2019年4月23日到账，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（苏亚验[2019]8号）。
（2）前次募集资金使用金额及结余情况
截至2022年9月30日，上市公司前次募集资金的使用情况与募集资金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项目、对外转让或置换出公司、闲置募集资金临时用于其他用途、前次募集资金使用情况与公司定期报告不一致的情况。节余募集资金57,354.70元（其中银行存款利息收入扣除手续费净额为23,356.26元）永久补充流动资金。
截至2022年9月30日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（注1）：41,583.40 | 已累计使用募集资金总额：41,580.00 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额：41,580.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：—— | 2019年：41,580.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：—— | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额（注2） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额（注2） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注3） | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 1 | 亿家晶视70%股权 | 亿家晶视70%股权 | 41,580.00 | 41,580.00 | 41,580.00 | 41,580.00 | 41,580.00 | 41,580.00 | - | - |
注1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用（不含增值税进项）之后的募集资金净额。注2：“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。注3：“实际投资净额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额。注4：鉴于本次募集资金项目已完成，且上市公司结余募集资金低于一百万元，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定（节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。），上市公司决定将结余募集资金直接用于永久补充流动资金。
2、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的税费及中介费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金，为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效。
3、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务为广告服务业务，短期借款增加导致财务费用逐年增加。本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
4、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），截至2023年3月31日，公司备考合并财务报表的资产总额为647,851.40万元，本次募集配套资金75,000.00万元，在扣除现金对价及本次交易的税费及中介费用后，用于补充流动资金的金额占上市公司备考合并财务报表的资产总额比例为11.58%，占比较小。
因此，上市公司本次募集资金用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《福建紫天传媒科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的
专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
然后，如果本次回复函出具日之后新颁布国家法律、法规、规范性文件或者证监会、交易所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募资认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现上市公司用于支付本次交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响。
（七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 备考数与实际数变动 | |
| 资产总额 | 488,455.14 | 647,851.40 | 32.63% |
| 负债总额 | 241,945.10 | 292,774.17 | 21.01% |
| 归属于母公司股东权益 | 246,574.46 | 355,141.65 | 44.03% |
| 营业收入 | 65,051.93 | 68,801.86 | 5.76% |
| 净利润 | 5,112.29 | 7,203.58 | 40.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,131.99 | 7,223.28 | 40.75% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | -12.50% |
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 备考数与实际数变动 | |
| 资产总额 | 467,020.09 | 623,554.09 | 33.52% |
| 负债总额 | 225,363.97 | 275,422.07 | 22.21% |
| 归属于母公司股东权益 | 241,700.84 | 348,176.75 | 44.05% |
| 营业收入 | 174,590.61 | 193,180.35 | 10.65% |
| 净利润 | 17,426.68 | 27,773.93 | 59.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,470.65 | 27,817.90 | 59.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.06 | -1.85% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持股比例的差异情况
本次交易前，公司总股本为 162,065,744 股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为 17.68 元/股，鉴于本次交易标的资产的交易价格140,000.00 万元，则本次向交易对方发行的股份数量为 56,561,085 股，在考虑募集资金的情况下，公司总股本将增加至261,047,641股。
1、本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有股份数量（股） | 比例（%） | 持有股份数量（股） | 比例（%） | |
| 福州市安常投资中心（有限合伙） | 33,500,000 | 20.67 | 33,500,000 | 12.83 |
| 丁文华6 | - | - | 45,248,868 | 17.33 |
| 刘杰7 | - | - | 11,312,217 | 4.33 |
| 八重科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 剑君科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 铂欣科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 紫荆科技 | - | - | 10,605,203 | 4.06 |
| 其他股东 | 128,565,744 | 79.33 | 128,565,744 | 49.25 |
| 合计 | 162,065,744 | 100.00 | 261,047,641 | 100.00 |
2、丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人合计持股比例情况
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有股份数量（股） | 比例（%） | 持有股份数量（股） | 比例（%） | |
| 福州市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人 | 33,500,000 | 20.67 | 75,920,812 | 29.08 |
| 刘杰、丁文华 | - | - | 56,561,085 | 21.67 |
| 其他股东 | 128,565,744 | 79.33 | 128,565,744 | 49.25 |
| 合计 | 162,065,744 | 100.00 | 261,047,641 | 100.00 |
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（1）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明》，主要内容为“本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺”。
（2）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明（二）》，主要内容为“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：1）受让方同意持有标的股份期间放弃表决权；2）如受让方违反关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此
根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
给上市公司及其子公司造成的一切损失。”
（3）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利等。因此，重组交易对方在锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受让方不愿意遵守或违反关于放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可能影响上市公司实际控制人控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等方式维持控制权稳定，不会对上市公司控制权造成影响。
综上，根据重组交易对方出具的《放弃表决权声明（二）》，重组交易对方承诺如今后采取协议转让方式转让股份，将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，并在协议转让的协议中约定“因受让方未遵守放弃表决权承诺导致上市公司损失，将与本次重组交易对方一起承担连带赔偿责任”条款。因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的内容具有相应的可行性，同时实际控制人已出具承诺，其在本次交易完成后36个月内，将根据实际情况采取包括但不限于增持股份等方式以维持控制权，不会对上市公司控制权稳定造成影响。
（二）郑岚、姚海燕签署的《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款对上市公司控制权稳定性的影响
1、交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例
本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过安常投资合计间接持有上市公司股份占总股本的比例为16.38%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司29.08%的表决权。
2、《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力
（1）2022年6月6日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，“1、在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应
由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公司本次交易实施完毕后36个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
（2）2022年6月6日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署之日起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出决定。”
（3）2023年1月5日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称“1、双方曾于2022年6月6日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双方在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”
（4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人就上市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
3、是否有利于上市公司控制权稳定性
（1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次交易不会对该等架构产生影响；
（2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等架构产生不利影响；
（3）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了实际控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，有利于上市公司控制权稳定性。
综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公司控制权的稳定性。
（三）本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，另一部分来源于贷款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑岚、姚海燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳资金的能力。
（四）本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
（五）本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购配套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
1、本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕；基于重组交易对方已放弃上市公司股份的表决权，本次交易完成后，公司控制权未发生变化；
2、本次交易完成后，公司实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至29.08%，本次交易完成后不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
3、实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近36个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、有效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
4、安常投资、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，主要内容为“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事
会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
5、丁文华、刘杰已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技提名董事、监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。”
6、丁文华、刘杰亦已分别出具《放弃表决权声明》《放弃表决权声明
（二）》，主要内容为：“自标的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：1. 召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2. 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；3. 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4. 法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。”
“本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。本人对上述赔偿承担连带责任，同时具有协助上市公司向该受让方进行追索和要求赔偿的义务。”
综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配套融资、承诺在本次交易完成后36个月内保持上市公司控制权，有利于增强其控制地位，本次交易不构成重组上市。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年6月30日，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
| 标的资产 | 100%股权账面价值（万元） | 100%股权评估值（万元） | 增减值（万元） | 增减率 | 收购 比例 | 标的资产评估值（万元） |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 福建豌豆尖尖网络技术有限公司全部权益 | 15,054.59 | 140,900.00 | 125,845.41 | 835.93% | 100% | 140,900.00 |
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2023年3月31日为加期评估基准日，对豌豆尖尖100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖100%股权加期评估值为152,300.00万元，较以2022年6月30日作为评估基准日的评估值增加11,400.00万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2022年6月30日以来，豌豆尖尖100%股权的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2022年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为140,000.00万元。
（二）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值。评估范围为截至2022年6月30日标的公司经审计的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑标的公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于标的公司经营业务主要为提供互联网营销服务，同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于标的公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，故本次评估项目不甚适宜采用资产基础法。
综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对标的公司股东全部权益进行评估。
3、评估结果
（1）收益法评估结果
经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为140,900.00万元，较净资产账面值15,054.59元评估增值125,845.41万元，增值率835.93%。
（2）市场法评估结果
经市场法评估，标的公司股东全部权益价值为141,700.00万元，较净资产账面值15,054.59元评估增值126,645.41万元，增值率841.24%。
（3）评估结论的最终确定
1）两种评估方法结果的比较
收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
收益法与市场法评估结果对照表
| 项目 | 收益法评估结果（万元） | 市场法评估结果（万元） | 差异值 （万元） | 差异率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A×100 | |
| 股东全部权益价值 | 140,900.00 | 141,700.00 | 800.00 | 0.57 |
收益法评估结果较市场法评估结果差800.00万元，差异率0.57%。
2）选用收益法评估结果作为评估结论的分析
本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术
业务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和标的公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不
利影响。
（5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设标的公司经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。
（四）评估方法、评估参数及其依据
1、收益法评估说明
标的公司未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到股东权益价值，
即：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务。
具体评估思路是：
①根据标的公司合并口径最近几年历史经营状况的变化趋势和业务产品类型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
②将纳入收益预测范围的资产，在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
（1）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
DBE??
企业整体价值：
CIPB???
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
nini
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定：营业期限2014年4月
9日至长期，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加
确定预测期净利润时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
2）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
①互联网流量精准广告营销
标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。
预计在2022年下半年及2023年，随着快手、抖音等新媒体平台在电商领域的高速增长，标的公司将凭借其历史年度大量投放积累的经验以及随之实现的较好投放效果，在精准广告营销中吸引更多商家选择其服务，从而实现该项业务的大幅增长；后续年度随着平台增速趋于稳定，标的公司的互联网流量精准广告营销业务增幅将恢复行业平均水平。
②品牌数字化线上服务
标的公司拥有较好的电商服务能力，服务平台包含京东、抖音、快手等主流电商平台；服务商家超过100类目及500品牌商家。依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。预计未来年度标的公司将在现有客户的基础上，将其服务能力在电商领域继续拓展，实现品牌数字化线上服务业务的稳步增长。
③新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
预计2023年起，随着越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型与投入，通过发挥其在投放与引流业务中积累的丰富经验，标的公司能够吸引品牌商家选择其服务来增加直播效果，进而为快手、抖音等新媒体平台上的直播客户提供全方位的内容与营销服务，实现新零售直播内容服务业务的较快增长。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
永续期假设与2027年持平。详情见营业收入预测表：
营业收入预测表
金额单位：人民币、万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2022年 7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 品牌数字化 | 712.26 | 1,160.38 | 1,245.28 | 1,301.89 | 1,339.62 | 1,363.21 |
| 互联网流量精准广告营销业务 | 9,877.36 | 22,649.06 | 28,901.89 | 34,456.70 | 38,927.09 | 42,425.46 |
| 新零售直播 | 2,641.51 | 6,132.08 | 8,396.23 | 9,952.83 | 11,509.43 | 13,018.87 |
| 内容服务 | ||||||
| 合计 | 13,231.13 | 29,941.51 | 38,543.40 | 45,711.42 | 51,776.15 | 56,807.53 |
3）营业成本预测通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身情况，了解到标的公司成本主要为人工成本和新零售直播内容服务业务的技术服务费。根据标的公司未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来标的公司成本结构稳定，各项业务毛利率将随着业务规模的发展呈现下降趋势，并于2027年趋于稳定。永续期假设与2027年持平。
营业成本预测表
金额单位：人民币、万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2022年 7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 品牌数字化 | 161.74 | 324.06 | 377.44 | 438.25 | 507.44 | 558.19 |
| 互联网流量精准广告营销业务 | 2,234.64 | 5,367.82 | 7,053.60 | 8,367.13 | 9,608.63 | 10,788.25 |
| 新零售直播内容服务 | 1,961.75 | 4,724.22 | 6,594.02 | 7,972.06 | 9,418.81 | 10,914.63 |
| 合计 | 4,358.14 | 10,416.11 | 14,025.05 | 16,777.43 | 19,534.88 | 22,261.06 |
4）税金及附加预测标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。永续期假设与2027年持平。
税金及附加预测表
金额单位：人民币、万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2022年 7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 城市维护建设税 | 48.17 | 108.34 | 138.42 | 164.43 | 185.69 | 202.95 |
| 教育费附加 | 20.64 | 46.43 | 59.32 | 70.47 | 79.58 | 86.98 |
| 地方教育附加 | 13.76 | 30.96 | 39.55 | 46.98 | 53.06 | 57.98 |
| 印花税 | 3.97 | 8.98 | 11.56 | 13.71 | 15.53 | 17.04 |
| 其他税费 | 0.14 | 0.32 | 0.41 | 0.48 | 0.55 | 0.60 |
| 合计 | 86.68 | 195.03 | 249.26 | 296.08 | 334.41 | 365.55 |
5）销售费用预测标的公司的销售费用主要为职工薪酬，该类费用主要与未来工资增长幅度、企业薪酬政策及业务规模相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况、未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期销售费用。永续期假设与2027年持平。
销售费用预测表
金额单位：人民币、万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2022年 7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 职工薪酬 | 70.88 | 295.62 | 425.24 | 550.31 | 696.14 | 832.34 |
| 招待费 | 10.06 | 22.76 | 29.30 | 34.75 | 39.36 | 43.18 |
| 差旅费 | 31.34 | 70.91 | 91.29 | 108.26 | 122.63 | 134.54 |
| 房租水电 | 35.69 | 91.23 | 93.75 | 93.80 | 96.45 | 97.16 |
| 合计 | 147.96 | 480.53 | 639.57 | 787.11 | 954.57 | 1,107.22 |
6）管理费用预测标的公司的管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。对各类费用分别预测如下：
①管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
②折旧费
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
③办公类费用
主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用
在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。永续期假设与2027年持平。
管理费用预测表
金额单位：人民币、万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2022年 7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 职工薪酬 | 342.48 | 916.47 | 1,283.06 | 1,713.80 | 2,106.97 | 2,561.63 |
| 车费使用费 | 15.08 | 34.14 | 43.94 | 52.12 | 59.03 | 64.77 |
| 办公费 | 43.82 | 122.32 | 157.01 | 185.00 | 209.34 | 230.03 |
| 租赁费 | 47.59 | 77.20 | 77.21 | 79.73 | 79.68 | 81.61 |
| 固定资产折旧 | 12.37 | 28.74 | 35.43 | 26.74 | 36.49 | 47.17 |
| 物业管理费 | 18.36 | 37.14 | 37.69 | 38.26 | 38.83 | 39.42 |
| 中介机构费 | 51.24 | 104.52 | 106.61 | 108.74 | 110.92 | 113.14 |
| 其他 | 5.62 | 15.70 | 20.15 | 23.75 | 26.87 | 29.53 |
| 合计 | 536.57 | 1,336.22 | 1,761.11 | 2,228.14 | 2,668.13 | 3,167.29 |
7）财务费用预测标的公司发生的财务费用主要涉及利息收入和手续费。标的公司手续费、汇总损益金额较小，故不予预测。与利息收入相关的资产价值已在非经营性资产中考虑，故不对其未来产生的利息收入进行预测。8）折旧及摊销预测根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。9）资本性支出预测标的公司的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
10）营运资金预测及增加额的确定
①营运资金预测
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
②营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合标的公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
（4）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数2）各项参数的选取过程
①无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收益率Rf，选取的国债与计算过程如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 剩余期限(年) | 收盘到期收益率(%) |
| 010706.SH | 07国债06 | 14.87945 | 4.3105 |
| 019003.SH | 10国债03 | 17.66849 | 4.1168 |
| 019018.SH | 10国债18 | 17.97534 | 4.0664 |
| 019023.SH | 10国债23 | 18.07945 | 3.2845 |
| 019026.SH | 10国债26 | 18.12877 | 3.9960 |
| 019040.SH | 10国债40 | 18.44384 | 4.2701 |
| 019105.SH | 11国债05 | 18.65479 | 3.3569 |
| 019116.SH | 11国债16 | 18.98082 | 4.1357 |
| 019212.SH | 12国债12 | 19.99452 | 3.9639 |
| 019213.SH | 12国债13 | 20.09041 | 4.1594 |
| 019218.SH | 12国债18 | 10.24384 | 2.9230 |
| 019309.SH | 13国债09 | 10.81096 | 2.7060 |
| 019316.SH | 13国债16 | 11.11781 | 2.5934 |
| 019319.SH | 13国债19 | 21.2137 | 3.2152 |
| 019325.SH | 13国债25 | 21.44384 | 3.6611 |
| 证券代码 | 证券简称 | 剩余期限(年) | 收盘到期收益率(%) |
| 019409.SH | 14国债09 | 11.8274 | 4.8210 |
| 019416.SH | 14国债16 | 22.06575 | 4.8129 |
| 019417.SH | 14国债17 | 12.11507 | 4.6801 |
| 019425.SH | 14国债25 | 22.32603 | 4.3415 |
| 019508.SH | 15国债08 | 12.82466 | 3.0310 |
| 019517.SH | 15国债17 | 23.07397 | 3.1856 |
| 019521.SH | 15国债21 | 13.23014 | 3.1833 |
| 019525.SH | 15国债25 | 23.30685 | 3.7711 |
| 019536.SH | 16国债08 | 23.81918 | 3.3831 |
| 019547.SH | 16国债19 | 24.14521 | 3.3757 |
| 019559.SH | 17国债05 | 24.64384 | 3.9225 |
| 019569.SH | 17国债15 | 25.06575 | 3.3650 |
| 019577.SH | 17国债22 | 25.31507 | 3.6376 |
| 019588.SH | 18国债06 | 25.71781 | 4.2598 |
| 019599.SH | 18国债17 | 26.06301 | 3.3332 |
| 019606.SH | 18国债24 | 26.31233 | 3.3584 |
| 019620.SH | 19国债10 | 27.06027 | 3.3542 |
| 019630.SH | 20国债04 | 27.70959 | 3.3835 |
| 019642.SH | 20国债12 | 28.20822 | 3.4038 |
| 019653.SH | 21国债05 | 28.78356 | 3.4319 |
| 019662.SH | 21国债14 | 29.30137 | 3.5578 |
| 019673.SH | 22国债08 | 29.79178 | 3.3443 |
| 019806.SH | 08国债06 | 15.85479 | 4.5454 |
| 019820.SH | 08国债20 | 16.31507 | 3.9438 |
| 019905.SH | 09国债05 | 16.77534 | 4.0562 |
| 019925.SH | 09国债25 | 17.29315 | 4.6495 |
| 100706.SZ | 国债0706 | 14.87945 | 4.3105 |
| 100806.SZ | 国债0806 | 15.85479 | 4.5454 |
| 100820.SZ | 国债0820 | 16.31507 | 3.9438 |
| 100905.SZ | 国债0905 | 16.77534 | 4.0562 |
| 100925.SZ | 国债0925 | 17.29315 | 4.2191 |
| 101003.SZ | 国债1003 | 17.66849 | 4.1168 |
| 证券代码 | 证券简称 | 剩余期限(年) | 收盘到期收益率(%) |
| 101018.SZ | 国债1018 | 17.97534 | 4.0664 |
| 101023.SZ | 国债1023 | 18.07945 | 3.9961 |
| 101026.SZ | 国债1026 | 18.12877 | 3.9960 |
| 101040.SZ | 国债1040 | 18.44384 | 4.2701 |
| 101105.SZ | 国债1105 | 18.65479 | 3.2979 |
| 101116.SZ | 国债1116 | 18.98082 | 4.5461 |
| 101212.SZ | 国债1212 | 19.99452 | 4.1075 |
| 101213.SZ | 国债1213 | 20.09041 | 4.1594 |
| 101218.SZ | 国债1218 | 10.24384 | 4.1349 |
| 101309.SZ | 国债1309 | 10.81096 | 4.0248 |
| 101316.SZ | 国债1316 | 11.11781 | 4.3632 |
| 101319.SZ | 国债1319 | 21.2137 | 4.8107 |
| 101325.SZ | 国债1325 | 21.44384 | 5.1086 |
| 101409.SZ | 国债1409 | 11.8274 | 4.8210 |
| 101416.SZ | 国债1416 | 22.06575 | 4.8129 |
| 101417.SZ | 国债1417 | 12.11507 | 4.6801 |
| 101425.SZ | 国债1425 | 22.32603 | 3.1781 |
| 101508.SZ | 国债1508 | 12.82466 | 4.1273 |
| 101517.SZ | 国债1517 | 23.07397 | 3.9758 |
| 101521.SZ | 国债1521 | 13.23014 | 3.7698 |
| 101525.SZ | 国债1525 | 23.30685 | 3.7711 |
| 101608.SZ | 国债1608 | 23.81918 | 3.5475 |
| 101619.SZ | 国债1619 | 24.14521 | 3.3813 |
| 101705.SZ | 国债1705 | 24.64384 | 3.8023 |
| 101715.SZ | 国债1715 | 25.06575 | 4.0881 |
| 101722.SZ | 国债1722 | 25.31507 | 4.3214 |
| 101806.SZ | 国债1806 | 25.71781 | 4.2598 |
| 101817.SZ | 国债1817 | 26.06301 | 4.0063 |
| 101824.SZ | 国债1824 | 26.31233 | 4.1173 |
| 101986.SZ | 国债1910 | 27.06027 | 3.8944 |
| 102004.SZ | 国债2004 | 27.70959 | 3.3645 |
| 102012.SZ | 国债2012 | 28.20822 | 3.3588 |
| 证券代码 | 证券简称 | 剩余期限(年) | 收盘到期收益率(%) |
| 102105.SZ | 国债2105 | 28.78356 | 3.3644 |
| 102114.SZ | 国债2114 | 29.30137 | 3.5578 |
| 102208.SZ | 国债2208 | 29.79178 | 3.3443 |
| 均值 | 3.88 | ||
数据来源：Wind资讯
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询Wind金融终端，选取上述指数以1991年至2021年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市场投资报酬率Rm=10.90%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率Rf1=3.93%，最终计算得出市场风险溢价：
MRP=Rm－Rf1=6.97%。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，换算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
无财务杠杆的β值取其算术平均值为1.0926，具体计算过程如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 有财务杠杆β | 企业所得 税率 | 带息债务/ 股权价值 | 剔除财务杠杆调整βu |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 1.3596 | 25.00% | 20.76% | 1.1764 |
| 600986.SH | 浙文互联 | 1.1964 | 25.00% | 11.89% | 1.0984 |
| 000676.SZ | 智度股份 | 1.1635 | 25.00% | 7.76% | 1.0995 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 0.9981 | 15.00% | 0.25% | 0.9960 |
| 平均值 | 10.17% | 1.0926 | |||
其中：有财务杠杆β、企业所得税率、带息债务/股权价值 数据来源为Wind资讯；剔除财务杠杆调整βu为通过上述换算公式计算的结果注：样本取样起始交易日期为评估基准日前3年，标的指数为沪深300指数。评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构
10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为法定税率25%，计算得出有财务杠杆的β：
β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=1.1759。评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构
10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为25%，计算得出有财务杠杆的β为1.1759。
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争、资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对标的公司预期收益带来的影响。
综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断标的公司在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数Rc为4%，具体分析过程如下：
| 风险因素 | 影响因素 | 调整系数 |
| 企业规模 | 标的公司规模偏小 | 0.5% |
| 业务模式 | 业务模式已成型且相对稳定 | - |
| 所处经营阶段 | 处于快速发展期 | 0.5% |
| 核心竞争力 | 具备行业经验和数据资源积累，具有一定行业地位 | 0.5% |
| 主要客户及供应商依赖 | 客户相对集中 | 0.5% |
| 盈利预测的稳健程度 | 预测数据主要基于行业与市场规模增速，未来应对行业风向变化面临一定风险 | 1% |
| 其他 | 货币资金余额较低；应收款项占比较高 | 1% |
| 合计 | 4% | |
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为16.08%。
Re=Rf+β×MRP+Rc=16.08%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
以目标资本结构（D/E）10.17%为基础,计算得出：
付息债务资本结构比例Wd=10.17%/(1+10.17%)=9.23%；
权益资本结构比例We=1/(1+10.17%)=90.77%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需求以短期借款为主，因此Rd以1年期和5年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的LPR数据，评估基准日1年期LPR为3.7%，5年期LPR为4.45%，计算得出Rd=4.08%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=14.88%折现率R（WACC）为14.88%。
（5）评估价值计算过程
1）经营性资产价值经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值132,634.77万元。
现金流量预测表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2022年 7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 13,231.13 | 29,941.51 | 38,543.40 | 45,711.42 | 51,776.15 | 56,807.53 | 56,807.53 |
| 减：营业成本 | 4,358.14 | 10,416.11 | 14,025.05 | 16,777.43 | 19,534.88 | 22,261.06 | 22,261.06 |
| 税金及附加 | 86.68 | 195.03 | 249.26 | 296.08 | 334.41 | 365.55 | 365.55 |
| 销售费用 | 147.96 | 480.53 | 639.57 | 787.11 | 954.57 | 1,107.22 | 1,107.22 |
| 管理费用 | 536.57 | 1,336.22 | 1,761.11 | 2,228.14 | 2,668.13 | 3,167.29 | 3,167.29 |
| 营业利润 | 8,101.78 | 17,513.62 | 21,868.41 | 25,622.65 | 28,284.15 | 29,906.42 | 29,906.42 |
| 所得税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 减：所得税 费用 | 2,025.45 | 4,378.41 | 5,467.10 | 6,405.66 | 7,071.04 | 7,476.61 | 7,476.61 |
| 净利润 | 6,076.34 | 13,135.22 | 16,401.31 | 19,216.99 | 21,213.11 | 22,429.82 | 22,429.81 |
| +折旧摊销 | 12.37 | 28.74 | 35.43 | 26.74 | 36.49 | 47.17 | 47.17 |
| -追加资本性 支出 | 21.01 | 59.87 | 59.87 | 51.31 | 56.19 | 40.75 | 47.17 |
| -营运资金 净增加 | 1,455.30 | 2,311.84 | 2,572.70 | 2,324.11 | 1,689.23 | 1,124.03 | |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2022年 7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 净现金流量 | 4,612.40 | 10,792.25 | 13,804.16 | 16,868.31 | 19,504.19 | 21,312.20 | 22,429.81 |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | |
| 折现率 | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% | 14.88% |
| 净现值 | 4,455.20 | 9,394.48 | 10,460.01 | 11,126.40 | 11,198.82 | 10,652.06 | 75,347.80 |
| 经营性资产 价值 | 132,634.77 | ||||||
2）其他资产和负债
①非经营性资产负债评估值的确定
本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估值。评估基准日货币资金、非经营资产、负债评估净值为8,295.65万元。
非经营性资产、负债价值计算表
金额单位：人民币、万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 |
| 非经营性资产 | 12,972.33 | 12,972.33 |
| 其他应收款-资金拆借 | 12,959.45 | 12,959.45 |
| 递延所得税资产 | 12.88 | 12.88 |
| 非经营性负债 | 4,676.68 | 4,676.68 |
| 应交税费-往年形成 | 4,635.22 | 4,635.22 |
| 其他应付款-借款 | 41.46 | 41.46 |
| 货币资金、非经营性资产、负债净值 | 8,295.65 | 8,295.65 |
②溢余资产评估值的确定
标的公司评估基准日无溢余资产。
③长期股权投资评估值的确定
标的公司评估基准日无长期股权投资。
（6）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预
测基础和预测原则，得出以下评估结果：
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产+长期股权投资价值=140,900.00万元（取整）。
②付息债务价值的确定
标的公司评估基准日无付息债务。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=140,900.00万元。
2、市场法评估说明
（1）市场法原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法定义、原理、应用前提：
1）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2）本次评估采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析选择具有可比性的价值比率计算值，与标的公司分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：①选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；②计算价值比率的数据口径及计算方式一致；③应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×标的公司相应参数
3）采用上市公司比较法应具备的前提条件：
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；
③能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（2）评估方法的选择
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似交易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的3-5个左右与标的公司相同或相似的交易案例企业。经Wind资讯、iFinD资讯以及市场第三方查询近两年交易标的企业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，难以找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的，故本次不适合采用交易案例比较法进行评估。
市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。经综合考虑，通过对标的公司近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与标的公司的权益性资产进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
（3）可比上市公司的选择
1）可比上市公司的筛选根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；
2、处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于两年；
3、财务经营业绩相似；
4、企业规模和成长性相当。
根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司：
步骤一：通过Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市公司。
从主营业务产品形态上来看，标的公司营业收入主要来源于从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务。因此从业务角度，本次筛选出2020年和2021年均从事新媒体营销、广告投放和互联网广告等业务相关的上市公司，初步分析共33家上市公司符合筛选条件，如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成-2021年年报 |
| 000607.SZ | 华媒控股 | 广告及策划：29.12%；报刊发行：17.71%；户外广告：17.28%；教育业：14.5%；印刷：9.39%；商品销售：4.28%；新媒体：4.28%；其他：3.43% | 广告及策划：26.36%；户外广告：17.6%；教育业：12.86%；报刊发行：12.35%；移动广告数据营销服务：10.04%；印刷：9%；新媒体：4.27%；商品销售：3.88%；其他：3.65% |
| 000676.SZ | 智度股份 | 数字营销业务：88.24%；互联网媒体业务：10.29%；其他：0.88%；其他业务：0.58% | 数字营销业务：79.59%；互联网媒体业务：15.59%；其他业务：2.78%；其他：2.04% |
| 002027.SZ | 分众传媒 | 楼宇媒体：95.69%；影院媒体：3.96%；其他媒体：0.35% | 楼宇媒体：91.79%；影院媒体：7.9%；其他媒体：0.31% |
| 002103.SZ | 广博股份 | 导航广告业务：47.15%；本册：16.68%；办公用品：11.71%；办公直销类产品：11.19%；跨境电子商务： | 导航广告业务：52.68%；办公用品：16.65%；休闲生活类：10.9%；办公直销类产品：10.79%；创意文具类：4.68%；其他：4.29% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成-2021年年报 |
| 6.09%；其他：4.58%；包装物：2.6% | |||
| 002131.SZ | 利欧股份 | 媒介代理服务：80.4%；微型小型水泵：10.16%；工业用泵：3%；数字营销服务：2.63%；配件：1.91%；园林机械收入：0.85%；口罩及相关防护用品：0.64%；其他业务：0.39%；其他：0.02% | 媒介代理服务：77.38%；民用及商用泵：10.87%；工业用泵：3.2%；数字营销服务：2.43%；金属材料贸易：2.31%；配件：2%；园林机械收入：1.25%；其他业务：0.46%；其他：0.09%；口罩及相关防护用品：0.01% |
| 002137.SZ | 实益达 | LED照明产品：60.21%；数字营销：18.62%；消费类电子：17.14%；其他业务：4.03% | LED照明产品：55.57%；消费类电子：30.7%；数字营销：12.22%；其他业务：1.51% |
| 002247.SZ | 聚力文化 | 装饰纸：39.9%；浸渍纸：24.26%；装饰板：18.13%；PVC装饰材料：13.66%；其他：3.09%；其他业务：0.96% | 装饰纸：44.11%；浸渍纸：25.05%；装饰板：15.88%；PVC装饰材料：14.19%；其他业务：0.76% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 数字营销：70.4%；媒介代理：24.89%；公关活动：1.75%；自有媒体：1.5%；品牌管理：1.41%；其他业务：0.05% | 数字营销：70.78%；媒介代理：24.71%；公关活动：1.94%；品牌管理：1.57%；自有媒体：0.91%；其他业务：0.06%；其他：0.03% |
| 002591.SZ | 恒大高新 | 互联网营销：31.77%；防磨抗蚀：25.96%；垃圾炉防护：20.57%；隔音降燥：9.94%；其他业务：7.02%；余热发电总承包项目：3.17%；互联网广告投放充值业务：1.4%；贸易及其他：0.16% | 移动信息服务：27.24%；垃圾炉防护：16.98%；隔音降燥：16.74%；防磨抗蚀：16.06%；互联网营销：13.98%；余热发电总承包项目：5.36%；其他业务：2.74%；互联网广告投放充值业务：0.87%；贸易及其他：0.02% |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 营销服务：92.54%；影视内容：4.79%；数字版权运营及服务：2.67% | 营销服务：96.87%；数字版权运营及服务：2.89%；影视内容：0.24% |
| 002878.SZ | 元隆雅图 | 促销品：57.15%；新媒体营销服务：27.08%；促销服务：11.42%；特许纪念品业务：2.97%；贵金属工艺品业务：1.26%；出租收入：0.12% | 促销品：43.59%；新媒体营销服务：32.24%；促销服务：14.17%；特许纪念品业务：9.04%；贵金属工艺品业务：0.85%；出租收入：0.1% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 出海广告投放：60.24%；全案推广服务：18.9%；全案广告代理：13.81%；海外公司业务：7.05% | 出海广告投放：70.84%；全案推广服务：15.36%；全案广告代理：8.27%；海外公司业务：5.53% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 数字营销：91.54%；松香、松节油、树脂：5.05%；水性油墨：1.99%；溶剂油墨：1.38%；其他业务：0.05% | 数字营销：87.64%；松香、松节油、树脂：8.12%；水性油墨：2.32%；溶剂油墨：1.86%；其他业务：0.07% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成-2021年年报 |
| 300071.SZ | 福石控股 | 公关广告：60.9%；数字营销：22.69%；体验营销：16.41% | 公关广告：48.95%；数字营销：35.85%；体验营销：15.2% |
| 300242.SZ | 佳云科技 | 移动互联网广告业务：99.9%；其他：0.1% | 移动互联网广告业务：99.49%；其他：0.51% |
| 300269.SZ | ST联建 | LED显示应用产品：64.22%；公关服务：20.35%；户外广告传媒：13.9%；其他业务：1.54% | LED显示应用产品：84.49%；公关服务：13.31%；其他业务：2.2% |
| 300280.SZ | 紫天科技 | 广告收入：91.73%；液压机系列：7.91%；其他业务：0.18%；配件：0.13%；机械压力机系列：0.06% | 广告收入：100% |
| 300295.SZ | 三六五网 | 线上网络营销服务：75.14%；互联网金融平台服务业务：21.81%；线下研究咨询及其他服务：2.48%；其他业务：0.57% | 线上网络营销服务：70.26%；互联网金融平台服务业务：24.65%；其他：4.09%；其他业务：1% |
| 300343.SZ | 联创股份 | 新材料产品：61.53%；整合数字营销：38.47% | 含氟新材料：54.97%；聚氨酯新材料：39.91%；互联网营销：5.13% |
| 300392.SZ | *ST腾信 | 互联网广告服务：98.97%；互联网公关服务：0.61%；其他业务：0.42% | 互联网广告服务：98.54%；其他业务：1.1%；互联网公关服务：0.36% |
| 300612.SZ | 宣亚国际 | 营销技术运营类收入：61.3%；营销解决方案类收入：37.79% | 营销技术运营类收入：67.58%；营销解决方案类收入：28.17%；数据技术产品服务类：4.25% |
| 300766.SZ | 每日互动 | 增长服务：48.2%；公共服务：25.41%；风控服务：10.78%；移动应用开发者服务：9.71%；品牌服务：4.09%；其他：1.81% | 增长服务：35.44%；公共服务：33.77%；风控服务：15.55%；移动应用开发者服务：8.73%；品牌服务：4.52%；其他数据服务：1.46%；其他：0.52% |
| 300781.SZ | 因赛集团 | 品牌管理：66.23%；媒介代理：18.77%；公关传播：12.04%；数字营销：2.96% | 品牌管理：64.29%；媒介代理：22.87%；公关传播：7.75%；数字营销：3.13%；战略咨询：1.95%；其他业务：0.01% |
| 300805.SZ | 电声股份 | 互动展示：32.14%；零售终端管理：28.09%；商品销售：20.8%；品牌传播：18.96% | 零售终端管理：35.24%；互动展示：27.4%；商品销售：23.98%；品牌传播：13.34%；其他业务：0.04% |
| 600070.SH | 浙江富润 | 互联网广告：61.79%；钢管销售及加工：15.53%；纺织品销售及加工：13.82%；数据营销：5.59%；运营商号卡推广服务：1.25%；其他业务： | 互联网广告：76%；运营商号卡推广服务：14.87%；电商业务：4.86%；数据营销：3.31%；其他业务：0.85%；技 |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成-2021年年报 |
1.09%
；口罩及医疗器械销售：
0.61%
；电商业务：
0.3%
；光伏电力：
0.02%
| 1.09%；口罩及医疗器械销售：0.61%；电商业务：0.3%；光伏电力：0.02% | 术服务：0.05%；口罩及医疗器械销售：0.05% | ||
| 600242.SH | *ST中昌 | 大数据营销托管：55.84%；效果营销：32.16%；精准营销：10.66%；大数据营销业务：1.09%；其他业务：0.17%；大数据营销软件：0.08% | |
| 600986.SH | 浙文互联 | 互联网服务：97.59%；商品房销售收入：1.74%；公路桥梁施工及附属设施收入：0.67% | 互联网服务：99.48%；其他：0.52% |
| 603598.SH | 引力传媒 | 数字营销：88.95%；传播策略与媒介代理：10.94%；专项广告服务：0.11% | 数字营销：91.09%；传播策略与媒介代理：8.75%；专项广告服务：0.16% |
| 603729.SH | 龙韵股份 | 全案服务：78.27%；媒介代理：18.08%；酒类销售：3.65% | 全案服务：54.26%；媒介代理：39.98%；酒类销售：5.57%；租赁收入：0.2% |
| 603825.SH | 华扬联众 | 互联网广告服务：92.92%；买断式销售代理：6.48%；影视节目：0.6% | 互联网广告服务：89.56%；新零售：8.96%；买断式销售代理：1.31%；影视节目：0.17% |
| 605168.SH | 三人行 | 数字营销服务：91.39%；场景活动服务：5.26%；其他主营业务：2.72%；校园媒体营销服务：0.63% | 数字营销服务：89.86%；场景活动服务：5.19%；其他主营业务：4.03%；校园媒体营销服务：0.84%；其他业务：0.09% |
| 300792.SZ | 壹网壹创 | 品牌线上管理服务：40.14%；品牌线上营销服务：32.36%；线上分销：27%；其他业务：0.5% | 品牌线上管理服务：53.09%；线上分销：23%；品牌线上营销服务：19.94%；内容电商服务：2.95%；其他业务：0.91%；技术咨询服务：0.11% |
| 605136.SH | 丽人丽妆 | 化妆品电商零售业务：94.84%；品牌营销服务：4.33%；其他：0.83% | 美妆洗护品类：97.5%；其他：2.5% |
数据来源：Wind资讯
步骤二：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足3年的公司，剔除后剩余可选上市公司为24家，如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成--2021年年报 |
| 000607.SZ | 华媒控股 | 广告及策划：29.12%；报刊发行：17.71%；户外广告：17.28%；教育业：14.5%；印刷：9.39%；商品销售：4.28%；新媒体：4.28%；其他：3.43% | 广告及策划：26.36%；户外广告：17.6%；教育业：12.86%；报刊发行：12.35%；移动广告数据营销服务：10.04%；印刷：9%；新媒体：4.27%；商品销售：3.88%；其他：3.65% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成--2021年年报 |
| 000676.SZ | 智度股份 | 数字营销业务：88.24%；互联网媒体业务：10.29%；其他：0.88%；其他业务：0.58% | 数字营销业务：79.59%；互联网媒体业务：15.59%；其他业务：2.78%；其他：2.04% |
| 002027.SZ | 分众传媒 | 楼宇媒体：95.69%；影院媒体：3.96%；其他媒体：0.35% | 楼宇媒体：91.79%；影院媒体：7.9%；其他媒体：0.31% |
| 002103.SZ | 广博股份 | 导航广告业务：47.15%；本册：16.68%；办公用品：11.71%；办公直销类产品：11.19%；跨境电子商务：6.09%；其他：4.58%；包装物：2.6% | 导航广告业务：52.68%；办公用品：16.65%；休闲生活类：10.9%；办公直销类产品：10.79%；创意文具类：4.68%；其他：4.29% |
| 002131.SZ | 利欧股份 | 媒介代理服务：80.4%；微型小型水泵：10.16%；工业用泵：3%；数字营销服务：2.63%；配件：1.91%；园林机械收入：0.85%；口罩及相关防护用品：0.64%；其他业务：0.39%；其他：0.02% | 媒介代理服务：77.38%；民用及商用泵：10.87%；工业用泵：3.2%；数字营销服务：2.43%；金属材料贸易：2.31%；配件：2%；园林机械收入：1.25%；其他业务：0.46%；其他：0.09%；口罩及相关防护用品：0.01% |
| 002137.SZ | 实益达 | LED照明产品：60.21%；数字营销：18.62%；消费类电子：17.14%；其他业务：4.03% | LED照明产品：55.57%；消费类电子：30.7%；数字营销：12.22%；其他业务：1.51% |
| 002247.SZ | 聚力文化 | 装饰纸：39.9%；浸渍纸：24.26%；装饰板：18.13%；PVC装饰材料：13.66%；其他：3.09%；其他业务：0.96% | 装饰纸：44.11%；浸渍纸：25.05%；装饰板：15.88%；PVC装饰材料：14.19%；其他业务：0.76% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 数字营销：70.4%；媒介代理：24.89%；公关活动：1.75%；自有媒体：1.5%；品牌管理：1.41%；其他业务：0.05% | 数字营销：70.78%；媒介代理：24.71%；公关活动：1.94%；品牌管理：1.57%；自有媒体：0.91%；其他业务：0.06%；其他：0.03% |
| 002591.SZ | 恒大高新 | 互联网营销：31.77%；防磨抗蚀：25.96%；垃圾炉防护：20.57%；隔音降燥：9.94%；其他业务：7.02%；余热发电总承包项目：3.17%；互联网广告投放充值业务：1.4%；贸易及其他：0.16% | 移动信息服务：27.24%；垃圾炉防护：16.98%；隔音降燥：16.74%；防磨抗蚀：16.06%；互联网营销：13.98%；余热发电总承包项目：5.36%；其他业务：2.74%；互联网广告投放充值业务：0.87%；贸易及其他：0.02% |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 营销服务：92.54%；影视内容：4.79%；数字版权运营及服务：2.67% | 营销服务：96.87%；数字版权运营及服务：2.89%；影视内容：0.24% |
| 002878.SZ | 元隆雅图 | 促销品：57.15%；新媒体营销服务：27.08%；促销服务：11.42%；特许纪念品业务：2.97%；贵金属工艺品业务：1.26%；出租收入：0.12% | 促销品：43.59%；新媒体营销服务：32.24%；促销服务：14.17%；特许纪念品业务：9.04%；贵金属工艺品业务：0.85%；出租收入：0.1% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成--2021年年报 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 出海广告投放：60.24%；全案推广服务：18.9%；全案广告代理：13.81%；海外公司业务：7.05% | 出海广告投放：70.84%；全案推广服务：15.36%；全案广告代理：8.27%；海外公司业务：5.53% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 数字营销：91.54%；松香、松节油、树脂：5.05%；水性油墨：1.99%；溶剂油墨：1.38%；其他业务：0.05% | 数字营销：87.64%；松香、松节油、树脂：8.12%；水性油墨：2.32%；溶剂油墨：1.86%；其他业务：0.07% |
| 300242.SZ | 佳云科技 | 移动互联网广告业务：99.9%；其他：0.1% | 移动互联网广告业务：99.49%；其他：0.51% |
| 300295.SZ | 三六五网 | 线上网络营销服务：75.14%；互联网金融平台服务业务：21.81%；线下研究咨询及其他服务：2.48%；其他业务：0.57% | 线上网络营销服务：70.26%；互联网金融平台服务业务：24.65%；其他：4.09%；其他业务：1% |
| 300343.SZ | 联创股份 | 新材料产品：61.53%；整合数字营销：38.47% | 含氟新材料：54.97%；聚氨酯新材料：39.91%；互联网营销：5.13% |
| 300612.SZ | 宣亚国际 | 营销技术运营类收入：61.3%；营销解决方案类收入：37.79% | 营销技术运营类收入：67.58%；营销解决方案类收入：28.17%；数据技术产品服务类：4.25% |
| 300766.SZ | 每日互动 | 增长服务：48.2%；公共服务：25.41%；风控服务：10.78%；移动应用开发者服务：9.71%；品牌服务：4.09%；其他：1.81% | 增长服务：35.44%；公共服务：33.77%；风控服务：15.55%；移动应用开发者服务：8.73%；品牌服务：4.52%；其他数据服务：1.46%；其他：0.52% |
| 300781.SZ | 因赛集团 | 品牌管理：66.23%；媒介代理：18.77%；公关传播：12.04%；数字营销：2.96% | 品牌管理：64.29%；媒介代理：22.87%；公关传播：7.75%；数字营销：3.13%；战略咨询：1.95%；其他业务：0.01% |
| 300805.SZ | 电声股份 | 互动展示：32.14%；零售终端管理：28.09%；商品销售：20.8%；品牌传播：18.96% | 零售终端管理：35.24%；互动展示：27.4%；商品销售：23.98%；品牌传播：13.34%；其他业务：0.04% |
| 600070.SH | 浙江富润 | 互联网广告：61.79%；钢管销售及加工：15.53%；纺织品销售及加工：13.82%；数据营销：5.59%；运营商号卡推广服务：1.25%；其他业务：1.09%；口罩及医疗器械销售：0.61%；电商业务：0.3%；光伏电力：0.02% | 互联网广告：76%；运营商号卡推广服务：14.87%；电商业务：4.86%；数据营销：3.31%；其他业务：0.85%；技术服务：0.05%；口罩及医疗器械销售：0.05% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 互联网服务：97.59%；商品房销售收入：1.74%；公路桥梁施工及附属设施收入：0.67% | 互联网服务：99.48%；其他：0.52% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成--2021年年报 |
| 603598.SH | 引力传媒 | 数字营销：88.95%；传播策略与媒介代理：10.94%；专项广告服务：0.11% | 数字营销：91.09%；传播策略与媒介代理：8.75%；专项广告服务：0.16% |
| 603825.SH | 华扬联众 | 互联网广告服务：92.92%；买断式销售代理：6.48%；影视节目：0.6% | 互联网广告服务：89.56%；新零售：8.96%；买断式销售代理：1.31%；影视节目：0.17% |
数据来源：Wind资讯
步骤三：选取基准日及比较期间盈利的可比公司。标的公司基准日及比较期间处于盈利状态，为保持同一标准，本次从上市公司中筛选出基准日及比较期间同样盈利的上市公司，共18家，如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年报 | 主营收入构成--2021年报 |
| 000607.SZ | 华媒控股 | 广告及策划:29.12%；报刊发行:17.71%；户外广告:17.28%；教育业:14.5%；印刷:9.39%；商品销售:4.28%；新媒体:4.28%；其他:3.43% | 广告及策划:26.36%；户外广告:17.6%；教育业:12.86%；报刊发行:12.35%；移动广告数据营销服务:10.04%；印刷:9%；新媒体:4.27%；商品销售:3.88%；其他:3.65% |
| 000676.SZ | 智度股份 | 数字营销业务:88.24%；互联网媒体业务:10.29%；其他:0.88%；其他业务:0.58% | 数字营销业务:79.59%；互联网媒体业务:15.59%；其他业务:2.78%；其他:2.04% |
| 002027.SZ | 分众传媒 | 楼宇媒体:95.69%；影院媒体:3.96%；其他媒体:0.35% | 楼宇媒体:91.79%；影院媒体:7.9%；其他媒体:0.31% |
| 002103.SZ | 广博股份 | 导航广告业务:47.15%；本册:16.68%；办公用品:11.71%；办公直销类产品:11.19%；跨境电子商务:6.09%；其他:4.58%；包装物:2.6% |
导航广告业务:52.68%；办公用品:16.65%；休闲生活类:10.9%；办公直销类产品:10.79%；创意文具类:4.68%；其他:4.29%
| 002247.SZ | 聚力文化 | 装饰纸:39.9%；浸渍纸:24.26%；装饰板:18.13%；PVC装饰材料:13.66%；其他:3.09%；其他业务:0.96% | 装饰纸:44.11%；浸渍纸:25.05%；装饰板:15.88%；PVC装饰材料:14.19%；其他业务:0.76% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 数字营销:70.4%；媒介代理:24.89%；公关活动:1.75%；自有媒体:1.5%；品牌管理:1.41%；其他业务:0.05% | 数字营销:70.78%；媒介代理:24.71%；公关活动:1.94%；品牌管理:1.57%；自有媒体:0.91%；其他业务:0.06%；其他:0.03% |
| 002591.SZ | 恒大高新 | 互联网营销:31.77%；防磨抗蚀:25.96%；垃圾炉防护:20.57%；隔音降燥:9.94%；其他业务:7.02%；余热发电总承包项目:3.17%；互联网广告 | 移动信息服务:27.24%；垃圾炉防护:16.98%；隔音降燥:16.74%；防磨抗蚀:16.06%；互联网营销:13.98%；余热发电总承包项目:5.36%；其他业务:2.74%； |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年报 | 主营收入构成--2021年报 |
| 投放充值业务:1.4%；贸易及其他:0.16% | 互联网广告投放充值业务:0.87%；贸易及其他:0.02% | ||
| 002712.SZ | 思美传媒 | 营销服务:92.54%；影视内容:4.79%；数字版权运营及服务:2.67% | 营销服务:96.87%；数字版权运营及服务:2.89%；影视内容:0.24% |
| 002878.SZ | 元隆雅图 | 促销品:57.15%；新媒体营销服务:27.08%；促销服务:11.42%；特许纪念品业务:2.97%；贵金属工艺品业务:1.26%；出租收入:0.12% | 促销品:43.59%；新媒体营销服务:32.24%；促销服务:14.17%；特许纪念品业务:9.04%；贵金属工艺品业务:0.85%；出租收入:0.1% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 出海广告投放:60.24%；全案推广服务:18.9%；全案广告代理:13.81%；海外公司业务:7.05% | 出海广告投放:70.84%；全案推广服务:15.36%；全案广告代理:8.27%；海外公司业务:5.53% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 数字营销:91.54%；松香、松节油、树脂:5.05%；水性油墨:1.99%；溶剂油墨:1.38%；其他业务:0.05% | 数字营销:87.64%；松香、松节油、树脂:8.12%；水性油墨:2.32%；溶剂油墨:1.86%；其他业务:0.07% |
| 300295.SZ | 三六五网 | 线上网络营销服务:75.14%；互联网金融平台服务业务:21.81%；线下研究咨询及其他服务:2.48%；其他业务:0.57% | 线上网络营销服务:70.26%；互联网金融平台服务业务:24.65%；其他:4.09%；其他业务:1% |
| 300343.SZ | 联创股份 | 新材料产品:61.53%；整合数字营销:38.47% | 含氟新材料:54.97%；聚氨酯新材料:39.91%；互联网营销:5.13% |
| 300612.SZ | 宣亚国际 | 营销技术运营类收入:61.3%；营销解决方案类收入:37.79% | 营销技术运营类收入:67.58%；营销解决方案类收入:28.17%；数据技术产品服务类:4.25% |
| 300766.SZ | 每日互动 | 增长服务:48.2%；公共服务:25.41%；风控服务:10.78%；移动应用开发者服务:9.71%；品牌服务:4.09%；其他:1.81% | 增长服务:35.44%；公共服务:33.77%；风控服务:15.55%；移动应用开发者服务:8.73%；品牌服务:4.52%；其他数据服务:1.46%；其他:0.52% |
| 300781.SZ | 因赛集团 | 品牌管理:66.23%；媒介代理:18.77%；公关传播:12.04%；数字营销:2.96% | 品牌管理:64.29%；媒介代理:22.87%；公关传播:7.75%；数字营销:3.13%；战略咨询:1.95%；其他业务:0.01% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 互联网服务:97.59%；商品房销售收入:1.74%；公路桥梁施工及附属设施收入:0.67% | 互联网服务:99.48%；其他:0.52% |
| 603825.SH | 华扬联众 | 互联网广告服务:92.92%；买断式销售代理:6.48%；影视节目:0.6% | 互联网广告服务:89.56%；新零售:8.96%；买断式销售代理:1.31%；影视节目:0.17% |
数据来源：Wind资讯
步骤四：选取主营收入按产品和行业分为以互联网营销为主的上市公司。
由于前述所选的上市公司主营业务虽与标的公司同属于广告、营销板块，但在细分领域仍存在差异，因此从标的公司细分业务入手，进一步选取与标的公司主营业务接近或可比的上市公司。经筛选后，满足条件的上市公司共5家，如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营收入构成-2020年年报 | 主营收入构成-2021年年报 |
| 000676.SZ | 智度股份 | 数字营销业务：88.24%；互联网媒体业务：10.29%；其他：0.88%；其他业务：0.58% | 数字营销业务：79.59%；互联网媒体业务：15.59%；其他业务：2.78%；其他：2.04% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 数字营销：70.4%；媒介代理：24.89%；公关活动：1.75%；自有媒体：1.5%；品牌管理：1.41%；其他业务：0.05% | 数字营销：70.78%；媒介代理：24.71%；公关活动：1.94%；品牌管理：1.57%；自有媒体：0.91%；其他业务：0.06%；其他：0.03% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 数字营销：91.54%；松香、松节油、树脂：5.05%；水性油墨：1.99%；溶剂油墨：1.38%；其他业务：0.05% | 数字营销：87.64%；松香、松节油、树脂：8.12%；水性油墨：2.32%；溶剂油墨：1.86%；其他业务：0.07% |
| 300612.SZ | 宣亚国际 | 营销技术运营类收入：61.3%；营销解决方案类收入：37.79% | 营销技术运营类收入：67.58%；营销解决方案类收入：28.17%；数据技术产品服务类：4.25% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 互联网服务：97.59%；商品房销售收入：1.74%；公路桥梁施工及附属设施收入：0.67% | 互联网服务：99.48%；其他：0.52% |
数据来源：Wind资讯
步骤五：综合分析选取与标的公司产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司。
经分析，宣亚国际在2019-2021年净利润均值为负，且存在较大幅度波动，在盈利水平和成长性方面与标的企业存在较大差距，因此剔除该上市公司。
经上述分析选取过程，本次选取了天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司作为可比上市公司。
2）可比上市公司与标的公司经营模式分析
将所选的四家可比上市公司与标的公司在经营模式、盈利能力、资产规模、流动性等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分析情况如下：
A、经营模式
四家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表：
| 公司名称 | 主营业务概况及主要经营模式 |
| 豌豆尖尖 | 豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标。 |
| 智度股份 | 智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。公司持续研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作。 |
| 省广集团 | 省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。2020年，省广集团G-IN平台正式上线，标志着省广集团的平台化转型全面启动。作为省广集团全新打造的智慧营销生态平台，通过“IP+MCN+AI”的产业赋能新范式，帮助不同产业赛道的企业客户提供“智慧营销服务”。 |
| 天龙集团 | 天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。 |
| 浙文互联 | 浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。 |
通过主营业务概况以及主要的销售模式对比可以看出，四家上市公司与标的公司的主营业务均为包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监测评估在内的全产业链营销服务，四家上市公司与标的公司在主营业务概况以及主要的经营模式具有较高的可比性。B、盈利能力与资产规模标的公司与可比公司的盈利能力与基准日资产规模情况对比如下表：
| 对比项目 | 指标名称 | 标的公司 | 智度股份 | 省广集团 | 天龙集团 | 浙文互联 |
| 盈利能力 | 净资产收益率（%） | 54.56 | 9.49 | 7.76 | 4.06 | 3.53 |
| 总资产报酬率（%） | 49.38 | 5.89 | 5.39 | 2.87 | 2.46 | |
| 总资产 | 21,842.78 | 482,428.07 | 790,869.11 | 333,961.90 | 808,550.34 |
| 基准日资产规模 | （万元） | |||||
| 净资产 （万元） | 15,054.59 | 398,068.24 | 477,911.64 | 156,006.47 | 411,237.12 |
数据来源：Wind资讯
四家上市公司与标的公司在盈利能力方面存在差异，但盈利能力方面的差异可在市场法中经过打分修正，该差异存在合理。
从经营模式来看，四家上市公司与标的公司皆属于典型的轻资产公司，该类公司市场价值与公司资产数额关联度较低，因此标的公司与上市公司的资产规模差异对其可比性的影响较小。
C、流动性
本次选取的可比公司为上市公司，标的公司豌豆尖尖属于非上市公司，在流动性上存在差异，本次已通过考虑“缺少流动折扣率”将该差异进行修正。
综上所述，本次已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有较强的合理性。将筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标的企业具有较强的可比性；在收入确认原则方面，考虑到可比上市公司与标的企业在营业收入、营业成本等科目的确认方式上存在一定差异，而息税前利润等指标可以弱化上述差异的影响，本次市场法采用EV/EBIT（企业价值/息税前利润）的价值比率计算标的公司股权价值，上述差异对该价值比率的计算过程影响程度较低。因此，本次筛选的天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司符合市场法-可比上市公司比较法的采用条件。
（4）分析调整财务数据
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先，收集各可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性；同时，利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
（5）价值比率选取
常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价值比率不同。本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与标的公司进行比较分析，标的公司主营业务为提供互联网营销服务，属于典型的轻资产公司，其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采用市净率（P/B）等资产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用市销率（P/S）等收入类价值比率；标的公司的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利类价值比率通常包括P/E、EV/EBIT等，由于标的公司和可比上市公司在资本结构、所得税等方面可能存在差异，EV/EBIT指标能够较好地剔除上述因素的影响，故本次选取EV/EBIT作为价值比率。评估公式为：股权价值P=企业价值EV-付息债务-少数股东权益价值+货币资金+非经营性资产、负债的净额；其中：被评估单位企业价值EV=[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、负债的净额]/可比公司EBIT×修正系数×被评估单位EBIT
修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
（6）流动性折扣
本次采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出流动性折扣率。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。因此确定本次评估选取对应的“商务服务业”的流动性折扣率为23.82%。数据如下：
| 非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较 计算非流动性折扣比例表 | |||||
| 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比例 | ||
| 样本点 数量 | 市盈率平均值 | 样本点 数量 | 市盈率平均值 | ||
| 采矿业 | 12 | 20.50 | 77 | 28.62 | 28.37% |
| 电力、热力生产和供应业 | 23 | 15.64 | 78 | 20.52 | 23.78% |
| 水的生产和供应业 | 17 | 15.43 | 13 | 22.58 | 31.67% |
| 房地产业 | 32 | 11.23 | 117 | 15.40 | 27.08% |
| 建筑业 | 22 | 5.45 | 95 | 9.28 | 41.27% |
| 运输业 | 8 | 16.50 | 82 | 21.20 | 22.17% |
| 教育 | 3 | 32.40 | 9 | 45.00 | 28.00% |
| 货币金融服务 | 15 | 6.56 | 40 | 7.89 | 16.86% |
| 其他金融业 | 20 | 19.80 | 15 | 28.67 | 30.94% |
| 资本市场服务 | 8 | 17.89 | 55 | 26.75 | 33.12% |
| 科学研究和技术服务业 | 28 | 25.92 | 55 | 48.35 | 46.39% |
| 农、林、牧、渔业 | 15 | 11.93 | 42 | 16.27 | 26.67% |
| 零售业 | 35 | 17.47 | 95 | 28.95 | 39.65% |
| 批发业 | 45 | 15.12 | 82 | 25.30 | 40.24% |
| 生态保护和环境治理业 | 19 | 17.83 | 53 | 23.45 | 23.97% |
| 卫生和社会工作 | 19 | 55.78 | 12 | 73.20 | 23.80% |
| 文化、体育和娱乐业 | 12 | 13.20 | 55 | 28.45 | 53.60% |
| 互联网和相关服务 | 25 | 13.73 | 70 | 19.45 | 29.41% |
| 软件和信息技术服务业 | 112 | 36.45 | 245 | 58.93 | 38.15% |
| 电气机械和器材制造业 | 53 | 25.60 | 259 | 40.43 | 36.68% |
| 纺织业 | 5 | 25.40 | 39 | 32.80 | 22.56% |
| 非金属矿物制品业 | 15 | 13.98 | 101 | 18.72 | 25.32% |
| 黑色金属冶炼和压延加工业 | 8 | 15.48 | 34 | 20.77 | 25.47% |
| 化学原料和化学制品制造业 | 22 | 18.77 | 253 | 26.45 | 29.04% |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 87 | 23.11 | 289 | 40.50 | 42.94% |
| 金属制品业 | 32 | 14.44 | 65 | 19.95 | 27.62% |
| 汽车制造业 | 15 | 17.66 | 134 | 28.87 | 38.83% |
| 食品制造业 | 46 | 23.65 | 59 | 38.90 | 39.20% |
| 通用设备制造业 | 38 | 18.75 | 123 | 25.43 | 26.27% |
| 非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较 计算非流动性折扣比例表 | |||||
| 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比例 | ||
| 样本点 数量 | 市盈率平均值 | 样本点 数量 | 市盈率平均值 | ||
| 橡胶和塑料制品业 | 20 | 16.61 | 78 | 22.35 | 25.68% |
| 医药制造业 | 59 | 32.10 | 224 | 54.98 | 41.62% |
| 仪器仪表制造业 | 12 | 19.88 | 57 | 33.34 | 40.37% |
| 有色金属冶炼和压延加工业 | 23 | 25.76 | 70 | 39.86 | 35.37% |
| 专用设备制造业 | 45 | 27.37 | 253 | 39.44 | 30.60% |
| 商务服务业 | 32 | 18.55 | 50 | 24.35 | 23.82% |
| 租赁业 | 9 | 15.45 | 3 | 20.90 | 26.08% |
| 合计/平均值 | 991 | 20.04 | 3,381 | 29.90 | 31.74% |
原始数据来源：产权交易所、CVSource、Wind资讯。
（7）运用价值比率进行企业价值分析
根据上述选取的四家上市公司，对各家上市公司的EV/EBIT相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算EV/EBIT，计算结果如下：
金额单位：人民币、万元
| 证券简称 | 天龙集团 | 浙文互联 | 省广集团 | 智度股份 |
| 证券代码 | 300063.SZ | 600986.SH | 002400.SZ | 000676.SZ |
| 调整后可比公司EV | 308,636.15 | 553,242.34 | 431,171.34 | 258,516.74 |
| 调整后可比公司EBIT | 16,341.97 | 26,017.85 | 22,753.72 | 12,000.36 |
| 可比公司EV/EBIT | 18.89 | 21.26 | 18.95 | 21.54 |
之后根据评估基准日标的公司审计报告和可比上市公司公开披露的财务数据，对标的公司和可比上市公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
财务指标描述表
单位：%
| 修正因素 | 被评估单位 | 天龙集团 | 浙文互联 | 省广集团 | 智度股份 | |
| 盈利 能力 | 净资产收益率 | 54.56 | 9.49 | 7.76 | 4.06 | 3.53 |
| 总资产报酬率 | 49.38 | 5.89 | 5.39 | 2.87 | 2.46 | |
| 营运 | 总资产周转率 | 0.84 | 3.22 | 1.95 | 1.62 | 1.05 |
| 修正因素 | 被评估单位 | 天龙集团 | 浙文互联 | 省广集团 | 智度股份 | |
| 能力 | 应收账款周转率 | 4.91 | 4.23 | 3.17 | 4.26 | 5.36 |
| 偿债 能力 | 资产负债率 | 34.83 | 56.88 | 47.17 | 39.75 | 25.00 |
| 速动比率 | 284.80 | 146.44 | 174.89 | 170.53 | 244.35 | |
| 成长 能力 | 营业利润增长率 | -8.73 | -5.93 | 619.29 | 115.45 | 104.82 |
| 资本保值增值率 | 174.61 | 102.92 | 94.35 | 119.02 | 107.43 | |
1）各财务指标的标准分根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资委考核分配局编制的《2021年企业绩效评价标准值》中“社会服务业”相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、
0.2。各财务评价标准值如下：
| 评价内容 | 指标 | 权数 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 指标 | 权重（%） | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 | ||
| 盈利能力指标 | 34 | 净资产 收益率 | 20 | 13.6 | 6.9 | 2.4 | -1.4 | -6.7 |
| 总资产 报酬率 | 14 | 7.4 | 4.0 | 2.1 | -0.5 | -5.0 | ||
| 营运能力指标 | 22 | 总资产 周转率 | 10 | 0.9 | 0.5 | 0.3 | 0.2 | 0.1 |
| 应收账款周转率 | 12 | 22.6 | 12.2 | 5.0 | 2.2 | 1.3 | ||
| 偿债能力指标 | 22 | 资产负率 | 10 | 53.0 | 58.0 | 63.0 | 73.0 | 88.0 |
| 速动比率 | 12 | 135.0 | 123.9 | 104.4 | 86.7 | 54.1 | ||
| 成长能力指标 | 22 | 营业利润增长率 | 10 | 13.4 | 10.6 | 4.5 | -6.4 | -10.3 |
| 资本保值增值率 | 20 | 109.6 | 105.9 | 102.2 | 98.3 | 91.5 | ||
数据来源：国务院国资委考核分配局《2022年企业绩效评价标准值》
2）财务指标打分过程将上市公司及标的公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下计算公式，计算各项基本指标得分：
绩效评价指标总得分=∑单项指标得分单项指标得分=本档基础分+调整分本档基础分=指标权数×本档标准系数调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）上档基础分=指标权数×上档标准系数功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。各档基础分根据各指标权数计算如下：
| 评价内容 | 指标 | 权数 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 指标 | 权重(%) | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 | ||
| 盈利能力指标 | 34 | 净资产收益率 | 20 | 20.0 | 16.0 | 12.0 | 8.0 | 4.0 |
| 总资产报酬率 | 14 | 14.0 | 11.2 | 8.4 | 5.6 | 2.8 | ||
| 营运能力指标 | 22 | 总资产周转率 | 10 | 10.0 | 8.0 | 6.0 | 4.0 | 2.0 |
| 应收账款周转率 | 12 | 12.0 | 9.6 | 7.2 | 4.8 | 2.4 | ||
| 偿债能力指标 | 22 | 资产负债率 | 10 | 10.0 | 8.0 | 6.0 | 4.0 | 2.0 |
| 速动比率 | 12 | 12.0 | 9.6 | 7.2 | 4.8 | 2.4 | ||
| 成长能力指标 | 22 | 营业利润增长率 | 10 | 10.0 | 8.0 | 6.0 | 4.0 | 2.0 |
| 资本保值增值率 | 20 | 20.0 | 16.0 | 12.0 | 8.0 | 4.0 | ||
3）财务指标打分结果及修正系数修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详见下表：
①标的公司：
| 修正因素 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合 评分 | ||||
| 净资产 收益率 | 总资产 报酬率 | 总资产 周转率 | 应收账款 周转率 | 资产 负债率 | 速动 比率 | 营业利润 增长率 | 资本保值 增值率 | ||
| 实际值 | 54.56 | 49.38 | 0.84 | 4.91 | 34.83 | 284.80 | -8.73 | 174.61 | |
| 修正因素 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合 评分 | ||||
| 净资产 收益率 | 总资产 报酬率 | 总资产 周转率 | 应收账款 周转率 | 资产 负债率 | 速动 比率 | 营业利润 增长率 | 资本保值 增值率 | ||
| 评价档位 | 优秀值 | 优秀值 | 良好值 | 较低值 | 优秀值 | 优秀值 | 较差值 | 优秀值 | |
| 本档标准值 | 13.6 | 7.4 | 0.5 | 2.2 | 53.0 | 135.0 | -10.3 | 109.6 | |
| 上档标准值 | - | - | 0.9 | 5.0 | - | - | -6.4 | 109.6 | |
| 功效系数 | - | - | 0.86 | 0.97 | - | - | 0.40 | - | |
| 本档基础分 | 20.0 | 14.0 | 8.0 | 4.8 | 12.0 | 10.0 | 2.4 | 10.0 | |
| 上档基础分 | - | - | 10.0 | 7.2 | - | - | 4.8 | - | |
| 调整分 | - | - | 1.72 | 2.32 | - | - | 0.97 | - | |
| 指标得分 | 20.00 | 14.00 | 9.72 | 7.12 | 12.00 | 10.00 | 3.37 | 10.00 | 86.21 |
②天龙集团：
| 修正因素 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合 评分 | ||||
| 净资产 收益率 | 总资产 报酬率 | 总资产 周转率 | 应收账款 周转率 | 资产 负债率 | 速动 比率 | 营业利润 增长率 | 资本保值 增值率 | ||
| 实际值 | 9.49 | 5.89 | 3.22 | 4.23 | 56.88 | 146.44 | -5.93 | 102.92 | |
| 评价档位 | 良好值 | 良好值 | 优秀值 | 较低值 | 良好值 | 优秀值 | 较低值 | 平均值 | |
| 本档标准值 | 6.9 | 4.0 | 0.9 | 2.2 | 58.0 | 135.0 | -6.4 | 102.2 | |
| 上档标准值 | 13.6 | 7.4 | - | 5.0 | 53.0 | - | 4.5 | 105.9 | |
| 功效系数 | 0.39 | 0.56 | - | 0.73 | 0.22 | - | 0.04 | 0.19 | |
| 本档基础分 | 16.0 | 11.2 | 10.0 | 4.8 | 9.6 | 10.0 | 4.8 | 6.0 | |
| 上档基础分 | 20.0 | 14.0 | - | 7.2 | 12.0 | - | 7.2 | 8.0 | |
| 调整分 | 1.54 | 1.56 | - | 1.74 | 0.54 | - | 0.10 | 0.39 | |
| 指标得分 | 17.54 | 12.76 | 10.00 | 6.54 | 10.14 | 10.00 | 4.90 | 6.39 | 78.27 |
③浙文互联：
| 修正因素 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合 评分 | ||||
| 净资产 收益率 | 总资产 报酬率 | 总资产 周转率 | 应收账款 周转率 | 资产 负债率 | 速动 比率 | 营业利润 增长率 | 资本保值 增值率 | ||
| 实际值 | 7.76 | 5.39 | 1.95 | 3.17 | 47.17 | 174.89 | 619.29 | 94.35 | |
| 评价档位 | 良好值 | 良好值 | 优秀值 | 较低值 | 优秀值 | 优秀值 | 优秀值 | 较差值 | |
| 本档标准值 | 6.9 | 4.0 | 0.9 | 2.2 | 53.0 | 135.0 | 13.4 | 91.5 | |
| 上档标准值 | 13.6 | 7.4 | - | 5.0 | - | - | - | 98.3 | |
| 功效系数 | 0.13 | 0.41 | - | 0.35 | - | - | - | 0.42 | |
| 本档基础分 | 16.0 | 11.2 | 10.0 | 4.8 | 12.0 | 10.0 | 12.0 | 2.0 | |
| 修正因素 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合 评分 | ||||
| 净资产 收益率 | 总资产 报酬率 | 总资产 周转率 | 应收账款 周转率 | 资产 负债率 | 速动 比率 | 营业利润 增长率 | 资本保值 增值率 | ||
| 上档基础分 | 20.0 | 14.0 | - | 7.2 | - | - | - | 4.0 | |
| 调整分 | 0.51 | 1.15 | - | 0.83 | - | - | - | 0.84 | |
| 指标得分 | 16.51 | 12.35 | 10.00 | 5.63 | 12.00 | 10.00 | 12.00 | 2.84 | 81.33 |
④省广集团：
| 修正因素 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合 评分 | ||||
| 净资产 收益率 | 总资产 报酬率 | 总资产 周转率 | 应收账款 周转率 | 资产 负债率 | 速动 比率 | 营业利润 增长率 | 资本保值 增值率 | ||
| 实际值 | 4.06 | 2.87 | 1.62 | 4.26 | 39.75 | 170.53 | 115.45 | 119.02 | |
| 评价档位 | 平均值 | 平均值 | 优秀值 | 较低值 | 优秀值 | 优秀值 | 优秀值 | 优秀值 | |
| 本档标准值 | 2.4 | 2.1 | 0.9 | 2.2 | 53.0 | 135.0 | 13.4 | 109.6 | |
| 上档标准值 | 6.9 | 4.0 | - | 5.0 | - | - | - | - | |
| 功效系数 | 0.37 | 0.41 | - | 0.73 | - | - | - | - | |
| 本档基础分 | 12.0 | 8.4 | 10.0 | 4.8 | 12.0 | 10.0 | 12.0 | 10.0 | |
| 上档基础分 | 16.0 | 11.2 | - | 7.2 | - | - | - | - | |
| 调整分 | 1.48 | 1.14 | - | 1.76 | - | - | - | - | |
| 指标得分 | 13.48 | 9.54 | 10.00 | 6.56 | 12.00 | 10.00 | 12.00 | 10.00 | 83.58 |
⑤智度股份：
| 修正因素 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合 评分 | ||||
| 净资产 收益率 | 总资产 报酬率 | 总资产 周转率 | 应收账款 周转率 | 资产 负债率 | 速动 比率 | 营业利润 增长率 | 资本保值 增值率 | ||
| 实际值 | 3.53 | 2.46 | 1.05 | 5.36 | 25.00 | 244.35 | 104.82 | 107.43 | |
| 评价档位 | 平均值 | 平均值 | 优秀值 | 平均值 | 优秀值 | 优秀值 | 优秀值 | 良好值 | |
| 本档标准值 | 2.4 | 2.1 | 0.9 | 5.0 | 53.0 | 135.0 | 13.4 | 105.9 | |
| 上档标准值 | 6.9 | 4.0 | - | 12.2 | - | - | - | 109.60 | |
| 功效系数 | 0.25 | 0.19 | - | 0.05 | - | - | - | 0.41 | |
| 本档基础分 | 12.0 | 8.4 | 10.0 | 7.2 | 12.0 | 10.0 | 12.0 | 8.0 | |
| 上档基础分 | 16.0 | 11.2 | - | 9.6 | - | - | - | 10.00 | |
| 调整分 | 1.00 | 0.54 | - | 0.12 | - | - | - | 0.83 | |
| 指标得分 | 13.00 | 8.94 | 10.00 | 7.32 | 12.00 | 10.00 | 12.00 | 8.83 | 82.09 |
修正系数表
| 修正因素 | 标的公司 | 天龙集团 | 浙文互联 | 省广集团 | 智度股份 | |
| 盈利能力 | 净资产收益率 | 20.00 | 17.54 | 16.51 | 13.48 | 13.00 |
| 总资产报酬率 | 14.00 | 12.76 | 12.35 | 9.54 | 8.94 | |
| 营运能力 | 总资产周转率 | 9.72 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 应收账款周转率 | 7.12 | 6.54 | 5.63 | 6.56 | 7.32 | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 12.00 | 10.14 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 速动比率 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | |
| 成长能力 | 营业利润增长率 | 3.37 | 4.90 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 资本保值增值率 | 10.00 | 6.39 | 2.84 | 10.00 | 8.83 | |
| 综合评分 | 86.21 | 78.27 | 81.33 | 83.58 | 82.09 | |
| 修正系数 | 1.10 | 1.06 | 1.03 | 1.05 | ||
综上，本次从公司价值影响因素出发来选取价值比率修正财务指标，利用上市公司公开数据及标的公司经审计后的财务数据，采用相同口径计算各自财务指标，并根据国务院国资委考核分配局编制的《2022年企业绩效评价标准值》中相关行业标准对各公司的各项财务指标进行打分，以此为基础计算修正系数。上述计算与修正过程符合评估执业标准，较为严谨，修正系数计算有据可依，具有较强的合理性。根据调整后的价值比率，结合标的公司财务数据，确定其经营性资产价值。
金额单位：人民币、万元
| 证券简称 | 天龙集团 | 浙文互联 | 省广集团 | 智度股份 |
| 证券代码 | 300063.SZ | 600986.SH | 002400.SZ | 000676.SZ |
| EV/EBIT | 18.89 | 21.26 | 18.95 | 21.54 |
| 修正系数 | 1.10 | 1.06 | 1.03 | 1.05 |
| 修正后EV/EBIT | 20.80 | 22.54 | 19.55 | 22.62 |
| 比准EV/EBIT（中值） | 21.67 | |||
| 被评估单位EBIT | 6,145.82 | |||
| 被评估单位企业价值 | 133,185.55 | |||
（8）非经营性收入、支出、资产及负债的计算过程
1）非经营性收入、支出的确定
本次在计算EBIT时，标的公司与可比上市公司采用相同的计算方式，即：
EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用。经分析标的公司各项财务数据，查阅可比上市公司财务报告数据及附注，认为标的公司及可比上市公司的非经营性收入、支出均已在营业外收入、营业外支出、其他收益等会计科目体现，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用中不含非经营性收入、支出，故本次在采用前述公式计算EBIT时未考虑扣除非经营性收入、支出。
2）非经营资产、负债评估价值的确定本次根据市场法计算过程及市场法评估价值内涵，将未包含在市场法评估价值中的非经营性资产、负债评估值进行加回。各非经营性资产、负债的评估值，主要是根据实际情况，结合经审计审定的资产负债账面值，采用成本法确定，如下表：
货币资金及非经营性资产、负债价值计算表
金额单位：人民币、万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 |
| 货币资金 | 257.42 | 257.42 |
| 非经营性资产 | 12,972.33 | 12,972.33 |
| 其他应收款-资金拆借 | 12,959.45 | 12,959.45 |
| 递延所得税资产 | 12.88 | 12.88 |
| 非经营性负债 | 4,676.68 | 4,676.68 |
| 应交税费-往年形成 | 4,635.22 | 4,635.22 |
| 其他应付款-借款 | 41.46 | 41.46 |
| 货币资金、非经营性资产、负债净值 | 8,553.06 | 8,553.06 |
（9）其他调整因素的影响
1）长期股权投资评估价值的确定评估基准日被评估单位无长期股权投资。2）付息债务评估值的确定评估基准日被评估单位无付息债务。
（10）上市公司比较法评估结果
股权价值P=企业价值EV+货币资金+非经营性资产、负债的净额＋长期股权投资-付息负债
金额单位：人民币、万元
| 项目 | 评估价值 |
| 企业价值 | 133,185.55 |
| 溢余资产、非经营性资产负债价值 | 8,553.06 |
| 长期股权投资 | - |
| 基准日付息债务 | - |
| 少数股权价值 | - |
| 股权价值（取整） | 141,700.00 |
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次资产评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、流动性折扣
本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
2、其他应收款
纳入评估范围的标的公司其他应收款包含12,959.45万元资金占用，标的公司及其实际控制人已承诺该款项可收回，本次评估按经审计确认后的账面值确认该等款项价值。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称标的公司存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，标的公司应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政
处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对标的公司“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950,491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66,534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1,193,113.29元。2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425,104.16元。
3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128,430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2,000.00元。”
截至资产评估报告日，处罚已执行完毕。本次评估未考虑该事项对本次评估结论的影响。
（七）2022年标的公司实现业绩情况与预测结果是否存在重大差异的说明
标的公司2022年经审计的实际业绩情况与本次评估预测期2022年度财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年实际发生数（经审计） | 较上年同期增幅 | 2022年度（预测） | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 18,589.74 | 63.12% | 20,636.87 | -2,047.13 | -9.92% |
| 净利润 | 10,347.25 | 116.12% | 9,938.43 | 408.82 | 4.11% |
经对比分析，标的公司2022年实际实现的营业收入略低于收益预测，主要原因为2022年12月部分客户的结算进度及投放计划出现一定程度的延迟，导致2022年下半年实际实现收入的金额低于预期。上述因素对广告服务行业均造成了一定程度的影响，根据Wind资讯数据，同行业上市公司2022年实际收入与机构在2022年底的收入预测相比，存在明显降低趋势。如浙文互联2022年营业收入为147.37亿元，相较于机构在2022年12月初的预测值中值161.81亿元，下降了约9%；其他可查询到机构收入预测的广告业上市公司，如分众传媒、兆讯传媒、易点天下等，同样存在类似情形。在此背景下，标的公司根据
实际业务开展情况积极维系现有客户并拓展新增客户，2022年互联网流量精准广告营销业务收入相较上年同期实现了快速增长，该业务的毛利率水平相对较高。同时标的公司通过完善考核制度、加强绩效管理、规范报销制度等措施对成本费用进行了有效管理，实现净利润相较上年同期的快速增长，超过2022年预测净利润，标的公司在净利润达到预期的同时保证了未来的盈利能力。由于2022年实际净利润已达到预测值，且标的公司盈利能力未出现明显变化，上述差异对收益法评估预测无显著影响。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、假设毛利率不变的情况下，预测期内每年营业收入变动幅度对评估值的影响
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：亿元
| 各期营业收入变动率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| 2% | 14.61 | 0.52 | 3.69% |
| 1% | 14.35 | 0.26 | 1.85% |
| 0% | 14.09 | - | 0.00% |
| -1% | 13.83 | -0.26 | -1.85% |
| -2% | 13.57 | -0.52 | -3.69% |
注：各期营业收入变动率为1%，假设毛利率不变情况下，预测期内所有服务项目合同价同比例变动。
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入增加或减少1%，估值变动率约为1.85%或-1.85%；标的资产未来营业收入增加或
减少2%，估值变动率约为3.69%或-3.69%。合同单价与评估结果存在正相关性关系。
2、假设营业收入不变的情况下，毛利率变动对评估值的影响
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：亿元
| 各期毛利率变动率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| 2% | 14.42 | 0.33 | 2.34% |
| 1% | 14.25 | 0.16 | 1.14% |
| 0% | 14.09 | - | 0.00% |
| -1% | 13.93 | -0.16 | -1.14% |
| -2% | 13.77 | -0.32 | -2.27% |
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率增加或减少1%，估值变动率约为1.14%或-1.14%；标的资产未来毛利率增加或减少2%，估值变动率约为2.34%或-2.27%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
3、假设营业收入不变的情况下，折现率变动对评估值的影响
单位：亿元
| 各期折现率变动率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| 2% | 13.81 | -0.28 | -1.99% |
| 1% | 13.95 | -0.14 | -0.99% |
| 0% | 14.09 | - | 0.00% |
| -1% | 14.24 | 0.15 | 1.06% |
| -2% | 14.39 | 0.30 | 2.13% |
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少1%，估值变动率约为-0.99%或1.06%；标的资产未来折现率增加或减少2%，估值变动率约为-1.99%或2.13%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
综上，营业收入为最敏感因素，对评估值影响较大，毛利率和折现率的影响次之。上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“重大事项提示”之“六、
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
标的公司与上市公司属同一行业，现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司分析
本次拟购买的标的公司主要业务为互联网广告营销业务，根据标的公司所属细分行业选取申银万国二级行业广告营销行业全部成分股进行比较，本次交易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率（TTM）、市净率（PB）和企业价值比值（EV/EBIT）指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | PE1 （TTM） | PB2 | EV/EBIT4 |
| 300063 | 天龙集团 | 24.24 | 1.90 | 20.80 |
| 600986 | 浙文互联 | 28.81 | 1.62 | 22.54 |
| 002400 | 省广集团 | 38.50 | 1.59 | 19.55 |
| 000676 | 智度股份 | 57.52 | 1.76 | 22.62 |
| 可比上市公司平均值 | 37.27 | 1.72 | 21.38 | |
| 可比上市公司中值 | 33.66 | 1.69 | 21.67 | |
| 同花顺iFinD 广告营销全部成分股平均值 | 36.01 | 5.31 | 21.12 | |
| 同花顺iFinD 广告营销全部成分股中值 | 26.36 | 2.95 | 18.27 | |
| 标的公司3 | 22.37 | 9.33 | 21.67 | |
数据来源：同花顺iFinD资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日。注：1、市盈率以滚动市盈率（TTM）做参考；数据统计时已剔除退市股、ST股和PE（TTM）绝对值大于200和小于0的异常值；标的公司2021年简化假设业绩上半年与下半年相同；
2、以上市公司截至2021年12月31日的归母净资产为基础计算市净率；
3、标的公司滚动市盈率=（标的公司评估值）/（标的公司2021年下半年平滑预估值与2022年上半年归属于母公司所有者的净利润之和）；标的公司市净率=（标的公司评估值）/（标的公司 2022年6月末归属于母公司所有者权益）；
4、同行业上市公司企业价值（EV）数值已扣除货币资金，除4家可比上市公司企业价值比数（EV/EBIT）已进行系数修正以外，其余同行业上市公司未进行修正。
结合上市公司估值分析，同行业上市公司滚动市盈率（TTM）均值和中位值高于本次交易的滚动市盈率；同行业上市公司的企业价值比值（EV/EBIT）
均值与本次交易标的公司的企业价值比值接近；本次交易标的公司的市净率要高于同行业上市公司的市净率，主要系标的公司以轻资产模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
A股最近5年与标的公司同属广告营销行业的可比交易及相应的估值倍数情况如下表所示：
| 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 交易对价 | 静态市盈率 | 市净率 | EV/EBIT |
| 国旅联合600358 | 国旅联合 | 2018年6月29日1 | 6.10亿元 | 129.58 | 7.872 | 63.79 |
| ST慧球3 600556 | 天下秀 100% 股权 | 2018年12月31日 | 39.4亿元 | 25.00 | 4.73 | 18.49 |
| 星期六002291 | 遥望网络100% 股权 | 2018年5月31日4 | 20.38亿元 | 34.44 | 4.09 | 30.74 |
| 宣亚国际300612 | 星言云汇60%股权 | 2020年6月30日5 | 1.584亿元 | 16.70 | 6.38 | 12.52 |
| 可比交易案例平均值 | 51.43 | 5.77 | 31.38 | |||
| 可比交易案例中间值 | 29.72 | 5.55 | 24.61 | |||
| 标的公司6 | 29.23 | 9.33 | 21.67 | |||
注：1、该日期为交易双方签订收购协议日；
2、鉴于基准日（收购协议日）已临近2018年6月30日，归母净资产数据选自2018年中期报告中的数值；
3、天下秀可比交易案例静态市盈率、EBIT数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2018年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2018年末归母末净资产计算；
4、星期六可比交易案例静态市盈率、EBIT数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2017年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2018年5月末归母净资产计算；
5、宣亚国际可比交易案例静态市盈率、EBIT数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的2020年6月末净资产计算；
6、标的公司静态市盈率、EBIT数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2022年6月末净资产计算。
由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率、企业价值比值（EV/EBIT）平均值分别为 51.43倍、5.77倍和 31.38 倍，中间值分别为29.72倍、5.55倍和24.61倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率、市净率、企业价值比值（EV/EBIT）分别为29.23倍、 9.33 倍和21.67倍，标的公司的静态市盈率和企业价值比值（EV/EBIT）均低于可比交易的中间值和平均值；本
次交易标的公司的市净率要高于可比交易的市净率，主要系标的公司以轻资产模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的公司全部股东权益的评估价值为140,900.00万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易价格为140,000.00万元，与评估值相差900万元，差异率为0.64%；本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2022年6月20日，上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），并于同日签署《盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2022年12月8日，上市公司与刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，进一步明确了交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相关细节。
2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
二、标的资产的交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2022]第2347号），截至2022年6月30日，标的公司 100%股权的评估值为140,900万元。各方一致同意以上述评估值为参考依据，将标的资产（即标的公司 100%股权）的最终交易价格确定为140,000.00万元，其中：（1）刘杰持有的标的公司 40%股权（对应注册资本40万元）的交易价格为56,000.00万元；（2）丁文华持有的标的公司60%股权（对应注册资本60万元）的交易价格为84,000.00万元。
三、对价支付安排
各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2022年6月21日，每股发行价格为
17.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P
。根据上述标的资产交易价格及每股发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 上市公司受让标的公司股权比例 | 交易对价（万元） | 股份对价 | 现金对价 （万元） | |
| 金额（万元） | 股份数量（股） | |||||
| 1 | 丁文华 | 60.00% | 84,000.00 | 80,000.00 | 45,248,868 | 4,000.00 |
| 2 | 刘杰 | 40.00% | 56,000.00 | 20,000.00 | 11,312,217 | 36,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 140,000.00 | 100,000.00 | 56,561,085 | 40,000.00 | |
四、交易对价的支付安排
（一）股份发行安排
1、发行股份的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向丁文华、刘杰分别以其持有的标的公司60%股权（对应注册资本60万元）和40%股权（对应注册资本40万元）认购对价股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2022年6月21日（“定价基准日”、“首次公告日”）。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民
币17.68元/股（“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
4、发行价格调整机制
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P0-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P
。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。刘杰、丁文华根据其所持标的资产的股权比例，取得相应数量的对价股份。
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期安排
（1）法定锁定期
根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束
之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如本人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。在上述股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；④如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
在标的公司补缴截至2023年1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
（二）对价现金支付
丁文华、刘杰因本次交易可获得的现金对价详见本节之“三、对价支付安排”的相关内容。在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司将分四期向刘杰、丁文华支付现金对价，具体安排如下：
1、第一期支付
上市公司应当在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产交割后六（6）个月届满前（孰早）向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价的70%即28,000.00万元，其中，向丁文华支付2,800.00万元，向刘杰支付25,200.00万元。
2、第二期支付
上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第一年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即4,000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3,600.00万元。
3、第三期支付
上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即4,000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3,600.00万元。
4、第四期支付
上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即4,000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3,600.00万元。
如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则上市公司向丁文华、刘杰支付当期现金对价前，可以先行抵扣丁文华、刘杰依据其与上
市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及所有补充协议的约定所应当向上市公司支付的现金补偿款。如果丁文华、刘杰于付款日尚存在对标的公司的未清偿资金占用款，则上市公司可将丁文华、刘杰尚未归还款项对应的全部本金及利息从当期现金对价中扣除，并径直支付给标的公司。
为免疑义，后三期的现金对价支付时间均不得早于第一期现金对价的支付时间。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
五、交割及股份登记
各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足后的三十个工作日内，完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，刘杰、丁文华应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。 上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为刘杰、丁文华履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。 为保证在约定期限内顺利交割，甲乙双方应当在本次交易取得深圳证券交易所核准且经中国证监会同意注册（以正式书面批复为准）后15个工作日内向工商行政管理机关提交变更登记所需的全部资料。如在乙方提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在30个工作日内完成的，不视为任何一方违约。
上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。会计师事务所出具的验资报告，不作为发行股份及支付现金购买资产协议标的资产交割完成的前提性依据。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割之日起60个工作日内完成发行，由上市公司在中证登深圳分公司将发行股份登记至交易对方刘杰、丁文华名下。自中证登深圳分公司将标的股份登记于刘杰、丁文华名下之日起，刘杰、丁文华就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
六、过渡期损益安排
各方同意，由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方刘杰、丁文华在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向上市公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司享有。
七、过渡期承诺及相关安排
在过渡期期间，除各方另有约定外，交易对方刘杰、丁文华承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（一）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（二）保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（三）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（四）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
（五）除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得进行任何价值累计超过100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过10%的行为；
（六）未经上市公司事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资产所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
（七）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三发行股份及支付现金购买资产协议方作为股东；
（八）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜；
（九）及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；
（十）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
八、后续经营管理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员工的劳动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
标的资产交割之后，上市公司将对标的公司将根据新的公司章程组建董事会，并且上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统。
交易对方刘杰同意，在本次交易实施完毕日起三年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签，且其竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起60个月内。交易对方刘杰、丁文华同意督促标的公司核心人员在任职期限内及离职后2 年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内实施竞业禁止。在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次发行股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
九、陈述、保证及承诺
（一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺
于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交易对方作出如下声明、保证及承诺：
上市公司为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。
本协议的签署与上市公司之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
（二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及承诺
于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》至本次交易所完毕日，各交易对方及标的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：
1、有效存续
丁文华为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。刘杰为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。
标的公司及其子公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司及其子公司已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可、证照、登记、备案或同意，在本次交易实施完毕日前不会出现任何重大不利变化，不存在影响标的公司持续盈利能力的情形，且不存在申请破产、清算。
2、授权及批准
刘杰、丁文华均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
标的公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。
刘杰、丁文华保证其对标的资产具有合法的所有权，标的资产的过户不存在法律障碍。不存在任何针对标的资产权属纠纷的正在进行的或未决的诉讼、仲裁；亦不存在针对标的资产权属纠纷的潜在的重大诉讼或仲裁。
3、不冲突
本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
4、公平交易
刘杰、丁文华签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
5、标的资产无瑕疵
刘杰、丁文华合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
6、标的公司资产
标的公司及其子公司合法拥有其知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权不存在重大瑕疵。刘杰、丁文华已向标的公司履行了标的公司章程规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，标的公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
7、合规性
无论在本次交易实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何在本次交易完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司均有权在任何时候要求刘杰、丁文华以连带责任的方式向上市公司、标的公司或其子公司履行赔偿责任。
8、真实性、完整性、有效性
刘杰、丁文华及标的公司已向上市公司及上市公司聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），刘杰、丁文华保证已提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈
述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，刘杰、丁文华将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌刘杰、丁文华或标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，刘杰、丁文华同意暂停向上市公司转让乙方在标的公司拥有的股权。
9、刘杰、丁文华承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
十、协议的生效、终止和解除
（一）协议的生效
各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易取得中国证监会同意注册的批复文件。
上述中任一条件未能得到满足，本协议不生效，除协议特别约定的外，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。本协议不生效，除根据本协议第13条“税费”中的约定支付相关税、费外，各方互不承担法律责任，但一方怠于履行其义务或存在违反相关法律、法规及规范性文件导致上述条件未能得到满足的情形除外。
（二）协议的变更、修改或补充
协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如协议内容与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有权主管部门的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
（三）协议的终止、解除
本协议可依据下列情况终止、解除：
1、于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
2、由于发生不可抗力而根本不能实施。
3、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内， 此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）除已向上市公司披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关且案件标的超过人民币100万元的重大民事诉讼或者仲裁；
（7）因刘杰、丁文华的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况
下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
十一、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失（包括但不限于为本次交易而发生的聘请中介机构费用、差旅费用等），在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。如果刘杰、丁文华违反本协议第9条“锁定期”的约定，在锁定期内将限售股份转让或设定质押或进行其他融资，则刘杰、丁文华需向上市公司支付违约金，违约金为股票过户或设定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限售股份市值的20%。刘杰、丁文华在此不可撤销地授权上市公司有权直接从仍在锁定期内的其他股份或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。刘杰、丁文华承担违约责任后，并不减免其对上市公司的业绩补偿责任。
在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，如上市公司未按照本协议约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至刘杰、丁文华的，则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向刘杰、丁文华支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将未支付交易对价的10%作为违约金支付给乙方，并根据赔偿乙方的相应损失。在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，如刘杰、丁文华未按照本协议约定将标的资产过户至上市公司名下，则每迟延一天，乙方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，乙方应当将交易对价的10%作为违约金支付给上市公司，并根据本协议17.1条约定赔偿上市公司的相应损失。
如果刘杰违反本协议有关任职期限的承诺，将按照本协议中的相关约定向上市公司支付赔偿金，并赔偿上市公司的相应损失。
如果刘杰、丁文华违反本协议有关竞业禁止的承诺，将按照本协议相关约定向上市公司赔偿损失。本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
十二、业绩承诺补偿
2022年6月20日，上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；2022年12月8日上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，进一步明确交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更，就业绩承诺补偿事宜约定如下：
（一）业绩承诺期
各方同意，本次交易之业绩承诺期为自协议签署日起的三个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。
（二）承诺业绩指标及达标情况的确定
补偿义务人刘杰、丁文华对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的业绩承诺如下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10,000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于13,500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于19,500.00万元（含本数）。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
（三）补偿义务
各方同意，如标的公司在业绩承诺期内的任一会计年度内未能达到当年承诺净利润，业绩承诺人刘杰、丁文华应按照本协议的约定对上市公司进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期任一会计年度实现的实际净利润超过当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的承诺利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。 业绩承诺人刘杰、丁文华按照本条款对上市公司进行的补偿应为逐年补偿，业绩承诺人用于承担本协议减值补偿义务与其按照本条款用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
（四）补偿方式
刘杰、丁文华承诺，根据“（二）承诺业绩指标达标情况的确定”所述之《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：①召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺人刘杰、丁文华应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。乙方对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照本协议“补偿义务”条款中用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用协议中“补偿方式”条款中的规定。
十三、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺补偿能力
按照业绩承诺方股份锁定安排，结合本次交易进程，刘杰于本次交易所取得的上市公司标的股份锁定期为36个月，即业绩承诺期满后（不早于2026年）解锁；丁文华于本次交易所取得的股票上市公司股份锁定期为12个月（不早于2024年），并在满足法定锁定期要求及重组交易中各项承诺的前提下分期解锁，即：如2022年度承诺净利润实现，则在2024年可解锁股份比例为25%；如2023年度承诺净利润实现，则在2024年可解锁股份比例为50%；如2024年度承诺净利润实现，则在2025年可解锁股份比例为75%；如2025年度承诺净利润实现，则在2026年可解锁股份比例为100%。
按照上述安排，业绩承诺期中刘杰、丁文华若逐年实现业绩承诺，则其在各承诺业绩年度的业绩承诺净利润水平、解锁股份价值、未解锁股份价值情况统计如下：
| 实现业绩承诺期 | 业绩承诺 净利润 （万元） | 丁文华后一年已解锁股份价值（万元） | 丁文华后一年未解锁股份价值（万元） | 刘杰后一年已解锁股份价值 （万元） | 刘杰后一年未解锁股份价值 （万元） |
2022年度
| 2022年度 | 10,000.00 | 0 | 80,000.00 | 0 | 20,000.00 |
| 实现业绩承诺期 | 业绩承诺 净利润 （万元） | 丁文华后一年已解锁股份价值（万元） | 丁文华后一年未解锁股份价值（万元） | 刘杰后一年已解锁股份价值 （万元） | 刘杰后一年未解锁股份价值 （万元） |
2023年度
| 2023年度 | 13,500.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0 | 20,000.00 |
2024年度
| 2024年度 | 16,500.00 | 60,000.00 | 20,000.00 | 0 | 20,000.00 |
2025年度
| 2025年度 | 19,500.00 | 80,000.00 | 0 | 20,000.00 | 0 |
注：假定本次交易在2023年度内实施完毕
为充分披露业绩承诺补偿风险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，并设置了20%、50%、80%三个业绩承诺实现的比例标准。鉴于标的公司2022年经审计净利润数已超过其承诺业绩数，则在测算过程中假定2022年刘杰、丁文华已实现承诺业绩。为简化计算过程，模拟测算过程中每个已实现年度均视为当年及以前年度均已实现承诺业绩；后续年度完成承诺业绩比例每年均等。根据以上设置，对各自情形下的承诺业绩实现比例进行如下模拟测算：
| 本年实现后，后续年度完成承诺业绩比例 | 80%1 | 50% | 20% | 标注部分下表对应情形 |
2022年度
| 2022年度2 | 83.36% | 58.40% | 33.45% | 情形4 |
| 2023年度 | 87.90% | 69.75% | 51.60% | 从左到右： 情形2、情形3 |
2024年度
| 2024年度 | 93.45% | 83.61% | 73.78% | 情形1 |
注1：为方便计算，本栏80%含义为对应随后每一年度已实现承诺业绩水平为80%，对应2022年度，则含义为后续的2023-2025年每一年度实现承诺业绩的水平均为80%，以此类推；
注2：为方便计算，本栏2022年度含义为2022年度已实现承诺业绩，2023年度含义为2022和2023年度已实现承诺业绩，以此类推。
为充分披露业绩承诺补偿相关风险，从上表中选取了4个承诺业绩较为不理想的情形进行下一步的测算分析。
情形一：标的公司实现2022-2024年度承诺业绩，2025年度承诺业绩实现水平为20%；
情形二：标的公司实现2022-2023年度承诺业绩，2024-2025年度承诺业绩实现水平为50%；
情形三：标的公司实现2022-2023年度承诺业绩，2024-2025年度承诺业绩实现水平为20%；
情形四：标的公司实现2022年度承诺业绩，2023-2025年度承诺业绩实现水平为20%。
最后，对以上4种情形的承诺业绩缺口进行差额取整处理，分别以30%、50%和70%值进行后续测算，并在测算过程中增加了承诺业绩未实现情况对上市公司股价波动的影响。
按照上述安排，业绩承诺期中及业绩承诺期结束后，未解锁股份价值和考虑刘杰、丁文华已收到的股份及现金支付对价对应补偿金额覆盖比例测算如下：
表1-刘杰、丁文华作为交易对方整体进行的覆盖比例情况测算
| 情形 | 未实现承诺净利润比例 | 丁文华所取得的股票标的尚未解锁比例 | 业绩补偿或减值补偿比例（测算） | 应补偿金额1 （万元） | 该情形下尚未解锁股份价值 （万元） | 未解锁股份价值对应补充金额覆盖比例 | 该情形下已解锁的股份及已收到现金对价 （万元） | 整体资产对应补充金额覆盖比例 |
| 情形一 | 30% | 25% | 30% | 42,000.00 | 40,000.00 | 95.24% | 100,000.00 | 333.33% |
| 情形二 | 30% | 50% | 30% | 42,000.00 | 60,000.00 | 142.86% | 76,000.00 | 323.81% |
| 情形三 | 50% | 50% | 50% | 70,000.00 | 60,000.00 | 85.71% | 76,000.00 | 194.29% |
| 情形四 | 70% | 75% | 70% | 98,000.00 | 80,000.00 | 81.63% | 52,000.00 | 134.69% |
注1：根据刘杰、丁文华与上市公司签订的相关协议，应补偿金额以承诺业绩的差额和标的公司减值额孰高，同以下各表
表2-丁文华作为独立交易对方进行的覆盖比例情况测算
| 丁文华 补偿情形 | 未实现承诺净利润比例 | 丁文华所取得的股票标的尚未解锁比例 | 业绩补偿或减值补偿比例（测算） | 应补偿金额 （万元） | 该情形下尚未解锁股份价值 （万元） | 未解锁股份价值覆盖比例 | 该情形下已解锁的股份及已收到现金对价 （万元） | 整体资产对应补偿金额覆盖比例 |
| 情形一 | 30% | 25% | 30% | 25,200.00 | 20,000.00 | 79.37% | 64,000.00 | 333.33% |
| 情形二 | 30% | 50% | 30% | 25,200.00 | 40,000.00 | 158.73% | 43,600.00 | 331.75% |
| 情形三 | 50% | 50% | 50% | 42,000.00 | 40,000.00 | 95.24% | 43,600.00 | 199.05% |
| 情形四 | 70% | 75% | 70% | 58,800.00 | 60,000.00 | 102.04% | 23,200.00 | 141.50% |
表3-刘杰作为独立交易对方进行的覆盖比例情况测算
| 刘杰 补偿情形 | 未实现承诺净利润比例 | 刘杰所取得的股票标的尚未解锁比例 | 业绩补偿或减值补偿比例（测算） | 应补偿金额 （万元） | 该情形下尚未解锁股份价值 （万元） | 未解锁股份价值覆盖比例 | 该情形下已解锁的股份及已收到现金对价 （万元） | 整体资产对应补偿金额覆盖比例 |
| 情形一 | 30% | 100% | 30% | 16,800.00 | 20,000.00 | 119.05% | 36,000.00 | 333.33% |
| 情形二 | 30% | 100% | 30% | 16,800.00 | 20,000.00 | 119.05% | 32,400.00 | 311.90% |
| 情形三 | 50% | 100% | 50% | 28,000.00 | 20,000.00 | 71.43% | 32,400.00 | 187.14% |
| 情形四 | 70% | 100% | 70% | 39,200.00 | 20,000.00 | 51.02% | 28,800.00 | 124.49% |
表一将丁文华、刘杰作为交易对方整体进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中及业绩承诺期结束后丁文华、刘杰未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比例较高；在加上对应情形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，丁文华、刘杰整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置较极端的第四情形下，也能保持一定安全边际，实现134.69%的覆盖率。
表二将丁文华作为独立交易对方进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中及业绩承诺期结束后丁文华未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比例较高；在加上对应情形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，丁文华整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置最极端的第四情形下，也能实现141.5%的覆盖水平。
表三将刘杰作为独立交易对方进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中刘杰所获得的上市公司股份一直处于未解锁状态，其未解锁股权价值对应补偿金额在情形一与情形二中覆盖比例较高，在业绩承诺实现情况设置较极端的第三和第四情形下覆盖水平分别为71.43%和51.02%；在加上对应情形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，刘杰整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置较极端的第三和第四情形下，也能分别达到187.14%和124.49%的覆盖水平。
此外，本次交易实施完成后丁文华和刘杰对上市公司的持股比例分别为
17.33%和4.33%。根据丁文华和刘杰分别签署的《放弃表决权声明》，本次交易完成后丁文华、刘杰持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日五年内起将无条件且不可撤销的放弃，且如其持有的股份通过协议转让
方式减持，也将保证受让方同意遵循关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，综上情况丁文华持有的上市公司股份在业绩承诺期中及业绩承诺期结束后大比例出售套现的概率较小。最后，刘杰个人资产包含购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13平方米的房产，通过核查刘杰及相关自然人流水和借款协议，刘杰向其他自然人提供借款3,520.81万元，另有2,100余万银行理财产品等其他金融资产。根据丁文华、刘杰出具的承诺，其最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除刘杰与杭州讯集贸易有限公司的借款之外，最近5年内亦未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务。
综上，结合丁文华、刘杰的资产状况、资信情况以及本次交易可获得的股份和现金对价，丁文华、刘杰具备良好的资信状况及资金实力，即使触发业绩承诺补偿义务，其亦有较强的履约能力，本次交易业绩承诺补偿不能实现的风险较小。
第八节 交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、估值报告、审计报告等文件真实、可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买豌豆尖尖100.00%股权，豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类。综上，豌豆尖尖所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
豌豆尖尖在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，紫天科技本次购买豌豆尖尖100%股权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投资、对外投资的相关情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具资产评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于标的公司的行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的协商，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。豌豆尖尖为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次重组前，上市公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海燕。本次重组完成后，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海燕，均未发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 备考前 | 备考后 | 备考前 | 备考后 | |
| 总资产 | 488,455.14 | 647,851.40 | 467,020.09 | 623,554.09 |
| 营业收入 | 65,051.93 | 68,801.86 | 174,590.61 | 193,180.35 |
| 利润总额 | 6,711.50 | 9,502.06 | 23,693.14 | 37,693.67 |
| 净利润 | 5,112.29 | 7,203.58 | 17,426.68 | 27,773.93 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,131.99 | 7,223.28 | 17,470.65 | 27,817.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | 1.08 | 1.06 |
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，总资产、归属于母公司股东的净利润将明显增加，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
因本次交易亦涉及上市公司向刘杰、丁文华发行股份购买资产并向八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技发行股票募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报被摊薄。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司100.00%股权将注入上市公司，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有上市公司5%以上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系上市公司潜在关联方；本次发行股
份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，重组交易对方出具了关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺。
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已出具避免同业竞争的承诺。
3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具了关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字[2023]01160012号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至报告期末，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为豌豆尖尖100%股权。截至报告期末，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。根据交易对方出具的关于标的资产权属的承诺函，“承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。”
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来
发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。上市公司主营业务为互联网广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供各方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适用指引的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向并向证券交易所提出申请。
根据中国证监会2023年修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金 比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律 适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象股票的，拟发行的股份数量原则 上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过75,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
2、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定
根据2020年7月31日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的部分为32,500.00万元，占募集配套资金总额的43.33%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2022年6月21日）。发行价格17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，紫天科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，紫天科技将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
交易对方刘杰因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，丁文华因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起12个月内不进行转让，八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起18个月内不进行转让。
限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份亦遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及紫天科技章程等相关文件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
根据《监管指引第 9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后 认为，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本独立财务顾问报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）紫天科技主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。通过本次交易，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。本次交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方刘杰、丁文华、八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
根据《监管指引第9号》第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”。截至报告期末，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况
综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》相关规定。
（八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技 创新领域的业务。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定。
（十）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务，在互联网广告行业已经积累了多年的行业经验，拥有众多成功的服务项目经验和优质客户资源。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
紫天科技主要从事楼宇广告与互联网广告业务，标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
（十一）本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见”之“（四）交易定价的公允性”。
（二）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 22.10 | 17.68 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 24.13 | 19.30 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 30.73 | 24.58 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P0-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P
。综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次交易聘请的资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、对上市公司未来发展的影响
（1）主营业务构成
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务构成不发生变化。上市公司将进一步聚焦主业。
（2）未来经营发展战略
1）客户和广告发布渠道拓展计划依托现有媒体资源优势，公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质客户，未来公司将进一步依托健全的服务网点、高效的运作系统、丰富的行业经验、良好的品牌声誉、高水平的服务团队，加大对客户的拓展；积极拓展战略客户，抓住新机遇，探索资源与经验对接，在双方优势互补、共赢互利的基础上，通过深度战略合作，共同推动双方业务持续健康发展；深度挖掘产业影响力，提高对客户影响力以扩大业务合作范围；严格制定指标计划，建立结果导向管理机制；进一步布局互联网领域，积极寻找新的业务增长点，积累丰富的互联网客户群。标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。2）人力资源计划企业将遵循“以人为本”的原则，把吸纳国内外适合企业发展需要的复合型人才和持续提升员工素质作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制，优化选人和用人机制，搭建人才培养体系，注重企业文化建设，加强人力资源管理，加大对高级管理人才、营销人才、专业技术人才的引进力度，完善公司人才梯队，以不断提升公司的研发能力、服务客户的能力、管理能力及业务拓展能力。此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
2、本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现
优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。具体整合管控措施如下：
1）宏观层面-公司层面的管控措施
①加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司重大经营管理的决策权。同时，标的公司若发生资产购买与出售、投资与融资、对外担保等重大事项，均需经上市公司审批同意后方可实施。
此外，上市公司对标的公司核心管理人员、技术研发人员、销售与财务人员拥有人事任免的决策权。
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
②建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
③保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
2）微观层面——上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
①业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优
势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
②审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
③财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务状况进行全面管控与监督。强化业务与财务一体化，实现上市公司对标的公司业务与财务端融通。
从资金管理层面，从资产交割完成日起，上市公司将全面参与标的公司日常财务管理，对标的公司的公章、银行预留印鉴、网络银行uKey等实施统一管理，标的公司资金支出所涉请购审批与付款审批均需在上市公司系统审批完成方可进行。此外，上市公司将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。
4）人事管理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将履行股东法定职责，并在标的公司重大经营管理、人事任免、人员派驻及财务与资金管理等方面拥有决策权。上市公司与标的公司均属于互联网广告同行业企业，通过日常监督与管理，能够对标的公司实施有效、实质控制。
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考
核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。标的公司核心竞争力之一系其核心团队丰富的行业经验及其专业、精细化的运营能力，因此上市公司将重点保证标的公司核心人员稳定性。上市公司采取的核心人员稳定性的措施主要包括：
①保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳定性。
②共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。
③提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的公司核心人员稳定性。
④加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
⑤竞业限制和业绩奖励
目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营。
本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要
机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、运营团队，未来将积极支持标的公司保持现有团队的稳定性。考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务负责人。综上，上市公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式具有可行性。
（2）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
（3）应对整合风险的管理控制措施
为应对可能存在的整合风险，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，在保持标的公司独立性的基础上，强化标的公司的统一管理控制。通过组织标的公司管理层进行不定期的培训和学习，优化企业的管理体系、提升管理效率。根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，在重大业务经营、财务管理、资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面，加强对标的公司的监督，使上市公司与标的公司深度融合，提
高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险以满足业务发展的需要。
（4）本次交易后的协同效应
1）上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等与标的公司的异同
①上市公司与标的公司经营发展战略的异同
a.上市公司的经营发展战略
上市公司为提高持续盈利能力和抗风险能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。上市公司自2018年5月从事现代广告服务业务以来，广告营业收入逐年上升，具备一定的行业规模。上市公司依托公司资质、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量优质客户。因此，上市公司拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经具备一定行业地位。
随着近几年经济环境的影响，上市公司楼宇广告业务受行业影响有所波动，互联网广告业务收入持续增长，因此上市公司逐步形成聚焦互联网广告行业发展的趋势。上市公司以成为全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌为发展战略。
b.标的公司的经营发展战略
标的公司在电商广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，标的公司目标是成为行业领先的电商综合服务商，为商家提供跨平台、全链路的综合互联网广告服务。
综上所述，在公司战略层面，上市公司以互联网广告服务的广度为主，标的公司以单行业（电商）深度为主，两者可以形成互补。
②上市公司与标的公司具体业务范围的异同
a.上市公司的业务范围
上市公司现有的互联网广告业务为：1）整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序DSP帮助广告主（游戏、电商及工具类APP）实现网络投流服务分配广
告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率；2）通过自研工具或游戏程序的内容在媒体平台进行运营实现广告收入的分成；3）为广告需求方在互联网头部媒体进行流量资源的采购及投流服务。
上市公司互联网广告业务主要服务的客户为网服类APP或游戏广告主与代理商。广告主以软件下载、安装、充值及最大流量使用效率和最大范围触达用户为目的。b.标的公司的业务范围标的公司主要服务对象是各平台核心服务商，服务内容包括策划、创意、设计和广告投放等。通过多年的积累，依托大量投放经验，标的公司将大量历史投放案例数据录入案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。通过大量数据的沉淀，标的公司内部孵化出豌豆引擎，通过使用豌豆引擎，可以帮助标的公司快速响应用户需求、提升投放效果、减低服务成本。借助大量的历史投放经验积累形成的豌豆引擎与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，从而扩大了业务规模，进而积累了更多的实时案例数据，保证了数据的时效性与准确性。
综上所述，在业务范围上，上市公司与标的公司高度相似均为互联网广告业务，属于同行业并购。本次交易完成后，两家公司的具体业务的打通与执行，不会出现行业壁垒和认知偏差。
③上市公司与标的公司运营模式的异同
a.上市公司的运营模式
上市公司通过实现广告主客户或者广告商在互联网的广告投放需求（CPA、CPC、CPS等），赚取媒体资源差价或者广告收入分成。
b.标的公司的运营模式
标的公司通过成熟的团队与豌豆引擎，为客户提供高效的跨平台广告投放服务，客户支付标的公司广告投放服务费用。
综上所述，运营模式上市公司与标的公司略有差异，但均以实现广告主及广告商广告投放需求为主。本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、人员管理、客户管理等运营操作中，能形成较好的协同能力。
④上市公司与标的公司主要客户的异同
a.上市公司的主要客户报告期内，上市公司主要客户为广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。
b.标的公司的主要客户标的公司主要客户类型为平台广告商、电商类广告主及广告商，包括京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司能在业务和收入上为上市公司带来增量效应，协助上市公司快速切入电商互联网广告领域。综上所述，根据经营战略、业务范围、运营模式及客户构成的异同，上市公司与标的公司各有特色与优势，本次交易完成后将形成良好的协同基础。2）上市公司与标的公司协同效应的具体体现上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战略四个方面。
①上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
a.互联网广告行业发展趋势伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作内容的能力将显得尤为重要。b.标的公司先发优势及数据优势标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化
的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
c.上市公司与标的公司在技术方面的协同效应上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的服务能力，提升上市公司广告投放效果。
②上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
a.上市公司与标的公司在业务范围的协同效应上市公司通过并购标的公司，客户由网服类APP或游戏广告主与代理商，拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往六年的互联网广告大盘，从2017年接近3,000亿增长至2022年近9,500亿，复合增速26%，远超名义GDP复合增速8%，其中重点行业如电商闭环广告（预测CAGR：34%，2022年占比52%）、互联网行业广告（预测CAGR：50%，2022年占比12%）、游戏广告（预测CAGR：18%，2022年占比8%）等。
电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均在2022年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类APP或游戏广告主与代理商的服务能力。
b.上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序DSP帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提
供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟流量，进而拓展中长尾流量市场。
无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放ROI的数据差别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
③上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类APP或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
④上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
a.本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类APP或游戏广告主与代理商的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌的战略目标。
b.本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成
为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步提升现有业务的市场占有率。
c.上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
（5）标的资产核心人员认定的完整性、具体任职情况及贡献，核心人员流失对标的资产持续经营和竞争优势的影响、服务期限与竞业禁止约定情况，交易完成后上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体措施及有效性
1）标的公司核心团队情况
截至本独立财务顾问意见出具日，经标的公司说明并结合标的公司日常业务开展和公司管理运营的实际情况，认定标的公司核心人员共计4名，4名核心人员具有行业内较长从业年限，涵盖了标的公司商务拓展、策略及内容运营、广告投放核心业务环节。报告期内，标的公司核心团队基本保持稳定，戴裕琪因个人原因离职后立即由韩倩接替其职务，管理标的公司商务团队。为了加强核心团队的稳定性与凝聚力，标的公司与核心人员韩倩、陈翠竹、周婷签在劳动协议中约定了服务期限与竞业禁止条款，韩倩、陈翠竹、周婷服务期限延长至五年，同时同意在任职期限内及离职后三年实施竞业禁止。标的公司核心团队劳动协议签署情况如下：
| 姓名 | 任职 | 在标的公司任职时间 | 服务期限 | 竞业禁止期限 | 对企业贡献 |
| 刘杰 | 执行董事、总经理 | 2018年至今 | 本次重大资产重组实施完毕日起三年内 | 任职期限内及离职后2 年内或重大资产重组实施完毕 之日起 60 个月内 | 全面统筹公司商务拓展、内容策划、广告投放的业务开展和团队建设 |
| 韩倩 | 商务总监 | 2022年至今 | 2028年6月20日 | 离职3年之内 | 协助刘杰分管市场营销、市场开发、客户关系管理等方面的商业活动；带领公司商务团队全面对接公司广告主和渠道客户 |
| 陈翠竹 | 策略及内容运营总监 | 2020年至今 | 2028年6月20日 | 离职3年之内 | 带领公司广告内容策划和制作团队创作精准营销文案，结合公司客户需求制定具体的内容营销方案，并负责公司营销内容输出质量 |
| 周婷 | 广告运营 总监 | 2017年至今 | 2028年6月20日 | 离职3年之内 | 负责广告投放团队建设和管理工作，带领团队完成公司广告精准营销计划和目标 |
标的公司核心团队已签署的劳动协议服务期限，足以覆盖标的公司业绩承诺期。作为本次交易上市公司的交易对方，标的公司执行董事兼总经理刘杰同意，在本次交易实施完毕日起三年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签，且其竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起60个月内。
核心员工陈翠竹、周婷在2023年1月签署了书面说明函，均表示看好标的公司未来发展，在本次交易完成后亦没有从标的公司离开的计划。此外，核心员工韩倩、陈翠竹、周婷与标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其在职期
间及离职3年之内对标的公司负有竞业限制义务，如违反竞业限制协议的约定，将赔偿标的公司实际损失并支付违约金。在报告期内，标的公司与主要客户京东、伊利形成长期、稳定、良好的合作关系。同时，标的公司与杭州奈斯等新增合作客户也形成了互利互惠的商业合作关系；而在供应商选择方面，标的公司是根据客户需求择优合作，不存在对固定供应商的依赖。
标的公司在行业内的核心竞争力来源于刘杰带领团队展业多年的行业经验积累、投放数据资源积累和团队互信互携积累；经过多年的发展积累，标的公司内部也已逐步磨合出了完善、成熟、具有一定规模的商务团队、广告内容策划和制作团队及广告投放团队，标的公司在过去经营过程中与戴裕琪、陈翠竹和周婷3名核心员工形成了较为长期稳定的劳动合作关系。标的公司的持续竞争力不存在严重依赖于戴裕琪、陈翠竹和周婷3名核心员工的情况。在戴裕琪因个人原因离开标的公司之后，标的公司立即安排韩倩接替戴裕琪管理公司商务团队，在韩倩主管商务团队之后，标的公司与新拓展的互动派科技股份有限公司、吉林省梵美施化妆品有限责任公司、广州皙玥生物科技有限公司顺利开展合作，戴裕琪的离职并未对标的公司的商务拓展产生重大不利影响。未来如果韩倩、陈翠竹和周婷3名核心员工出现离职的情况，不会对标的公司的销售和采购产生重大不利影响，亦不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。但是韩倩、陈翠竹和周婷3名核心员工若出现一名或多名从标的公司离职的情况，仍可能存在对标的公司的管理团队稳定性和经营业绩带来短期扰动的风险，也可能在一定程度上削弱标的公司的持续经营能力和竞争优势。本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至可能出现核心人员的流失情形；同时，如未来上市公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的商务、运营、投放人才，且核心员工出现流失的情况，将会对标的公司长期稳定的发展带来一定的不利影响，最终可能导致的标的资产业绩下滑。2）上市公司保持标的公司核心人员稳定的具体措施为避免标的公司出现上述核心人员流失继而对标的公司长期稳定的发展带来一定的不利影响的情形，上市公司拟定了如下旨在保持标的公司核心人员稳
定的具体措施：
①保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的公司重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳定性。
②共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。
③提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的公司核心人员稳定性。
④加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
⑤竞业限制和业绩奖励
目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营。
综上，上市公司制定了有利于保证标的公司核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。
3、本次交易完成后的上市公司整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性
（1）上市公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、各委员会的执行情况，上市公司运行的效果
报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。
报告期内，公司规范运作三会，认真开展信息披露工作，相关决策事项、决策程序及时、合法。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度。开展组织结构和定岗定编的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考核评估体系，持续提高法律对重大经营活动支撑的有效性，着力解决公司发展中存在的管理瓶颈和短板问题，保持组织持续发展活力。
上市公司三会积极跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理、等方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。
1）股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2）董事和董事会
公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员7人，其中独立董事3人。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职
责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。各专业委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司董事会设立审计委员会、内审部门共同对公司的内控制度的执行情况进行监督和审查，形成了公司的风险内控管理组织体系。上市公司对子公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2021年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3）监事与监事会
公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。
（2）上市公司以前年度收购亿家晶视、Clockwork等交易标的后上市公司及相关交易标的的经营情况
2018年5月，上市公司收购亿家晶视开始进入广告服务行业。2019年12月上市公司收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，2019年，上市公司有效整合管控亿家晶视，其主营业务收入大幅度增加，楼宇传播服务有较大程度的增长，2019年下半年上市公司新开展互联网广告投放业务导致收入大幅度增加。自2020年1月1日起，上市公司通过里安传媒收购Clockwork，以里安传媒、Clockwork为业务主体开展互联网广告业务，受宏观环境的影响，公司采取楼宇传播服务的收缩战略，导致亿家晶视的营业收入与净利润逐渐下降，但上市公司合并口径营业收入与净利润依旧维持上升趋势。
上市公司收购亿家晶视完成后，亿家晶视的经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 39,661.67 | 6,608.42 | 19,670.65 | 61,471.41 | 25,462.10 |
| 净利润 | 8,192.44 | 3,616.37 | 7,602.10 | 31,879.70 | 13,458.54 |
数据来源：上市公司2022年年度报告以及对2021年度、2020年度年报问询函的回复报告。2018年楼宇媒体广告市场高速增长，电梯媒体、电梯海报广告刊例花费同比增长较快，着眼于楼宇媒体广告市场的快速发展，2018年5月，上市公司收购亿家晶视进入广告服务行业，通过有效地整合管控，2019年亿家晶视营业收入和净利润实现大幅增长。由于楼宇广告市场规模增速整体放缓、经营成本上涨，同时受行业环境影响，上市公司采取收缩楼宇媒体广告业务策略，因而导致2020、2021年亿家晶视营业收入和净利润逐渐下降。2022年随着亿家晶视调整细分市场，开拓了互联网广告服务业务，营业收入和净利润实现增长。上市公司通过里安传媒收购Clockwork后，Clockwork的经营业绩如下：
单位：美元万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 154.52 | 873.30 | 481.94 |
| 净利润 | -48.60 | 110.55 | 155.74 |
上市公司近几年经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 174,590.61 | 165,018.04 | 141,572.89 | 86,131.74 | 66,855.19 |
| 净利润 | 17,426.68 | 30,955.29 | 30,994.64 | 26,487.48 | 11,366.02 |
数据来源：上市公司2018年至2022年年度报告。
（3）实际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等
根据南通锻压与交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》、《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
及其补充协议，补偿义务人古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）承诺，亿家晶视2017年度、2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。2017年至2020年期间，亿家晶视分别实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为12,506.36万元、13,234.78万元、31,623.57万和8,343.48万元，累计实现扣非的归属于母公司所有者的净利润为65,708.19万元，累计超过2017年至2020年承诺的净利润9,468.19万元。综上，亿家晶视实际实现业绩符合交易预期。
亿家晶视由原来纯写字楼商务楼宇点位扩展至以“联享家”为主的社区点位，产品类型发生变化，业绩情况有下滑迹象，但是符合目前的行业特征变化和市场预期，亿家晶视在业绩承诺达标后营收和净利润下滑具备合理性。同时，亿家晶视也结合自身的优势和经验积累在互联网领域取得一定的成绩，可逐步改善整体的盈利情况。
为了应对突如其来的外部环境的巨大变化，公司积极探索发展方向，调整经营战略，在以下方面应对特殊的局面：1）积极拓展新的战略级别客户，成功引入了科大讯飞等战略客户，并转化成销售成果；2）由于人群出行的频率和位置改变，上市公司对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资源上做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放量的效果。在以上举措的影响下，上市公司在手订单情况逐渐好转；3）提升投放成本议价优势实现成本下降，通过并购优秀企业合并人才团队和技术提高企业商誉，维系原有客户、开拓行业头部的合作降低商誉减值风险，实现团队建设和产业布局，公司自身实力的提升和产品业务投放需求的增加，使得公司在投放成本上更具议价能力。
截至2022年12月31日，上市公司账面因收购亿家晶视形成的商誉原值74,558.02万元，经减值测试，商誉累计减值5,860.07万元（2021年度已计提2,830.64万元，2022年度计提3,029.43万元）。上述减值迹象主要为随着移动互联网的发展、短视频行业的流量快速增长及商业化进程的加速，大量广告主向互联网广告、短视频平台倾斜明显，我国互联网广告比例逐渐上升，互联网广告业务正逐步替代楼宇数字媒体广告业务成为广告主的优选。2021年度，
亿家晶视伴随互联网广告业务增加，因互联网广告业务毛利率低于历史期主营楼宇广告业务毛利率，故出现商誉减值迹象。相关预测依据是基于2022年初企业及行业实际发展情况确定的，具备合理性。2022年度，亿家晶视楼宇广告服务业务实际实现情况不及预期，加之企业迁址与战略调整，导致楼宇广告服务业务业绩情况出现下滑。在上述背景下，2022年度商誉减值测试在保持商誉资产组认定方式、主要假设、评估模型于上期一致的前提下，结合亿家晶视2022年的经营实际对收入预测进行了合理化调整，因此整体预测金额较2021年度有所下降。调整后的预测符合目前企业实际情况及行业发展趋势，具有合理性。上市公司2022年、2021年年度报告已经审计，并出具了标准的无保留审计报告（亚会审字（2023）第01160012号、苏亚审[2022]753号），商誉减值测试预测依据均具备合理性和谨慎性，商誉计提减值准备充分。
（4）本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。具体整合管控措施如下：
1）宏观层面-公司层面的管控措施
①加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司重大经营管理的决策权。同时，标的公司若发生资产购买与出售、投资与融资、对外担保等重大事项，均需经上市公司审批同意后方可实施。
此外，上市公司对标的公司核心管理人员、技术研发人员、销售与财务人员拥有人事任免的决策权。
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
②建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
③保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
2）微观层面——上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
①业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
②审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
③财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运
营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务状况进行全面管控与监督。强化业务与财务一体化，实现上市公司对标的公司业务与财务端融通。
从资金管理层面，从资产交割完成日起，上市公司将全面参与标的公司日常财务管理，对标的公司的公章、银行预留印鉴、网络银行uKey等实施统一管理，标的公司资金支出所涉请购审批与付款审批均需在上市公司系统审批完成方可进行。此外，上市公司将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。
④人事管理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将履行股东法定职责，并在标的公司重大经营管理、人事任免、人员派驻及财务与资金管理等方面拥有决策权。上市公司与标的公司均属于互联网广告同行业企业，通过日常监督与管理，能够对标的公司实施有效、实质控制。
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
标的公司核心竞争力之一系其核心团队丰富的行业经验及其专业、精细化的运营能力，因此上市公司将重点保证标的公司核心人员稳定性。上市公司采取的核心人员稳定性的措施主要包括：
a.保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳定性。
b.共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。
c.提供良好薪酬体系上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的公司核心人员稳定性。d.加强团队建设上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。e.竞业限制和业绩奖励目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营。
本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、运营团队，未来将积极支持标的公司保持现有团队的稳定性。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务负责人。
综上，上市公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式具有可行性。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将全力完成资产重组工作，强化上市公司与标的公司在人员、业务等多方面的协同。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对标的公司的控制，有利于上市公司继续提升竞争优势，上市公司的资产质量以及盈利能力得以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完善，为标的公司未来长期的发展积蓄力量。
本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，一定程度上发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。一方面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。另一方面，在技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在互联网广告业务领域的发展。
在互联网广告营销业务方面，未来上市公司将协助广告主客户获取更广泛的流量资源。上市公司将发挥标的公司竞争优势，优化广告内容，使得营销方案高质量落地，从而全面提升广告主预算ROI。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
假设2022年1月1日上市公司已经持有豌豆尖尖100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，大华会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235号）。
（1）交易前后营收能力及其变化分析
2022年及2023年1-3月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 65,051.93 | 68,801.86 | 5.76% |
| 营业成本 | 58,488.83 | 59,071.34 | 1.00% |
| 营业利润 | 4,159.37 | 6,949.94 | 67.09% |
| 利润总额 | 6,711.50 | 9,502.06 | 41.58% |
| 净利润 | 5,112.29 | 7,203.58 | 40.91% |
| 归属于母公司的净利润 | 5,131.99 | 7,223.28 | 40.75% |
本次交易完成后，2023年1-3月上市公司的营业收入将增加3,749.93万元，增幅为5.76%；归属于母公司所有者的净利润将增加2,091.29万元，增幅为40.75%，营收能力和盈利能力将得到提升。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 174,590.61 | 193,180.35 | 10.65% |
| 营业成本 | 137,762.12 | 141,192.72 | 2.49% |
| 营业利润 | 23,376.30 | 37,913.38 | 62.19% |
| 利润总额 | 23,693.14 | 37,693.67 | 59.69% |
| 净利润 | 17,426.68 | 27,773.93 | 59.38% |
| 归属于母公司的净利润 | 17,470.65 | 27,817.90 | 59.23% |
本次交易完成后，2022年上市公司的营业收入将增加18,589.74万元，增幅为10.65%；归属于母公司所有者的净利润将增加10,347.25万元，增幅为
59.23%，营收能力和盈利能力将得到提升。
（2）交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | -12.50% | 1.08 | 1.06 | -1.85% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | -12.50% | 1.08 | 1.06 | -1.85% |
注：（1）基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股
加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；
（2）若存在稀释性潜在普通股，则稀释每股收益=（净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数），上市公司不存在。
与实际数相比，2022年上市公司备考每股收益有所下降，主要原因是本次交易新增发行股份数量较多，导致交易完成后上市公司的每股收益有所下降。
（3）交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.29 | 0.29 | - | 0.96 | 1.02 | 6.25% |
注：应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额）。
交易完成后上市公司2023年一季度的应收账款周转率未发生变化，2022年度应收账款周转率有所增长。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，上市公司将在业务整合方面存在一定的资本性支出。未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
本次交易合同具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中构情况的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、核查情况
具体情况详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”中披露的本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施。
2、核查程序
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022年度报告、2023年一季度报告和大华会计师出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的整体资产规模
将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。上述填补措施的相关承诺可行、合理。
（二）本次交易方案是否需履行前置审批或并联审批程序
1、核查情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，已履行审批程序具有完备性，如能通过深交所审核及中国证监会注册，尚需履行的审批程序不存在障碍。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、核查情况
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”中以简明扼要的方式，遵循重要性原则，有针对性地披露涉及本次交易的重大风险，并进行定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，本条不适用。
（五）本次交易标的公司是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、核查情况
详见《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《重组审核规则》第八条的规定”。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司符合创业板定位，且与上市公司处于同行业；
标的公司与上市公司现有业务在业务领域、客户资源等方面存在协同效应，有利于上市公司可持续发展；
本次交易的收益法评估结果是以标的公司独立发展所实现的业绩为基础，未考虑标的公司与上市公司的协同效应；
本次交易中，标的公司经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、核查情况
详见《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东本次交易取得股份的锁定期安排符合《重组办法》第46条的规定，上市公司控股股东在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第74条的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
重组预案披露后，本次交易方案未发生重大调整，本条不适用。
（八）本次交易是否构成重组上市
本次交易未构成重组上市，本条不适用。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、核查情况
具体情况详见《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方穿透披露的合计人数”。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过 200 人。符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、核查情况
具体情况详见《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况” 与“二、募集配套资金的交易对方基本情况”。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
（十一）标的资产股权权属是否清晰
1、核查情况
具体详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”及“三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况”
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近三年不存在减资情况，最近三年发生的增资情况具有必要性，作价依据合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；
（2）标的公司最近三年发生的股权转让具有必要性，作价依据合理，历次转让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已足额支付；历次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；
（3）标的公司历史上存在股权代持情况，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况已进行相应披露。截止本报告出具日，标的公司已解除代持关系，股权代持不存在经济纠纷或法律风险；
（4）标的资产股权权属清晰。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌
本次交易标的未在新三板挂牌，未进行过IPO申报。本条不适用。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
1、核查情况
上市公司已在《重组报告书》中披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力。
《重组报告书》存在引用第三方数据的情形。《重组报告书》对外部数据的获取方式主要为国家统计局、行业协会、第三方研究机构披露的公开资料等。上述数据引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、
行业协会、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据为权威性公开资料，非为本次交易专门定制，本次交易相关方未为获取其中任何数据进行报告定制或支付费用。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司选取同行业上市公司的标准具有合理性；
（2）所引用的数据为行业公开数据，与其他披露信息不存在不一致的情形，不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、核查情况
上市公司已在《重组报告书》中披露前五大供应商采购额、占成本比重、是否存在关联关系等，详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（三）主要盈利情况”。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性；
（2）标的公司股东、董监高及该等人员的父母、配偶、子女与供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，《重组报告书》披露内容准确、完整；
（3）标的公司供应商比较分散，集中度不高，符合行业特征；
（4）标的公司不存在客户与供应商重叠的情况。
（十五）是否披露主要客户情况
1、核查情况
上市公司已在《重组报告书》中披露前五大客户服务内容、销售额、占销
售比重、客户集中程度、收入变动情况、是否存在关联关系等，详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、 标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（三）主要盈利情况”。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性；
（2）标的公司股东、董监高及该等人员的父母、配偶、子女与客户之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，《重组报告书》披露内容准确、完整；
（3）标的公司客户在2021年度及以前集中度较高，主要集中在京东、伊利等大客户，2022年度拓展新客户，集中程度有所降低，对标的公司持续经营不构成重大不利影响；
（4）标的公司2022年新增客户系其拓展业务所致，与标的公司之前业务模式基本一致，不存在成立后短期内即成为主要客户的情形；
（5）报告期内，标的公司不存在客户与供应商重叠的情况。
（十六）标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
1、核查情况
具体详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司违法违规情况”和“六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”。
2、核查意见
截至报告期末，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁，本条不适用。
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、核查情况
具体详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的
公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况；
（2）标的公司未发生安全生产事故及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保护问题；
（3）标的公司不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形，亦未受到环保部门的处罚；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、核查情况
具体详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”。
2、核查意见
标的公司主营业务互联网广告业务，开展业务无需特别取得相关经营许可或资质，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、核查情况
（1）未来收益预测
1）营业收入预测的合理性
营业收入的预测过程如下：
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
品牌数字化线上服务：
豌豆尖尖拥有全平台、全类目的电商服务能力，服务平台包含京东、抖音、快手等主流电商平台；服务商家超过100类目及500品牌商家，包括伊利、雀巢、小米、新秀丽、安踏等。
依托全平台、全品类的服务能力，豌豆尖尖具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户资产管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
经过多年的经营积累，豌豆尖尖品牌数字化线上服务的业务模式已趋于成熟。作为京东平台渠道业务星级认证服务商，预计未来年度品牌数字化线上服务将主要围绕京东平台开展。结合豌豆尖尖2020—2022年与京东之间的合作协议、项目方案与结算资料，可以判断豌豆尖尖与京东之间存在相对稳定的合作关系和业务模式，加之豌豆尖尖具有专业、精细化的运营能力，预计未来与京东之间的合作关系可以持续；根据艾瑞咨询《2022年中国红人新经济行业发展报告》，过去三年中国电商广告市场规模均保持了20%以上的增长，预计未来三年增速也将在10%以上，预计在合作模式与服务费用比例维持现状的情况下，豌豆尖尖品牌数字化线上服务收入可以随着市场整体规模的扩大，通过服务京东平台上更多优质客户实现小幅稳步增长。此外，由于线上服务业务的拓展主要依靠经验积累与数据分析，对生产设备不存在依赖，因此预计随着豌豆尖尖未来年度在人力资源方面的扩充，其产能水平可以满足业务增长的需求。
互联网流量精准广告营销：
豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，海量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。
豌豆尖尖的互联网流量精准广告营销除了服务京东平台的客户，在2022年上半年通过与快手、抖音等新媒体平台的相关合作方开展合作，实现了收入规模的扩张。以抖音为例，根据抖音官方的数据，抖音已成为现今消费主力人群和消费潜力的市场，全国每天每3.5人就有1人打开抖音，投流资源规模巨大。2022年新媒体平台凭借其积累的活跃用户数量及对用户兴趣的掌握，在“兴趣
电商”领域持续发力，通过开展“618好物节”等营销场景助力商家复产增效。根据豌豆尖尖与新媒体平台的相关合作方签订的广告投放合作协议，其合作关系在未来年度可以持续，且服务费用比例高于历史平均水平，体现了豌豆尖尖经客户认可的行业竞争力水平。预计在2022年下半年及2023年，随着快手、抖音等新媒体平台在电商领域的高速增长，豌豆尖尖将凭借其历史年度大量投放积累的经验以及随之实现的较好投放效果，在精准广告营销中吸引更多商家选择其服务，从而实现该项业务的大幅增长；后续年度随着平台增速趋于稳定，豌豆尖尖的互联网流量精准广告营销业务增幅将恢复行业平均水平。此外，由于互联网营销业务的拓展主要依靠经验积累与数据分析，对生产设备不存在依赖，因此预计随着豌豆尖尖未来年度在人力资源方面的扩充，其产能水平可以满足业务增长的需求。新零售直播内容服务：
豌豆尖尖2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括为账号、店铺建设、内容制作与运营，店铺代运营，直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成抖音快手平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
预计2023年起，随着越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型与投入，通过发挥其在投放与引流业务中积累的丰富经验，豌豆尖尖能够吸引品牌商家选择其服务来增加直播效果，进而为快手、抖音等新媒体平台上的直播客户提供全方位的内容与营销服务，实现新零售直播内容服务业务的较快增长。此外，由于新零售直播内容服务的拓展主要依靠经验积累与数据分析，对生产设备不存在依赖，因此预计随着豌豆尖尖未来年度在人力资源方面的扩充，其产能水平可以满足业务增长的需求。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。永续期与2027年持平。
经核查，预测期服务费用比例与现有业务模式及相关合作协议相符，业务量增长趋势与市场趋势及豌豆尖尖核心竞争力匹配，上述营业收入预测过程具有合理性及可实现性。
2）营业成本及毛利率预测的合理性
营业成本的预测过程如下：
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身情况，了解到企业成本主要为人工成本和新零售直播内容服务业务的技术服务费。根据企业未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来年期企业成本结构稳定，各项业务毛利率将随着业务规模的发展呈现下降趋势，并于2027年趋于稳定。永续期假设与2027年持平。报告期毛利率水平为60.32%~80.97%，预测期毛利率水平为
60.81%~67.06%。
经核查，相关营业成本的预测考虑了业务增长对人力资源与技术服务的需求，上述营业成本预测过程中具有合理性，预测期内毛利率水平考虑了市场竞争的影响，预测结果谨慎、合理。
3）期间费用预测的合理性
期间费用的预测过程如下：
销售费用预测：
销售费用为职工薪酬、房租水电等，该类费用主要与未来工资增长幅度、企业薪酬政策及业务规模相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况、未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期销售费用。永续期与2027年持平。报告期销售费用率为1.01%~1.70%，预测期销售费用率为
1.12%~2.20%，销售费用率水平及构成情况与构成情况与报告期内相近。
管理费用预测：
管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。对各类费用分别预测如下：
管理人员薪酬：包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
折旧费：折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
办公类费用：主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据
各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
永续期与2027年持平。报告期管理费用率为3.00%~4.32%，预测期管理费用率为4.06%~5.41%，管理费用率水平及构成情况与构成情况与报告期内相近。
经核查，上述期间费用预测中，销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配。
4）营运资金增加额预测的合理性
营运资金增加额的预测过程如下：
营运资金预测：
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
营运资金增加额的确定：
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合豌豆尖尖业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
经核查，预测年度营运资金的预测考虑了业务增长导致的需求量上升，上述营运资金增加额的预测过程与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
5）资本性支出预测的合理性资本性支出的预测过程如下：
企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。经核查，上述资本性支出预测过程符合标的企业轻资产、对固定资产需求较低的特点，预测期内资本性支出预测具有合理性。
6）折现率预测的合理性
折现率的确定过程如下：
折现率模型：
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）各项参数的选取过程
1）无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询iFinD金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收益率。
2）市场平均风险溢价的确定市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数（沪深300指数）为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。3）风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询iFinD金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0926。
评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为1.1759。
4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性
因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被评估单位在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数为4%。
5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为16.08%。
Re=Rf+β×MRP+Rc
=16.08%
加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为9.23%；
We：权益资本结构比例为90.77%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.08%；
则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
=14.88%
折现率R（WACC）为14.88%。
经核查，上述折现率计算过程中主要参数反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
（3）预测期期限的合理性
收益期与预测期的确定过程如下：
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2014年4
月9日至长期；因此确定收益期为无限期。
预测期，根据豌豆尖尖历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
2、核查意见
（1）标的公司各期产品单价预测具有合理性；
（2）标的公司各期产品销量预测具有合理性；
（3）本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
（4）本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
（5）本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
（6）本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
（7）本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
（8）本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
（9）本次收益法评估中预测期期限具有合理性。
（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
本次交易不以市场法评估结果作为定价依据。本条不适用。
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
本次交易不以资产基础法评估结果作为定价依据。本条不适用。
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、核查情况
评估或估值的基本情况、差异情况、差异的原因详见《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估概况”中披露的评估基本情况。
业绩承诺及业绩补偿安排设置详见《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺补偿”。
对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设详见《重组报告书》之第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（三）主要评估假设”。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次评估采用收益法和市场法的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结论，具有合理性；
（2）本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十三）本次交易定价的公允性
1、核查情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格内容详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中披露的股权转让情况。
本次交易对应的标的资产作价情况、市盈率、市净率、评估增值率情况、对比可比交易情况内容详见《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”中披露的评估基本情况。
本次评估对标的公司采用收益法和市场法，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易中评估作价与历次股权转让价格差异具有合理性；
（2）本次交易评估作价具有合理性；
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、核查情况
具体详见《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的
具体方案”
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；
（2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第 35 条相关规定；
（3）本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；
（4）业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司下属公司情况”中披露标的公司合并范围变化情况及原因。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）合并报表范围变化的原因、标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产能被标的资产控制，不存在特殊控制权归属认定事项；
（2）报告期内进行的合并不涉及同一控制下企业合并；
（3）合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
（4）本次交易不构成重组上市。
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。本条不适用。
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露应收账款构成、账龄情况、坏账情况、主要债务人等信息。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）未发现标的公司主要应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶化；
（2）标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
（3）标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
（4）标的公司已按企业会计政策不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（6）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（7）标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）标的公司不存在应收账款保理业务的情形；
（9）标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露存货构成、减值情况等信息。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司存货为合同履约成本，不存在实物资产，无异常情形；
（2）标的公司存货无需计提跌价准备；
（3）标的公司存货与公司收入、成本相匹配；
（4）标的公司存货计价准确。
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、核查情况
上市公司《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露其他应收款构成、账龄情况、坏账情况、主要债务人等信息。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为向关联方刘杰、众信联动的借款，已经履行必要的审批程序；
（2）报告期内，标的公司其他应收款无法收回的风险较低，已作风险提示；
（3）标的公司已按会计政策足额计提坏账准备；
（4）报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用。截至报告期末，已不存在关联方非经营性资金占用。本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号相关规定。
（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”中披露固定资产明细、内容、使用情况等。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司的固定资产真实存在且处于正常使用状态、不存在长期未使用的固定资产。
（2）标的公司相关固定资产用于经营的固定资产分为运输工具及电子设备，运输工具多用于公司股东及员工的必要的出行需求，电子设备多为办公用品用于员工完成公司的相关工作。标的公司为信息技术与软件行业，员工主要工作完成于电脑等电子设备。
（3）重要固定资产计提折旧的折旧方法，折旧年限，残值率等与同行业可比公司相比合理。
（4）固定资产不存在减值迹象。
（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
标的资产不存在研发费用资本化形成的开发支出。本条不适用。
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中披露商誉会计处理及减值风险等。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉形成过程及增减变动合理，基于《备考审阅报告》编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
（2）基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会计处理中已充分识别并确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值；
（3）上市公司按照相关规定对前次交易形成的商誉进行了减值测试，并计提了商誉减值准备；
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确，对商誉减值风险的提示充分。
（三十三）重要会计处理是否合规的核查情况
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”中披露标的公司重要会计处理原则；在《重组报告书》之“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”中披露标了备考财务报表编制原则及会计处理。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；
（2）备考财务报表编制原则，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露标的公司收入构成和变动情况分析。
（1）客户及供应商走访明细如下：
| 路线 | 类型 | 公司名称 |
| 杭州&上海 | 客户 | 杭州奈斯互联科技有限公司 |
| 杭州&上海 | 客户 | 杭州风与鲨数字科技有限公司 |
| 杭州&上海 | 供应商 | 浙江游菜花网络科技有限公司 |
| 杭州&上海 | 供应商 | 湖南灵奥信息科技服务有限公司 |
| 广州 | 客户 | 广州舜飞信息科技有限公司 |
| 广州 | 客户 | 广州掌购网络科技有限公司 |
| 广州 | 客户 | 广州奇异果互动科技股份有限公司 |
| 广州 | 客户 | 新余萌宇互动科技有限公司 |
| 广州 | 客户 | 互动派科技股份有限公司 |
| 广州 | 供应商 | 广州巴伽娱乐传媒有限公司 |
| 北京 | 客户 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 |
| 北京 | 客户 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司 |
| 北京 | 客户 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
| 北京 | 客户 | 广西京东新杰电子商务有限公司 |
| 北京 | 客户 | 北京田米科技有限公司 |
| 北京 | 客户 | 广西京东拓先电子商务有限公司 |
| 北京 | 客户 | 广西京东彩石电子商务有限公司 |
| 北京 | 供应商 | 北京快手科技有限公司 |
| 深圳 | 客户 | 深圳宜搜天下科技股份有限公司 |
| 深圳 | 客户 | 深圳市点拓传媒有限公司 |
| 深圳 | 客户 | 深圳市美魅网络技术有限公司 |
| 深圳 | 供应商 | 深圳市海佳国际投资有限公司 |
| 深圳 | 关联方 | 深圳市众信联动科技有限公司 |
| 深圳 | 供应商 | 深圳市厚拓科技有限公司 |
| 深圳 | 供应商 | 湖南品效互动网络科技有限公司 |
| 路线 | 类型 | 公司名称 |
| 深圳 | 供应商 | 深圳市悦动天下科技有限公司 |
| 深圳 | 供应商 | 北京快手广告有限公司 |
（2）客户发函统计如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 回函金额（元） | 22,847,067.44 | 92,457,541.23 | 93,242,749.73 |
| 营业收入金额（元） | 37,499,378.32 | 185,897,352.21 | 113,964,228.59 |
| 回函比例 | 60.93% | 49.74% | 81.82% |
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司的商业模式具有合理性，不存在较大的持续经营风险；
（2）报告期内标的资产收入波动的原因系主要是由于标的公司不断拓展新增客户，减少原有收益不高的老客户业务，使得2022年出现大幅增长，与下游客户的需求匹配，与同行业上市公司变动趋势相比不存在重大差异；
（3）标的公司未来年度盈利能力较稳定，符合《重组办法》第四十三条的规定；
（4）季节性因素对标的公司各季度经营成果影响不大，其中互联网购物节（如“双十一”、“6.18”、“节日大促”等）对当期经营有促进作用，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配；
（5）不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况
标的资产不存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过10%）。本条不适用。
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
标的公司不存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高
的情形。本条不适用。
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形。本条不适用。
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%）
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露标的公司收入构成和变动情况分析。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要产品单位成本构成合理；
（2）标的公司不存在劳务外包情形。
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露了期间费用的构成、变动情况，并对其进行了分析。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司报告期内期间费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。人均薪酬与市场及同行业公司相比不存在显著差异；
（2）标的公司无研发支出。
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
报告期内标的资产不存在税收优惠情形。本条不适用。
（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露了标的公司毛利率情况，并对毛利率变动进行了分析，与同行业进行了比较。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具有合理性；
（2）标的公司业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，考虑到业务模式、客户差异等原因，毛利率差异具有合理性。
（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”中披露了报告期内现金流构成及变动情况，分析了现金流变动原因。
标的公司为信息技术与软件行业，主要有三个业务板块，分别为品牌数字化线上服务、互联网流量精准广告营销以及新零售直播内容服务。2022年经营活动现金流量净额大幅下降，主要是由于标的公司2022年10月变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致当期经营活动现金流入较少。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产2022年存在经营活动产生的现金流量净额大幅下降的情形，系受公司注册地址变更无法开票结算影响所致。
（2）净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异较大，不会导致标的公司产生持续经营风险。
（四十三）标的资产是否存在股份支付
标的公司不存在股份支付的情形。本条不适用。
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、核查情况
（1）上市公司以前年度收购已实现整合情况
| 收购标的 | 整合管控情况 | 标的资产经营情况 | 业绩承诺情况 | 承诺履行情况 | 商誉减值 情况 |
| Clockwork 100%股权 | 已完成章程修改、董事及监事任命、实现对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控 | Clockwork 经营情况良好 | 未设置业绩承诺 | - | 未发生减值 |
| 里安传媒 | 已完成章程修改、董事及监事任命、实现对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控 | 里安传媒 经营情况良好 | 未设置业绩承诺 | - | 未发生减值 |
| 亿家晶视 30%股权 | 已完成章程修改、董事及监事任命、实现对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控 | 亿家晶视 经营情况良好 | 北京亿家晶视传媒有限公司原股东九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、古予舟承诺北京亿家晶视传媒有限公司 2017年、2018年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 11,000.00 万元（含本数）、13,200.00 万元（含本数）、15,840.00 万元（含本数）、16.200.00 万元（含本数）。 | 已完成业绩承诺 | 计提商誉减值准备2,830.64万元 |
| 亿家晶视 70%股权 |
（2）本次交易的目的及必要性，是否有利上市公司的核心竞争力上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”中披露了对上市公司核心竞争力的影响。
（3）本次交易整合管控措施是否有效及风险提示
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”披露了整合管控措施，在《重组报告书》之“重大风险提示”披露了相关风险。
（4）对上市公司经营稳定性产生的影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效
上市公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”中披露了对上市公司经营稳定性产生的影响。
2、核查结论
（1）上市公司对以前年度收购已实现了有效整合；
（2）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
（3）本次交易相关整合管控措施有效，但仍然存在管控风险，已进行风险提示；
（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。
（四十五）关联交易的必要性及定价公允性
1、核查情况
上市公司在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”中披露了报告期内标的公司的关联方、关联交易情况等。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
刘杰及众信联动对标的公司的借款属于经营性往来占款，除此之外，标的
公司无其他关联交易及关联往来。
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致新增关联交易。本条不适用。
（四十七）本次交易是否新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致新增同业竞争。本条不适用。
（四十八）配套募集资金用途是否合规
1、核查情况
本次募集配套资金的原因及必要性详见《重组报告书》之“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”
本次募集配套资金总额预计不超过75,000.00万元，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用和相关税费以及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金不超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的原因合理，具有必要性；本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1 的规定。
（四十九）本次交易是否涉及募投项目
本次交易不涉及募投项目。本条不适用。
（五十）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
本次交易不涉及募投项目。本条不适用。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
1、已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《川财证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》《川财证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、投资银行总部质量控制部在收到内核预审申请后，根据监管机构的相关规定决定是否启动现场核查程序。并对内核申请材料的完备性、合规性、工作底稿完整性进行全面审查把关，形成内核预审意见及现场核查报告（若有），项目组组织认真回复；
3、投资银行总部质量控制部对项目内核材料预审后，向公司内核管理部提交项目全套申请文件以及内核预审相关文件；内核管理部根据公司投资银行类业务问核制度的规定，对由公司内核委员会召开内核会议审议的项目履行问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。
4、至少7名内核委员参会召开内核会议，内核负责人可以要求参与预审的质量控制人员列席内核会议。项目负责人及项目组骨干成员应当列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。内核会议的表决方式为记名投票。内核评审获参会委员同意票数达2/3以上的，表决结果为通过。
根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部、内核管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
川财证券内核小组成员认真阅读本次《福州紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核委员召集并主持内核会议，内核意见如下：
“福州紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问项目经本次内核会议评审表决，参会内核委员表决同意票数超过2/3，获得通过。”
三、独立财务顾问结论性意见
公司聘请川财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《重组审核规则》《监管指引第9号》《创业板上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《发行注册管理办法》《重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
5、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不涉及债权债务的转移或处置；
7、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
10、本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险；
11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、截至报告期末，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问协办人： | |||
| 任明治 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 王俊尧 | 杨 升 | ||
| 投资银行业务部门负责人： | |||
| 邹振国 | |||
| 内核负责人： | |||
| 舒 宇 | |||
| 法定代表人： | |||
| 崔秀红 |
川财证券有限责任公司
年 月 日