深圳证券交易所
关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第58号
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1.你公司2023年10月30日晚披露《2023年第三季度报告》称，2023年前三季度你公司实现营业收入22.90亿元，同比增长128.11%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.06亿元，同比增长122.70%。年报显示，2023年你公司实现营业收入21.88亿元，亏损12.10亿元。你公司2023年各季度主要财务指标与公开披露的中期报告存在重大差异。
请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的相关规定，及时对以前各期财务报表进行更正；
（2）说明相关差错更正所涉及的具体事项及差异更正的原因和依据，是否涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形，是否已真实、准确、完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需进一步更正2023年度及以前年度的财务数据，如是，请说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。
请你公司年审机构北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚泰国际”）：
列示对2023年当期损益影响超过100万元的审计调整明细，并逐项说明调整涉及的报告期、业务实施主体、调整原因及依据，并进一步核实说明审计调整所涉及业务是否真实发生，上市公司是否存在虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。
2.年报显示，你公司报告期内不再开展楼宇广告业务，全部营业收入均来自互联网广告业务，合计实现营业收入
21.88亿元，毛利率为2.79%，同比下降16.86个百分点。你公司在2022年年报、2023年半年报“主要控股参股公司分析”一节中列示的主要子公司里安传媒有限公司（以下简称“里安传媒”）、杭州亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）、华创易通（福建）科技有限公司（以下简称“华创易通”）均未在2023年年报中被列入主要子公司的范畴。
请你公司：
（1）详细说明你公司互联网广告业务板块各子公司（包括但不限于里安传媒、亿家晶视、华创易通，以及2022年12月以433.47万元收购的宁波麦粒网络科技有限公司）互
联网广告业务的经营模式、最近三年主要财务数据、前十大客户及供应商、各报告期末应收账款账龄分布及回款情况，并说明最近三年互联网广告业务毛利率持续大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（2）补充说明你公司互联网广告业务是否存在经营模式、经营区域、主要客户、盈利水平频繁变动的情形，如是，请详细说明互联网广告业务可持续较差的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比业务的变动趋势一致；
（3）结合各子公司互联网广告业务开展情况、同行业公司收入确认情况及《企业会计准则》的有关规定，详细说明公司在相关业务开展中是主要责任人还是代理人，在此基础上说明你公司采用总额法确认收入的合规性；
（4）结合市场竞争、同行业公司经营等情况，详细说明2020年亿家晶视业绩承诺期满后你公司楼宇广告业务规模迅速萎缩、直至2023年不再开展相关业务的原因及合理性，并结合你公司自经营楼宇广告业务以来各年度实际回款情况、是否与营业收入规模匹配等情况，全面自查你公司前期对楼宇广告业务的财务业绩、经营规划、盈利预测的披露是否真实、准确、完整。
请亚泰国际：
结合公司楼宇广告停滞、互联网广告经营模式及客户频繁变动、大额计提应收账款坏账损失等情况，详细说明针对上市公司互联网广告业务实施的审计程序、所采取的审计方法和范围及具体的核查手段，就核查范围的充分性、有效性
及相关收入真实性和准确性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
3.你公司2023年12月11日晚披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，公司云服务业务具体模式为以垫资方式锁定关键渠道向厂商预定机型，并利用公司自身资金优势采购硬件以提供给下游客户所需要的云服务；截至2023年9月末，公司云服务业务实现营业收入3.40亿元，毛利率为32.76%，截至2023年11月累计回款0.92亿元。
请你公司：
（1）详细说明公司2023年云服务业务实际开展情况、截至回函日的最新进展，与前期信息披露文件存在重大差异的原因；
（2）结合云服务业务实际开展情况，补充说明大额预付款锁定服务器的原因及合理性，相关款项是否存在被你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方非经营性占用的情形；
（3）核实说明云服务业务所涉及的预付款项各流转环节的商业合理性，报备相关供应商的书面确认文件以及云服务业务所涉及的预付款项资金流转的银行流水记录。
请亚泰国际：
详细说明对公司云服务业务收入进行审计调整的原因及依据，针对大额预付款是否具备商业合理性、是否涉及关联方资金占用、是否存在审计受限情形等发表明确意见，并
报备所取得的相关审计证据。
4.年报显示，你公司报告期末存货账面余额由期初的0元增长至9.38亿元，且未计提存货跌价准备。
请你公司：
（1）详细说明存货品类、具体型号及账目价值、获取方式、入库时间、存放地点，核实相关存货是否真实存在、存货账面价值计量是否准确；
（2）结合存货用途、在手订单、对应业务经营及定价模式等因素，核实存货跌价准备计提是否充分、合理；
（3）按入库时间逐项报备包括采购订单、物流单据、验收及入库单据等在内的全套业务凭证。
请亚泰国际：
详细说明就公司向供应商采购真实性实施的核查手段及核查范围，包括采购订单、物流单、入库单、对账凭证内容是否一致，与付款凭证是否存在对应关系，就核查范围的充分性、有效性及公司相关采购的真实性、相关成本与存货核算的准确性、完整性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
5.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为
18.84亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款比例约为67%。其中账龄1年以内的1.04亿元、1至2年的6.61亿元、2至3年的11.19亿元。你公司最近三个完整会计年度分别实现营业收入21.88亿元、17.46亿元和16.50亿元，2023年应收账款期末余额中，账龄1年以内、1年至2年、
2年至3年的比例分别约为4.75%、37.86%和67.82%。你公司以按组合计提坏账准备的方式将前述应收账款划分为3个风险组合，并在报告期内新增计提坏账准备6.10亿元，报告期内新增计提坏账准备占全部坏账准备的比例约为76%。
请你公司：
（1）结合相关业务模式、结算周期、应收账款账龄、对应营业收入占比等因素，以及你公司对问题2的回复，核实说明前述应收账款对应的业务是否实际发生，是否存在虚增营业收入、应收账款的情形；
（2）列示前十大应收账款欠款方明细，包括欠款方名称、是否与公司、公司董监高、控股股东及其关联方存在关联关系，销售产品类型、销售金额和占比、账期、坏账准备计提比例、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及原因、是否逾期及逾期金额，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等因素，说明各报告期对相关欠款方坏账计提比例是否充分、合理，以及报告期内坏账准备计提比例较以往年度大幅上升的原因及合理性，在此基础上说明你公司是否存在跨期调节利润的情形。
请亚泰国际：
结合对问题2的回复，详细说明就公司应收账款真实性实施的核查手段及核查范围，就应收账款真实性及坏账准备计提的及时性、充分性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
6.年报显示，你公司报告期末其他应收款余额1.20亿元，较2022年同期增长约135%，其中非关联方借款1.19亿元。
请你公司：
（1）说明往来借款形成的时间、对象、期限，借款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，如是，说明具体关系情形，以及相关事项履行程序和临时信息披露义务的情况（如适用）；
（2）说明其他应收款坏账准备计提的充分性、合理性。
请亚泰国际进行核查并发表明确意见，同时说明就相关事项采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
7.年报显示，你公司报告期末预付账款余额0.98亿元，其中，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款余额合计
0.84亿元，占比约86%。
请你公司：
（1）按对象分别列示预付款项的交易背景，包括交易内容、具体用途、交易对价的支付安排、交易定价的依据及公允性，并说明截至回函日交易进展情况；
（2）按发生额口径列示2022年至今交易金额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其他关联方，在此基础上说明
你公司是否存在资金被非经营性占用或对外提供财务资助的情形。
请亚泰国际：
详细说明就公司向供应商预付款项的真实性实施的核查手段及核查范围，就公司2022年以来发生大额预付款是否具备商业合理性、是否涉及关联方资金占用或违规财务资助、是否存在审计受限情形等发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
8.年报显示，你公司报告期末商誉账面价值1.18亿元，本期对亿家晶视计提商誉减值准备5.69亿元，对里安传媒
18.69万元商誉全额计提减值，对“CLOCKWORKGOBLINTECHCORP” 7,616.24万元商誉全额计提减值。你公司对以前年度年报问询函的回函显示，亿家晶视自2020年业绩承诺期满后，楼宇广告业务快速萎缩并通过拓展互联网广告业务维持盈利，你公司及相关中介机构连续多年在商誉减值测试中对其未来业绩作出远高于实际水平的预测。
请你公司：
（1）说明上述三家公司最近三年主要财务数据，包括收入、毛利率、净利润等，与预测金额存在较大差异的原因及合理性；
（2）说明报告期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合该等公司经营实际及行
业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，在此基础上说明报告期商誉减值准备计提是否充分、合理，前期商誉减值计提是否充分、合理，是否存在跨期调节利润情形。
请亚泰国际进行核查并发表明确意见，同时说明就相关事项采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
9.年报显示，你公司报告期末其他流动资产中待认证进项税额余额为1.25亿元。
请你公司说明该款项的具体核算内容及产生原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请亚泰国际进行核查并发表明确意见，同时说明就相关事项采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
10.年报显示，你公司报告期末其他非流动金融资产余额为3亿元。该笔资产为你公司通过全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司（以下简称“深圳澳志”）于2017年7月参与设立新余市火线壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“火线壹号”），认缴出资额3亿元，认缴出资占比30%。前期你公司在对我部问询函的回函中表示，深圳澳志经营范围为投资，你公司无法取得火线壹号对累计投资金额合计
7.63亿元的投资标的杭州萌米科技有限公司（以下简称“萌米科技”）、广州合立正通信息科技有限公司（以下简称“合立正通”）的财务数据。公开信息显示，投资标的萌米科技已于2023年12月进行清算组备案（火线壹号为清算组成员之一），投资标的合立正通因合同纠纷、劳动争议多次被法
院强制执行，法定代表人王炅已被限制高消费。
请你公司：
（1）说明深圳澳志投资火线壹号的具体情况，包括不限于投资时间、投资额、资金来源、实际出资额或出资进度、是否发生重大进展或变化；
（2）说明火线壹号成立以来的主要财务数据和对外投资情况，包括不限于主要投资标的、投资时间、投资金额、投资期、截至回函日各投资项目收益情况，报备火线壹号合伙企业协议及成立以来向你公司提供的全部有关基金运营的书面材料；
（3）核实火线壹号各投资标的实际经营情况、投资款资金流向，在此基础上说明是否存在相关资金被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方非经营性占用的情形；
（4）结合上述回复及相关报备材料，说明你公司向火线壹号实缴的投资款项相关资产减值准备计提是否及时、充分、合理，并说明参与设立火线壹号的提议人及决策程序、相关投资是否有利于维护上市公司利益。
请亚泰国际：
说明针对火线壹号对外投资真实性执行的审计程序及取得的审计证据、是否存在审计受限情形，在出具审计报告前是否知悉或了解萌米科技、合立正通实际经营情况，并对相关投资的真实性、投资款项的流向、减值准备计提的及时性、充分性等进行核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司报告期末应付账款余额13.38亿元，其中账龄超过1年或逾期的重要应付账款合计8.86亿元；其他应付款期末余额0.78亿元，主要为非关联方往来款与借款。
请你公司：
（1）列示上述账龄超过1年或逾期的重要应付款项的形成时间、背景及到期时间，并结合相关业务的采购模式等因素，说明长期未结算的原因及合理性；
（2）说明上述账龄超过1年或逾期的重要应付款项截至回函日的支付进度，是否存在逾期情形，公司是否因此面临重大风险，如是，说明拟采取的措施（如适用）；
（3）说明其他应付款中非关联方借款与往来款形成的背景、时间、对象、期限，交易对手方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（4）结合截至年报披露日你公司未能按期偿还的借款或逾期未结算的往来款的具体情况，说明你公司是否因此面临重大风险，如是，请及时、充分披露风险提示。
请亚泰国际进行核查并发表明确意见，说明就相关事项采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
12.年报显示，你公司报告期累计发生销售费用2,175.59万元，同比减少约59%；累计发生管理费用5,700.61万元,同比增长约125%；累计发生财务费用2,265.48万元，同比增长479%。
请你公司：
（1）根据财务报表附注列示情况，结合公司业务模式变动、实际业务开展等情况，逐项说明相关费用发生变化的原因及合理性；
（2）详细说明管理费用中中介咨询费、销售费用中的业务招待费的具体核算内容。
13.《关于福建紫天传媒科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，报告期内你公司与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来累计发生金额2.55亿元，累计偿还金额4.86亿元。
请你公司说明前述往来款项的形成原因、形成时间、账龄、偿付安排，以及是否及时履行相应审议程序和信息披露义务，在此基础上说明是否构成非经营性资金占用。
12.请你公司详细说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”均同比大幅增加且远大于营业收入、营业成本的原因，并说明“投资支付的现金”项目的具体核算内容。
请亚泰国际就公司合并现金流量表编制的真实性、准确性及完整性进行核查并发表明确意见。
13.你公司2024年第一季度报告显示，你公司2024年一季度实现营业收入5.29亿元，销售商品、提供劳务收到的现金共4.43亿元，应收账款账面价值由期初的10.85亿元减少至3.48亿元，其他应收款由期初的1.15亿元增加至
3.76亿元；同期，你公司发生营业成本4.53亿元，购买商
品、接受劳务支付的现金4.19亿元，应付账款账面价值由期初的13.38亿元减少至3.77亿元，其他应付款由期初的
0.79亿元增加至5.76亿元。
请你公司：
（1）分别按所属子公司及业务板块，说明2024年一季度营业收入明细；
（2）详细说明2024年一季度你公司应收账款、其他应收账款、应付账款、其他应付账款账面余额变动调整明细及相关依据，并说明资产负债表相关项目余额变动是否与现金流量表相关项目发生额存在勾稽关系；
（3）核实说明应收账款、应付账款间是否存在直接抵消情形，如是，请详细说明对应业务是否真实发生、相关营业收入、成本确认与计量是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（4）按欠款方逐项列示期末余额在1,000万元以上的其他应收款、其他应付款的明细，包括但不限于交易对手方、交易背景、内容、时间、后续结转安排等；
（5）结合对上述问题的回复，核实相关往来款项坏账准备计提是否及时、充分。
14.你公司年报及相关信息披露文件中存在多处错误或披露不完整、不准确的情况。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及相关规则的要求，全面核实2023年度报告、2024年第一季度报告的披露是否真实、准确、完
整，是否存在虚假记载和重大遗漏，并及时披露相关更正公告（如适用）。
15.请亚泰国际：
（1）结合对本问询函前述问题的回复，说明是否就公司2023年年度审计项目保持合理职业怀疑，是否设计了有针对性的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，是否不存在审计范围受限情形，是否保持独立并发表了恰当的审计意见；
（2）在收到本问询函后5个工作日内向我所报备有关公司2023年年度审计项目立项、风险评估、审计计划及实际执行情况、质控团队项目复核、出具正式审计报告前的表决及审批记录等涉及项目执行与报告出具等事项的关键审计底稿。
请你公司及亚泰国际就上述问题做出书面说明，在2024年5月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送福建证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月6日