中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、放弃权利暨关联交易概述
（一）江丰电子参股公司浙江六方半导体科技有限公司（以下简称“六方科技”或“标的公司”）根据业务发展需要拟进行增资，新增认缴出资额人民币2,600万元（其中拟新增注册资本人民币38.0440万元）。公司拟放弃上述增资优先认缴出资权。
本次增资完成后，六方科技的注册资本由人民币1,492.4962万元增加至人民币1,530.5402万元，公司对六方科技的持股比例由1.1254%下降至1.0975%。
本次增资事项的具体内容以公司与相关各方实际签署的协议为准。
（二）公司目前持有六方科技1.1254%的股权，持有六方科技股东北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）19.6852%合伙份额。六方科技本次增资由原股东江丰同创基金、何少龙先生认缴，其中江丰同创基金为公司关联方，依据相关法规，公司本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。
（三）公司于2024年7月29日召开第四届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资
权暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生、于泳群女士已回避表决，且本议案经第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、增资方基本情况
（一）北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
1、企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）
5、出资额：人民币126,998.7737万元
6、成立日期：2022年4月2日
7、经营期限：2022年4月2日至2062年4月1日
8、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99
9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、关联关系及其他情况说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金19.6852%合伙份额；公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力
军先生和原董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员；江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益；此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。江丰同创基金为公司关联方。
江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。
（二）何少龙，中国居民，身份证号为3390111976********，何少龙与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，何少龙不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
（一）北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
江丰同创基金的基本信息、关联关系及其他情况说明详见本核查意见“二、增资方基本情况”。
四、标的公司基本情况
（一）企业名称：浙江六方半导体科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91330681MA2BDN0H3P
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）法定代表人：何少龙
（五）注册资本：人民币1,492.496185万元
（六）成立日期：2018年1月25日
（七）经营期限：2018年1月25日至长期
（八）注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道大侣西路36号中节能环保产业园6号楼3楼
（九）经营范围：一般项目：新材料技术研发；半导体器件专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（十）股权结构
本次增资前后，标的公司各股东持股情况如下：
| 股东名称 | 本次增资前股权结构 | 本次增资后股权结构 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | |
| 绍兴永龙科技有限公司 | 590.0000 | 39.5311 | 590.0000 | 38.5485 |
| 诸暨六方信息技术合伙企业（有限合伙） | 140.0000 | 9.3803 | 140.0000 | 9.1471 |
| 何少龙 | 103.6170 | 6.9425 | 112.3964 | 7.3436 |
| 诸暨峰勇科技合伙企业（有限合伙） | 92.1986 | 6.1775 | 92.1986 | 6.0239 |
| 诸暨市暨阳高层次人才创业投资合伙企业（有限合伙） | 92.1976 | 6.1774 | 92.1976 | 6.0239 |
| 厦门中南弘历股权投资合伙企业（有限合伙） | 66.0514 | 4.4256 | 66.0514 | 4.3156 |
| 绍兴天衢科技合伙企业（有限合伙） | 60.0000 | 4.0201 | 60.0000 | 3.9202 |
| 宁波瑞扬泓创业投资合伙企业（有限合伙） | 56.7376 | 3.8015 | 56.7376 | 3.7070 |
| 北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） | 55.9911 | 3.7515 | 85.2557 | 5.5703 |
| 厦门中南弘道股权投资合伙企业（有限合伙） | 52.4223 | 3.5124 | 52.4223 | 3.4251 |
| 福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙） | 36.5808 | 2.4510 | 36.5808 | 2.3901 |
| 合肥轩元创业投资合伙企业（有限合伙） | 36.5808 | 2.4510 | 36.5808 | 2.3901 |
| 武义鹰羽科技合伙企业（有限合伙） | 33.5946 | 2.2509 | 33.5946 | 2.1950 |
| 股东名称 | 本次增资前股权结构 | 本次增资后股权结构 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | |
| 杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 28.3688 | 1.9008 | 28.3688 | 1.8535 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 16.7973 | 1.1254 | 16.7973 | 1.0975 |
| 成都倍特启宸股权投资合伙企业（有限合伙） | 14.6323 | 0.9804 | 14.6323 | 0.9560 |
| 杭州萧山熙泽创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.6323 | 0.9804 | 14.6323 | 0.9560 |
| 厦门弘行股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.0938 | 0.1403 | 2.0938 | 0.1368 |
| 合计 | 1,492.4962 | 100.00 | 1,530.5402 | 100.00 |
注：本次增资后股权结构以最终出资及工商变更登记为准；本核查意见中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（十一）标的公司主要财务数据
标的公司2023年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年5月31日 |
| 资产总额 | 190,564,997.20 | 188,878,397.17 |
| 负债总额 | 44,669,101.86 | 55,155,076.73 |
| 所有者权益 | 145,895,895.34 | 133,723,320.44 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-5月 |
| 营业收入 | 44,216,988.70 | 16,654,269.70 |
| 净利润 | -713,483.27 | -4,448,946.12 |
注：以上财务数据均未经审计。
（十二）关联关系及其他情况说明：公司目前持有六方科技1.1254%的股权，持有六方科技股东江丰同创基金19.6852%合伙份额；姚力军先生和JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员；江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益；此外，于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。经在中国执行信息公开网查询，六方科技不是失信被执行人。
五、放弃权利的定价政策及定价依据
本次交易各方综合考虑了六方科技的实际经营状况、未来发展潜力等因素，遵循客观公正、平等自愿的原则，经各方协商一致，江丰同创基金拟以人民币2,000万元认缴六方科技新增注册资本人民币29.2646万元，何少龙先生拟以人民币600万元认缴六方科技新增注册资本人民币8.7794万元。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情况。
若公司不放弃六方科技本次增资优先认缴出资权，公司所需支付的增资款为人民币29.2604万元。
六、放弃权利的原因及对公司的影响
本次增资有利于满足六方科技业务发展的资金需求，对六方科技的未来发展具有积极作用。公司放弃本次增资的优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，除共同投资外，公司与江丰同创基金未发生关联交易。
八、独立董事意见
公司第四届董事会第六次独立董事专门会议于2024年7月26日召开，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，经核查，独立董事认为：本次增资有利于满足六方科技业务发展的资金需求，对六方科技的未来发展具有积极作用。公司放弃参股公司六方科技增资优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。同时，本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次放弃参股公司六方科技增资的优先认缴出资权暨关联交易事项，有利于六方科技的业务持续快速发展，符合六方科技经营发展的资金需要，且关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的事项。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
江丰电子本次放弃参股公司六方科技增资的优先认缴出资权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；独立董事发表了同意的审核意见，本次事项无需提交股东大会审议，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对江丰电子放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
杨逸墨 韩 勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日