证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2023-087
大连美吉姆教育科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会召开情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2023年11月27日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月30日上午10:30在公司一层洛杉矶会议室以现场结合通讯表决方式召开，截止会议开始前，公司仍无法与董事长马红英女士取得联系。根据《公司董事会议事规则》，经董事会半数以上董事同意，推举董事金辉先生作为本次董事会召集人和主持人。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中董事金辉先生、孟双女士，董事、财务总监杜胜穗先生现场出席了会议；董事于洋先生、郭东浩先生，独立董事Longsen Ye（叶龙森）先生、丁瑞玲女士、冯俊泊先生以通讯方式出席了会议；监事会主席赵金才先生，监事蒋蕊女士、张译文女士，副总经理兼董事会秘书李乐乐女士列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：
（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司根据以往年度实际情况并结合2024年度经营计划，预计2024年度公司及子公司向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币3,865.00万元。
表决结果：5票赞成、2票反对、1票弃权。
董事于洋、郭东浩对本议案投反对票，独立董事冯俊泊对本议案投弃权票。
董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。
董事郭东浩反对理由：董事长失联，现任总经理未参会，反对这个时期做关联交易的预计。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事冯俊泊弃权理由：基于谨慎性的原则，同意将议案中的公司列为关联交易方进行审议。但是本次日常交易金额是基于2023年前10个月的财务数据预估且市场形势变化较大，难以判断预估金额是否合理，是否符合公司发展情况。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》以及《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-085）。
（二）审议未通过《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》
表决结果：4票赞成、4票反对、0票弃权。
董事于洋、郭东浩对本议案投反对票；独立董事冯俊泊、Longsen Ye（叶龙森）对本议案投反对票。
董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。
董事郭东浩反对理由：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。
独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，补选时机不适宜，避免反复开会调整。
独立董事Longsen Ye（叶龙森）反对理由：目前，董事会战略委员会主任委员缺席本次会议，补选委员事项需延后审议。
（三）审议通过《关于解聘公司总经理的议案》
表决结果：5票赞成、3票反对、0票弃权。
董事于洋、郭东浩对本议案投反对票，独立董事冯俊泊对本议案投反对票。
董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。
董事郭东浩反对理由：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。
独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《关
于解聘总经理及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-086）。
（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：5票赞成、3票反对、0票弃权。董事于洋、郭东浩对本议案投反对票，独立董事冯俊泊对本议案投反对票。董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。董事郭东浩反对理由：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。
独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《关于解聘总经理及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-086）。
（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：5票赞成、3票反对、0票弃权。
董事于洋、郭东浩对本议案投反对票，独立董事冯俊泊对本议案投反对票。
董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。
董事郭东浩反对理由：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。
独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《关于解聘总经理及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-086）。
（六）审议未通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：4票赞成、4票反对、0票弃权。
董事于洋、郭东浩对本议案投反对票；独立董事冯俊泊、Longsen Ye（叶龙森）对本议案投反对票。
董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。
董事郭东浩反对理由：反对此时期召开股东会表决关联交易的议案。
独立董事Longsen Ye（叶龙森）反对理由：目前情况下，延后审议。
独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，召开股东大会的时机不适宜，现场会议可能会引发不必要的舆情。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会2023年12月2日