证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2015年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
瑞丰高材 2015 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
瑞丰高材 2015 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十次会
议、第二十四次会议、二十六次会议，第三届董事会第一次会议以及第2015年
第三次临时股东大会审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需
中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司第一大股东周
仕斌先生及其一致行动人张琳先生、王功军先生，以及海富资本。发行对象均
以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过198,938,992股（含本数），发行对象
已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《补充协议》以及《补充
协议（二）》。根据上述协议，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计认购
本次非公开发行的84,138,992股，认购比例为42.29%，其中，周仕斌、张琳、王
功军分别认购的本次发行股票数量为74,496,558股、6,882,864股、2,759,570股；
海富资本认购本次非公开发行的114,800,000股，认购比例为57.71%。本次发行
完成后，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计将持有公司不超过
144,012,183股，占公司发行完成后总股本的比例不超过35.55%，仍为公司实际
控制人；海富资本合计将持有公司不超过114,800,000股，占公司发行完成后总
股本的比例不超过28.34%。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调
整。
本次非公开发行对象中，周仕斌先生为本公司的第一大股东并担任董事长
职务；张琳先生为本公司股东，并担任董事、副总经理及董事会秘书职务；王
功军先生为本公司股东，并担任销售部副部长兼债权清理办公室主任职务。上
述三人于2015年4月9日签署《一致行动协议》，于2015年6月15日签署《一致行
动协议之补充协议》。截至本预案出具之日，三人合计持有公司59,873,191股
份，持股比例为29.04%，为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行构成
关联交易。
4、本次非公开发行股票的发行价格为第二届董事会第二十次会议决议公告
瑞丰高材 2015 年非公开发行 A 股股票预案
日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交
易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A
股股票交易总量），即7.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派
发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相
应调整。
2015 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》，2014 年度，公司以现有总股本 206,877,552.00 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发
现金股利 4,137,551.04 元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23 元结转以后
年度。
注：期后受股票期权、限制性股票回购注销事项影响，实际分配现金股利
金额为 4,110,232.93 元。
2014 年度利润分配实施后，根据 2015 年 7 月 8 日召开的公司第二届董事会
第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由 7.56 元/股调整为 7.54
元/股。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后募
集资金净额将用于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，
增强公司商业保理业务的资金实力。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的
股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司实际控制人周仕斌及其一致行动人张琳、王功军通过认购本次非公
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开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于上述三人承诺三十六个月内不转让
本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，经
上市公司股东大会非关联股东批准，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要
约收购的申请。
10、为建立持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司第
二届董事会第二十六次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—
2017年）》。有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、
最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及执
行情况”相关内容。
11、 本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施，详见本预案“第八节 与本次发行相关的其他事项”相关内容及公
司《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》相关内容。
瑞丰高材 2015 年非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ................................................................... 1
特别提示 ................................................................... 2
目 录 ...................................................................... 5
释 义 ...................................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................... 8
一、公司基本情况......................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 8
三、发行对象、认购方式及与本公司的关系 .................................. 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 11
五、募集资金投向........................................................ 13
六、本次发行是否构成关联交易的说明 ...................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 14
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 14
第二节 发行对象基本情况 .................................................. 16
一、周仕斌先生的基本情况 ................................................ 16
二、张琳先生的基本情况 .................................................. 17
三、王功军先生的基本情况 ................................................ 17
四、海富资本的基本情况 .................................................. 18
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ....................................... 21
一、合同主体、签订时间 .................................................. 21
二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式 .............................. 21
三、股票认购款的支付时间、支付方式 ...................................... 22
四、锁定期.............................................................. 23
五、协议的成立和生效 .................................................... 23
六、违约责任............................................................ 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 25
一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 25
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ............................ 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 35
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响........................................................ 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 36
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................ 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，
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或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 38
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情
况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 .......................... 38
第六节 本次发行相关的风险说明............................................. 39
一、宏观经济波动的风险 .................................................. 39
二、募投项目的风险...................................................... 39
三、募投项目不能如期产生收益的风险 ...................................... 40
四、其他风险............................................................ 41
第七节 利润分配政策及执行情况............................................. 42
一、公司利润分配政策 .................................................... 42
二、公司未来三年股东回报规划 ............................................ 45
三、公司最近三年的利润分配情况 .......................................... 49
第八节 与本次发行相关的其他事项 ........................................... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 51
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................. 51
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释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司
发行人、瑞丰高材
公司第一大股东周仕斌与张琳、王功军组成的一致行
实际控制人、一致行动人 指
动人
中植资本 指 中植资本管理有限公司
海富资本 指 常州海富资本管理有限公司
董事会 指 瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
瑞丰高财（上海）商业保理有限公司，为发行人全资
瑞丰保理 指
子公司
股东大会 指 瑞丰高分子材料股份有限公司股东大会
瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年度非公开发行不
本次非公开发行、本次发行 指 超过 198,938,992 股（含）人民币普通股（A 股）的行
为
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年非公开发行
本预案 指
A 股股票预案
定价基准日 指 公司第二届董事会第二十会议决议公告日
《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与周仕斌、张
《附条件生效的股份认购协
指 琳、王功军附条件生效的非公开发行股票股份认购协
议》
议》
《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与周仕斌、张
《补充协议》 指 琳、王功军附条件生效的非公开发行股票股份认购协
议之补充协议》
《山东瑞丰高分子材料股份有限公司与周仕斌、张
《补充协议之二》 指 琳、王功军附条件生效的非公开发行股票股份认购协
议之补充协议之二》
周仕斌、张琳、王功军于 2015 年 4 月 9 日签署的《山
《一致行动协议》
东瑞丰高分子材料股份有限公司股东一致行动协议》
周仕斌、张琳、王功军于 2015 年 6 月 15 日签署的
《一致行动协议之补充协
《山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东一致行动协
议》
议之补充协议》
募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
聚 氯 乙 烯 ， Polyvinylchloride ， 世 界 五 大 通 用 塑 料 之
一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助
PVC 指 剂、抗冲改性剂及其它添加剂，因此 PVC 制品具有不
易燃、强度高、耐侯性好以及耐腐蚀等特点，用途极
其广泛。
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造
成的。
瑞丰高材 2015 年非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司全称 山东瑞丰高分子材料股份有限公司
英文名称 Shandong Ruifeng Chemical Co.，Ltd
证券简称 瑞丰高材
证券代码 300243.SZ
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2001-10-26
上市日期 2011-07-01
注册资本 206,156,040 元
法定代表人 周仕斌
注册地址 山东省淄博市沂源县经济开发区
通讯地址 山东省淄博市沂源县经济开发区
邮政编码 256100
董事会秘书 张琳
营业执照号 370323228004892
组织机构代码 168617872
联系电话 86-533-3220711
传真 86-533-3256197
电子信箱 zhlin@ruifengchemical.com;zzy0825@126.com
经营范围 以加工助剂和对抗改性剂为主的高性能 PVC 助剂的研发、生产和销售
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司下游 PVC 行业产能过剩，公司主业面临较大的经营压力，亟需开
拓新的利润增长点
近年来，随着 PVC 制品技术的日益成熟，PVC 行业在全球范围内已进入成
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熟期，并开始出现产能过剩问题。2013 年世界 PVC 需求仅为 3850 万吨，与此
同时，2013 年世界各地的生产能力已迅速增加至 5850 万吨/年，净过剩量高达
2000 万吨/年。PVC 产能过剩已造成全球 PVC 行业开工率迅速下降，2007 年全
球开工率为 90%，2013 年则降至 66%。
2013 年以来，国内外经济形势十分严峻，欧美日经济形势低迷，同时中国
政府也对房地产等行业采取了较为严厉的调控措施，导致 PVC 行业下游化学建
材行业开工率大幅下降，公司 PVC 助剂产品销售增长乏力。另外，公司 MBS
产品的主要原材料丁二烯价格出现倒挂，国外 MBS 同行业利用成本优势及东盟
原产国出口中国免税的优势，向国内市场大量倾销，对公司 MBS 产品的销售和
利润造成较大影响。受国内宏观经济调控的影响，公司下游客户普遍开工不
足，从而导致本行业竞争加剧。为争取客户资源，众多厂家纷纷低价销售，导
致产品毛利率降低，进而对公司利润率产生不利影响。2012 年、2013 年及
2014 年，公司主营业务收入分别为 75,309.41 万元、75,869.18 万元及 84,552.00
万元；净利润分别为 3,431.26 万元、2,820.72 万元及 3,493.31 万元。
由于公司原有业务增长乏力，甚至经营出现下滑，行业产能过剩，公司需
要开辟新的利润增长点，并协同原有业务发展，改善公司整体的经营状况。以
商业保理为代表的供应链金融则为公司逐步转型提供了一个新的思路和契机。
随着PVC助剂行业产能过剩，公司需要通过增强供应链金融服务来开辟新的业
务领域，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强
公司的市场竞争能力。公司开展商业保理业务，为上下游合作伙伴提供短期而
及时的资金周转服务，使客户可以更顺利的开展自身业务。也使公司在两方面
受益：一方面公司将受益于这些上下游客户对公司主营业务上更积极更优质的
合作和支持，从而极大增强公司的采购和运销能力；另一方面公司也将收到客
户支付的商业保理业务的资金收益。因此，本次公司以募集资金投资商业保理
项目，将极大地改善公司目前主业乏力的现状，有助于提升公司盈利能力和行
业竞争力，实现股东利益最大化。
2、供应链金融市场空间巨大
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心
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企业提供融资、结算理财等综合服务，它把供应链上的核心企业及其相关的上
下游配套企业作为一个整体，以产业链为依托、以交易环节为重点、以资金调
配为主线、以风险管理为保证、以实现共赢为目标，将金融服务在整条供应链
全面铺开。
在整个供应链中，由于生产周期和销售周期的不同以及市场波动等因素，
企业的资金支出和收入通常不会处于一个均衡的状态，因此在采购、经营和销
售三个阶段通常都会有现金缺口。2008 年金融危机以来，受到世界经济复苏明
显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国内外市场需求总体不足，国内各行
业产能过剩问题较为突出。几乎所有的行业都明显由卖方市场转为买方市场，
在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长。应收账款拖欠
和坏账风险明显加大，企业周转资金紧张状况加剧。以国内工业企业为例，全
国规模以上（主营业务收入 2000 万元及以上）工业企业应收账款总额从 2011
年的 69,871.50 亿元增长到 2014 年的 105,168 亿元，增幅达到 50.52%。各行业
的企业在供应链上采购、经营和销售所带来现金缺口，将为供应链金融服务带
来万亿级别的市场空间。据《全球互联网供应链创新观察报告》研究分析，
2020 年，我国供应链金融市场规模将近 15 万亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点
公司当前主业为以加工助剂和对抗改性剂为主的高性能PVC助剂的研发、
生产和销售。近年来由于下游PVC行业的低迷，导致公司主营业务需求不足，
毛利率水平逐年下滑，公司主业面临增长乏力的困境。鉴于目前国内供应链金
融市场的快速增长，以及相关政策的不断完善，供应链金融在我国迎来了前所
未有的发展机遇。因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金，拓展公司主业
至供应链金融领域，挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值。
2、利用供应链金融平台服务上下游客户，协同公司主业良性发展
公司当前所处的精细化工行业，其产业链的上下游企业存在大量的融资需
求，资金缺口较大，使得行业整体的经营风险偏高。而在产业链中引入供应链
金融服务，将有效缓解这一紧张局面。公司通过本次非公开发行募集资金投资
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建设的商业保理项目，可以为自身产业链上下游的企业提供供应链金融服务，
使得客户可以更加顺利的开展自身业务，增加客户黏性，从而极大增强公司的
采购和运销能力协同公司主业，协同公司主业良性发展。
三、发行对象、认购方式及与本公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东周仕斌及其一致行动人张
琳、王功军，以及海富资本。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股
票。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象中，周仕斌及其一致行动人张琳、王功军为公司的实
际控制人。截至本预案公告日，周仕斌持有公司46,822,152股，占公司总股本的
22.71%，为本公司第一大股东，并出任董事长职务；张琳先生持有公司股份
6,886,800股，占总股本的3.34%，并担任董事、副总经理及董事会秘书职务；王
功军先生持有公司股份6,164,239 股，占总股本的2.99%，并担任销售部副部长
兼债权清理办公室主任职务。上述三人于2015年4月9日签署《一致行动协议》，
于2015年6月15日签署《一致行动协议之补充协议》。截至本预案出具之日，三
人合计持有公司59,873,191股份，持股比例为29.04%，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行对象中，海富资本在本次发行前与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
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（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议
公告日，即 2015 年 4 月 9 日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.56 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发
行价格将做相应调整。 由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
假设，P0 为除息除权调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派发股利，P1 为除权除息调整后发行价格。
派发股利时， P1=P0－D；
送股或转增股本时， P1= P0/(1+N)；
两项同时进行时， P1=(P0-D)/(1+N)。
2015 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》，2014 年度，公司以现有总股本 206,877,552.00 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发
现金股利 4,137,551.04 元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23 元结转以后
年度。
2014 年度利润分配实施后，根据 2015 年 7 月 8 日召开的公司第二届董事会
第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由 7.56 元/股调整为 7.54
元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 198,938,992 股（含本数），若公司股票
在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，
发行的股票数量调整后的股票价格将做相应调整。除非中国证监会核准本次发
行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
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核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自
原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，以及
海富资本。上述发行对象均符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。
周仕斌及其一致行动人张琳、王功军合计出资 634,408,000 元，认购本次非
公开发行的 84,138,992 股，认购比例为 42.29%，其中，周仕斌、张琳、王功军
认购的本次发行股票数量分别为 74,496,558 股、6,882,864 股、2,759,570 股；海
富资本出资 865,592,000 元，认购本次非公开发行的 114,800,000 股，认购比例
为 57.71%。发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
（七）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
（八）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市
交易。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十八个
月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用后将用
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于向公司实施商业保理项目的全资子公司瑞丰保理进行增资，增强公司商业保
理业务的资金实力，具体如下：
总投资额 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
增资瑞丰保理 150,000 150,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的
公司自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易的说明
本次非公开发行对象中，公司第一大股东周仕斌及其一致行动人张琳、王
功军为公司的实际控制人。截至本预案出具之日，三人合计持有公司29.04%股
份。其中，周仕斌为公司第一大股东，并担任董事长职务；张琳先生为本公司
股东，并担任董事、副总经理及董事会秘书职务；王功军先生为本公司股东，
并担任销售部副部长兼债权清理办公室主任职务。因此，本次非公开发行构成
关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为公司第一大股东周仕斌及其一致行
动人张琳、王功军。 截至本预案出具之日，三人合计持有公司 股份比例为
29.04%。
本次非公开发行完成后，按认购上限计算，周仕斌及其一致行动人张琳、
王功军累计将持有上市公司 144,012,183 股，持股比例为 35.55%，仍为公司实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2015 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第二十次会
议、2015 年 6 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、2015 年 7 月 8 日召
开的第二届董事会第二十四次会议、2015 年 9 月 17 日召开的第二届董事会第二
瑞丰高材 2015 年非公开发行 A 股股票预案
十六次会议、2015 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过。根据
有关规定，本次发行方案尚需中国证监会的核准。
瑞丰高材 2015 年非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行对象为公司第一大股东周仕斌及其一致行动人张琳、
王功军，以及海富资本。发行对象基本情况如下：
一、周仕斌先生的基本情况
（一）周仕斌先生的基本情况
周仕斌先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 3 月出生，中
共党员，大专学历，高级经济师。周仕斌先生从业经历如下：1989 年 6 月任沂
源县化肥厂副厂长；1991 年 11 月至 1993 年 8 月任沂源县东里镇党委副书记；
1993 年 9 月至 1998 年 3 月任山东沂源酿酒总厂厂长和党委书记；1998 年 4 月
至 2001 年 4 月任沂源县劳动局副局长；2001 年 4 月至 2003 年 7 月任山东瑞丰
化工有限公司董事长和党委书记；2001 年 10 月至 2009 年 8 月任沂源瑞丰高分
子材料有限公司董事长、法定代表人；2009 年 9 月至今任公司董事长、法定代
表人。
截至本预案出具之日，周仕斌先生持有公司股份 46,822,152 股，占公司总
股本的 22.71%，为公司第一大股东。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
周仕斌先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，周仕斌先生不会因本次非公开发行与公司产生同
业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，周仕斌先生与公司之间不存在
重大关联交易。
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二、张琳先生的基本情况
（一）张琳先生的基本情况
张琳先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 7 月出生，中共
党员，大专学历，工程师。张琳先生从业经历如下：1989 年 12 月至 1994 年 1
月任沂源县化肥厂技术科技术员；1994 年 1 月至 1998 年 12 月任山东沂源高分
子材料厂技术科科长；1998 年 12 月至 2001 年 5 月任沂源县化肥厂有机化工分
厂副厂长、厂长；2001 年 5 月至 2001 年 10 月任沂源县化肥厂人力资源部部
长；2001 年 10 月至 2009 年 8 月任沂源瑞丰高分子材料有限公司副总经理；
2009 年 9 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本预案出具之日，张琳先生持有公司股份 6,886,800 股，占公司总股本
的 3.34%。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
张琳先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，张琳先生不会因本次非公开发行与公司产生同业
竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，张琳先生与公司之间不存在重
大关联交易。
三、王功军先生的基本情况
（一）王功军先生的基本情况
王功军先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，中共
党员，大专学历，助理工程师。王功军先生从业经历如下：2001年10月至2008
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年3月在沂源瑞丰高分子材料有限公司办公室工作；2008年4月至2009年9月任高
分子有限办公室主任；2009年10月至今任公司销售部副部长兼债权清理办公室
主任。
截至本预案出具之日，王功军先生持有公司股份 6,164,239 股，占公司总股
本的 2.99%。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
王功军先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，王功军先生不会因本次非公开发行与公司产生同
业竞争或新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，王功军先生与公司之间不存在
重大关联交易
四、海富资本的基本情况
（一）海富资本的基本情况
公司名称 常州海富资本管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 12 月 4 日
法定代表人 王悦
注册资本 1000 万元人民币
注册号 320400000053885
住所 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询
经营范围 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）出资及股权控制关系
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谢直锟
100%
10%
王天宇 邹文昉 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
90% 10%
90%
北京中海聚融投资管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理有限公司
5% 95%
中植资本管理有限公司
100%
常州海富资本管理有限公司
（三）最近三年主营业务的发展情况和经营成果
海富资本主营业务为资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询等。海富
资本于 2014 年 12 月刚刚成立，目前尚未开展业务。
（四）最近一年简要财务数据
海富资本于 2014 年 12 月刚刚成立，目前尚未开展业务。
（五）海富资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
发行对象海富资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，海富资本将持有上市公司不超过 28.34%的股份，
成为上市公司第二大股东，系上市公司关联方。海富资本控股股东中植资本旗
下拥有从事商业保理业务的子公司，但鉴于海富资本不是上市公司控股股东，
对上市公司不构成实际控制，因此与上市公司不构成同业竞争，亦不存在关联
交易情况。
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为有效消除潜在同业竞争情形，中植资本于 2015 年 6 月 15 日出具《承诺
函》，承诺将在《承诺函》出具日起 12 个月内将所持商业保理业务的子公司中
汇信通商业保理有限公司的股权转让给无关联第三方。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内海富资本及其控股股东、实际控制人与公司
之间未存在重大交易情况。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015 年 4 月 9 日，公司分别与周仕斌先生及其一致行动人张琳先生、王功
军先生，以及海富资本签署了《附条件生效的股份认购协议》；2015 年 5 月 8
日，由于公司派发 2014 年现金股利，导致本次发行价格发生调整，因此上述各
方于 2015 年 7 月 8 日又签署了《补充协议》；2015 年 12 月 1 日，为明确周仕
斌先生、张琳先生、王功军先生各自认购数量，公司与上述三人又签署了《补
充协议之二》。上述协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司
乙方：周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，海富资本
合同签订时间：2015 年 4 月 9 日、2015 年 7 月 8 日、2015 年 12 月 1 日
二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
（一）认购价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开
发行股票的价格为 7.56 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第
二届董事会第二十会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准
