山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015 年 11 月 9 日出具的 152332 号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，山东瑞丰高分子材料股
份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“上市公司”或“公司”）会同西南证券股
份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以
下简称“国枫律师”或“申请人律师”）、上会会计师事务所(以下简称“上会会
计师“或“申请人会计师”)对相关问题进行了核查，现回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行 A
股股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异系由
四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）—反馈意见所列问题
宋体（不加粗）—对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）—中介机构核查意见
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第一部分：重点问题
一、关于本次非公开发行，申请人于 2015 年 2 月 16 日停牌，于 2015 年 4
月 13 日复牌并公告预案。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股
票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及其合法合规性，本次发行是否
存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。请保荐
机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次非公开发行的定价情况
2015 年 6 月 12 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方
案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》相关议
案。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公
告日，即 2015 年 4 月 9 日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 7.56 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）
2015 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》，2014 年度，公司以现有总股本 206,877,552.00 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发现
金股利 4,137,551.04 元（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23 元结转以后年
度。2014 年度利润分配实施后，根据 2015 年 7 月 8 日召开的公司第二届董事会
第二十四次会议决议，公司本次非公开发行股票的价格由 7.56 元/股调整为 7.54
元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的审批程序
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2015 年 4 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方
案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于
公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相
关议案。本次会议关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决，公司独立董
事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
2015 年 6 月 12 日，发行人召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方
案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于
公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相
关议案。本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式。为尊重中
小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次
股东大会采用中小投资者单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
2015 年 7 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第二十四次会议，董事会根
据股东大会的授权审议通过了《关于修改公司<非公开发行股票预案>的议案》、
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与周仕斌、王功军、
张琳及常州海富资本管理有限公司等认购对象签署附条件生效的非公开发行股
票股份认购协议补充协议议案》；《2015 年非公开发行股票发行方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告（修订稿）的议案》等相关议案。本次会议关联董事对涉及关联交易的议
案进行了回避表决。
2015 年 9 月 17 日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，董事会根
据股东大会的授权审议通过了《2015 年非公开发行 A 股股票预案》（2015 年 9
月修订稿）等相关议案。本次会议关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表
决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
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规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）本次非公开发行履行的停复牌程序
2015 年 2 月 16 日，公司发布了《临时停牌公告》，因公司拟披露重大事项，
为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自
2015 年 2 月 16 日开市起停牌。
停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次《继续停牌公告》。
2015 年 4 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方
案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》等关于
本次非公开发行的相关议案。2015 年 4 月 10 日，公司发布《复牌公告》，公司
股票于 2015 年 4 月 13 日开市起复牌。
公司本次非开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》的相关规定。
综上所述：1、申请人本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，并根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调
整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；2、申请人本
次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可
并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计
票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利；3、申请人筹划
本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，避免对申请人股价造
成重大影响，申请人股票自 2015 年 2 月 16 日开市起停牌，并于 2015 年 4 月 13
日开市起复牌。停牌期间，申请人每 5 个交易日发布一次《继续停牌公告》，并
积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。申请人履行的停复牌程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定；4、公司
处在战略转型的关键阶段，拟通过本次非公开发行股票募集资金，拓展公司主业
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至供应链金融领域，挖掘新的利润增长点，有利于提升公司的整体竞争能力、长
期盈利能力与可持续发展能力，有利于公司全体股东的利益。
保荐机构经核查后认为：申请人本次非公开发行不存在《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条（六）款规定的“严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形”。
申请人律师经核查后认为：申请人本次非公开发行不存在《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款规定的“严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形”。
二、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的
股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查
其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持
计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的规定发表明确意见；如否，请出具承
诺并公开披露。
答复：
本次非公开发行对象之一为周仕斌及其一致行动人张琳、王功军，其中，周
仕斌为公司第一大股东（截至本反馈回复出具之日，周仕斌持股比例为 22.71%）
及董事长，张琳为公司董事、副总经理、董事会秘书，除上述两人外公司其他董
事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东未参与本次认
购。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议即 2015 年
4 月 9 日，定价基准日前六个月的起算日期应为 2014 年 10 月 9 日。
通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 11 月 24 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及周仕斌、张琳的声明，周仕斌及
张琳从定价基准日前六个月至 2015 年 11 月 20 日不存在减持上市公司股份情况；
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2015 年 11 月 20 日，周仕斌及张琳出具《承诺函》承诺：从本承诺函出具之日
至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。
保荐机构及申请人律师经核查认为：申请人董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购
的）人员为周仕斌及张琳，认购对象周仕斌、张琳从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
三、本次发行前，周仕斌持有公司股份比例为 22.69%，张琳持有公司股份
比例为 3.30%；王功军持有公司股份比例为 2.99%，通过一致行动协议三人合计
持股比例为 28.98%。发行完成后，上述三人合计持股比例为 35.52%；海富资本
持股比例为 28.34%，成为上市公司第二大股东。
请申请人说明周仕斌、张琳、王功军分别认购的本次发行股票数量及金额，
申请人是否与上述三人分别签署了股份认购合同并约定了明确的违约责任，上述
三人的一致行动协议及中植资本的相关承诺函是否能够有效保证申请人控制权
的稳定，张琳、王功军关于自一致行动协议签订之日起 12 个月内不减持其持有
的公司原有股份的承诺及中植资本的相关承诺函是否符合《上市公司监管指引第
4 号》的规定，本次发行股票是否存在导致申请人控制权变更的风险，本次发行
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条二款和《上市公司
非公开发行股票实施细则》第八条、第九条、第十二条、第十三条（二）款的规
定。请保荐机构和申请人律师对上述问题以及认购对象的认购资金来源及合法合
规性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行对象具体认购数量及金额
2015 年 12 月 1 日，申请人与周仕斌、张琳、王功军签署的《山东瑞丰高分
子材料股份有限公司与周仕斌、张琳、王功军附条件生效的非公开发行股票股份
认购协议之补充协议之二》（以下简称“《认购协议之补充协议（二）》”），周仕斌、
张琳、王功军分别认购的本次发行股票数量为 74,496,558 股、6,882,864 股、
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2,759,570 股，本次发行完成后，按认购上限计算，周仕斌、张琳、王功军持有
上市公司股份比例分别为 29.95%、3.40%、2.20%。
（二）股份认购协议及违约责任
申请人与周仕斌、张琳、王功军于 2015 年 4 月 9 日签署了《认购协议》、2015
年 7 月 8 日签署了《认购协议之补充协议》、2015 年 12 月 1 日签署了《认购协
议之补充协议（二）》，申请人与上述三人未另行分别签署其他股份认购合同。
《认购协议》第九条明确约定了违约责任，具体内容如下：
“1、一方未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》项下约定、义务
或 责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）
甲方股东大会通过；或（2）要约收购的豁免；或（3）中国证监会核准，不构成
违约，双方互不追究对方违约责任。3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造
成的不能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购协议》的义务将不视为违
约，但应在条件允许下采取 一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生
后十五日内向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行
的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终
止本协议。”
保荐机构及申请人律师经核查认为：申请人已与周仕斌、张琳、王功军三
人签署了股份认购合同并约定了明确的违约责任。
（三）保持上市公司目前控制权稳定的措施
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定：“上市公
司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定”；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定：“自控制
权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主
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板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或
者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32
号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业
的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次非公开发行募集资金投资方向为对公司子公司瑞丰保理进行增资，不涉
及资产购买，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所述的借壳行为，符合
相关法律法规的规定。
鉴于本次非公开发行完成后，前两名股东持股比例相差较小，为保持上市公
司运营的稳定性，在本次非公开发行方案制定时采取了如下措施维护实际控制人
的控股地位。
1、本次发行不会改变周仕斌第一大股东地位
根据《认购协议》及其补充协议，本次发行完成后，按认购上限计算，公司
实际控制人周仕斌持有瑞丰高材股份比例为 29.95%，仍为单一持有瑞丰高材股
份比例最高的股东。
2、通过一致行动协议维护控制地位
2015 年 4 月 9 日，公司第一大股东周仕斌与公司股东张琳、王功军签署了
《一致行动协议》，根据该一致行动协议，各方约定在行使提案权或在股东大会
上行使表决权时保持一致，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照周仕斌的
意向进行表决，期限为自协议签订之日起 36 个月。2015 年 4 月 13 日，发行人
对该一致行动协议进行了公告。2015 年 6 月 15 日，周仕斌与张琳、王功军签署
《山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东一致行动协议之补充协议》，约定将在
三年一致行动协议期满后，延长两年的一致行动期间，即未来五年内保持一致行
动关系。基于此，周仕斌、张琳、王功军三人将在未来五年内保持一致行动关系。
3、张琳、王功军作为一致行动人不减持承诺
2015 年 4 月 9 日，公司第一大股东周仕斌与公司股东张琳、王功军签署了
《一致行动协议》，协议约定自一致行动协议签订之日起 12 个月内张琳、王功军
承诺不减持其持有的公司原有股份。
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4、发行对象之一海富资本及其控股股东已出具不谋求上市公司控股地位的
承诺
2015 年 6 月 15 日，中植资本出具承诺函：未来三年内，中植资本及其关联
方不会增持发行人股份或谋求发行人控制权。2015 年 12 月 1 日，发行人对前述
承诺进行了公告。
综上所述，本次非公开发行完成后，按认购上限计算，周仕斌及其一致行动
人将持有公司 35.55%的股份，且周仕斌单独持有上市公司 29.95%的股份为上市
公司第一大股东，此外中植资本出具了未来三年内不会增持发行人股份或谋求发
行人控制权的承诺函，上述措施能够有效维护申请人控制权的稳定。
保荐机构及申请人律师经核查认为：（1）张琳、王功军关于自一致行动协
议签订之日起 12 个月内不减持其持有的公司原有股份的承诺及中植资本的相关
承诺函，有明确的履约时限，并已进行了公告，前述承诺符合《上市公司监管
指引第 4 号》的规定；（2）本次非公开发行股票不会引起申请人控制权的变更，
申请人在方案制定时已采取相关措施保持申请人控股权的稳定，本次发行符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条二款的规定。
（四）认购对象、限售期、认购协议及认购资金来源
1、认购对象
根据《发行预案》，本次发行的发行对象为公司控股股东周仕斌先生及其一
致行动人张琳先生、王功军先生，以及海富资本，未超过 5 名对象，符合《实施
细则》第八条的规定。
同时，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门（国资
委、财政部等）和股份公司后，共计 6 名认购主体，未超过 200 名，具体如下：
序号 认购对象 主体数量 备注
1 周仕斌 1 自然人
2 张琳 1 自然人
3 王功军 1 自然人
最终穿透至谢直锟、王天宇、邹文昉三名
4 海富资本
自然人
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合计
2、限售期
本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。
3、认购协议
2015 年 4 月 9 日即董事会决议当日，申请人与本次发行的发行对象签署《认
购协议》，符合《实施细则》第十二条的规定。
4、申请人第二届董事会第二十次会议确定了具体的发行对象名称及其认购
价格或定价原则、认购数量、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份
认购合同已经董事会批准，符合《实施细则》第十三条（二）款的规定。
5、认购资金来源
根据本次发行的发行对象周仕斌及其一致行动人张琳、王功军出具的《声明
和承诺》，三人认购发行人本次发行股票的资金来源均为自有资金或合法自筹资
金。
根据海富资本于 2015 年 4 月 5 日出具的《承诺函》，海富资本保证参与本次
发行的认购资金来源不违反中国现行法律的要求，不存在向第三方募集的情况，
符合中国证监会对认购资金的相关要求。2015 年 4 月 9 日，为了确保发行人与
海富资本签订的《认购协议》的全面履行，发行人与海富资本的控股股东中植资
本签署了《担保协议》，中植资本保证就海富资本认购本次非公开发行股份认购
资金不足部分以向海富资本追加认缴资金、向海富资本借款或其他符合相关法规
及证券监管部门要求的形式，保证海富资本依约履行《认购协议》项下的全部认
购义务；就海富资本违反《认购协议》项下的相关义务应承担的违约及赔偿责任
承诺承担连带责任。
保荐机构及申请人律师经核查认为：申请人本次发行的认购对象的最终资
金均来源于自有资金或合法自筹资金。
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四、根据保荐工作报告所述，本次发行完成后海富资本将持有上市公司
28.34%的股份，成为上市公司第二大股东，而海富资本控股股东中植资本旗下拥
有从事商业保理业务的子公司——中汇信通商业保理有限公司。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《非公开发行股票实施细
则》第二条的规定并发表明确意见。
答复：
本次发行完成后，按认购上限计算，海富资本将持有发行人不超过 28.34%
的股份，成为发行人第二大股东，系发行人关联方，对发行人不构成实际控制。
海富资本控股股东中植资本另持有从事商业保理业务的子公司中汇信通商业保
理有限公司 100.00%的股权，该子公司基本情况如下：
公司名称 中汇信通商业保理有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园七号仓
住所
库 3 单元—30)
法定代表人 杨毅
注册资本 20000 万人民币
成立日期 2014 年 11 月 25 日
营业期限 2014 年 11 月 25 日至 2044 年 11 月 24 日
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商
经营范围
业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
中植资本于 2015 年 6 月 15 日出具承诺函：未来三年内，中植资本及其关联
方不会增持瑞丰高材股份或谋求瑞丰高材控制权。同时，中植资本于 2015 年 6
月 15 日出具《承诺函》，承诺将在《承诺函》出具日起 12 个月内将所持商业保
理业务的子公司中汇信通商业保理有限公司的股权转让给无关联第三方。2015
年 11 月 27 日，中植资本出具了关于中汇信通商业保理有限公司的股权转让安排
的《说明函》，截至说明函出具日，中植资本已就股权转让事宜达成初步意向，
受让方正在根据相关监管部门的要求进行外部审计，计划将于审计报告出具后及
时提交办理股权转让相关手续。
保荐机构及申请人律师经核查认为：本次交易完成后，按认购上限计算，
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海富资本将成为发行人第二大股东、非实际控制人、非控股股东，中植资本已
制定有效措施解决潜在的同业竞争问题，本次发行符合《非公开发行股票实施
细则》第二条的规定。
五、请申请人说明上市公司、上市公司控股股东或实际控制人以及现任董事、
监事高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况，以及相应整改措施；请保荐机构进行核查，针对上述事项是否符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定发表明确意见，并就相应事项的
整改措施和整改效果发表核查意见。
答复：
（一）上市公司行政处罚或监管措施情况
2013 年 7 月，山东证监局按照中国证监会《上市公司现场检查办法》的相
关规定对上市公司进行了现场检查，并出具了监管意见函，针对公司治理、内部
控制、财务核算、募集资金使用存在的问题提出了监管意见；公司收到《监管意
见函》后，第一时间组织董、监、高及证券部、财务部、内审部等相关部门负责
人会议，认真分析，查明出现问题的原因，并且归结出整改方案与落实方案，并
向山东证监局进行了汇报，主要整改内容如下：
1、公司治理存在的问题整改方案：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
证监会和深交所的规则、制度及规范性文件的规定，以及公司三会议事规则、公
司章程的要求，进一步规范公司三会运作，切实避免“先执行，后审议”的问题。
2、内部控制方面存在的问题整改方案：完善公司内部控制管理制度，规范
公司内部控制管理：公司对于内部控制和管理制度进行认真地梳理，重新完善了
资金支付和坏账核销等资产处置审批程序，规定了审批权限。为保证相关内部管
理控制制度的执行，对相关规定予以下发，以使公司资产处置、资产核销等管理
工作有章可循，保证公司内部控制管理更加规范、更加完善。
进一步严格财务手续，保证公司财务管理制度落到实处：公司对于财务核算
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手续做出了进一步的规范管理要求，要求资金支付必须取得对方收据，并对今后
未严格按照公司要求规定执行行为做出相关处罚性规定，以保证公司内部财务管
理制度执行严格，财务核算手续更加严备、规范。
3、财务核算方面存在的问题整改方案：公司将进一步加强财务人员对《企
业会计准则》的学习培训，并且建立长效的培训和学习机制。通过不断学习，对
今后公司账务处理中未严格遵循《企业会计准则》等有关核算规定问题进行纠正，
避免收入确认不完整、在建工程转资不及时等问题的再次出现，保证各项财务核
算符合《企业会计准则》等的规定，做到财务核算的合规、准确、完整。
4、募集资金使用存在问题整改方案：公司将进一步学习证监会、深交所等
关于募集资金使用的有关规定，并严格执行公司内部募集资金使用要求，保证专
款专存专用。
经核查，保荐机构认为：山东证监局《监管意见函》不属于法规所规定的
监管谈话、责令公开说明、责令改正、认定为不适当人选等监管措施；公司最
近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚或监管措施的情况，不存
在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司控股股东及实际控制人行政处罚及监管措施情况
最近五年，上市公司控股股东及实际控制人未受到相关行政处罚及监管措
施。
（三）上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况说明
1、瑞丰高材前任独立董事赵耀违规事宜
瑞丰高材前任独立董事赵耀，曾同时担任山东博汇纸业股份有限公司（证券
代码：600966，以下简称“博汇纸业”）的独立董事。
由于博汇纸业未在法定期限内披露公司 2013 年年度报告和 2014 年第一季度
报告，2014 年 7 月，博汇纸业接到上海证券交易所（下称“上交所”）《关于对
山东博汇纸业股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（上交所纪律处
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分决定书[2014]28 号）、《关于对山东博汇纸业股份有限公司有关责任人予以通报
批评的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]27 号）以及《关于对山东博汇纸业
股份有限公司独立董事赵耀、聂志红、关雪凌予以监管关注的决定》（上交所上
证公监函[2014]0051 号）。根据上证公监函[2014]0051 号文，独立董事赵耀在年
报编制期间，分别采取了一定的措施督促公司编制和披露年报，对公司未按规定
披露年报负有相对较轻的责任，因此上海证券交易所决定对独立董事赵耀予以监
管关注，免于纪律处分。
此外，由于博汇纸业未在规定期限内披露公司 2013 年年度报告，未履行临
时信息披露义务，且 2013 年度第一季度报告、中期报告和第三季度报告存在虚
假记载，中国证券监督管理委员会山东监管局经过调查、审理，最终于 2014 年
12 月 26 日对博汇纸业下发《行政处罚决定书》（编号:〔2014〕1 号）。根据该处
罚决定，“作为其他直接责任人员”，博汇纸业独立董事赵耀被给予警告，并处罚
款 3 万元。
除上述独立董事受处罚情况外，公司、上市公司控股股东或实际控制人以及
现任董事、监事和高级管理人员最近五年不存在其它被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况
2、相应整改措施及效果
发行人 2015 年 8 月 18 日发布公告，公司第二届董事会及专门委员会、第二
届监事会成员任期于 2015 年 9 月 8 日到期。为保证本次发行相关工作的延续性，
公司决定有关成员任期相应顺延。公司本次非公开事宜完成，公司将及时按相关
程序进行换届工作。
2015 年 10 月 29 日发行人发布《关于独立董事辞职的公告》，公司独立董事
赵耀先生由于个人工作原因提交书面辞职报告，申请辞去公司第二届董事会独立
董事职务，同时辞去公司第二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相应职
务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公
司《独立董事工作制度》等有关规定，赵耀先生的辞职导致公司董事会独立董事
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人数低于法定最低人数。另据核查，郑铠先生已经连续两届担任公司独立董事，
本届任期到期后将不再续期。西南证券及国枫律师建议公司尽快召开股东大会，
进行董事会和监事会的换届选举工作。
2015 年 12 月 1 日，公司召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司
监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》。本次换届选举对前任
独立董事赵耀、郑铠进行了更换，聘任缪恒生、梁仕念为新任独立董事。本次换
届完成后，公司第三届董事成员为：周仕斌、桑培洲、蔡成玉、张琳、唐传训、
周海、王晓川（独立董事）、缪恒生（独立董事）、梁仕念（独立董事）；公司第
三届监事会成员为：齐元玉、丁锋、徐勤国（职工监事）。
现任董事、监事和高级管理人员已分别于 2015 年 12 月 1 日出具《确认函》，
确认最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
综上所述，经核查保荐机构认为：截至本回复出具之日，上市公司已完成
董事会、监事会换届，换届完成后上市公司现任董事、监事和高级管理人员最
近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
六、请申请人说明最近两年的现金分红是否符合《公司章程》的规定，请保
荐机构予以核查并对上述事项是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条（三）款的规定发表明确意见。请保荐机构对申请人落实《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申
请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的相关要求。
答复：
（一）关于申请人最近两年的现金分红是否符合《公司章程》及《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）款相关规定的说明
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1、2012 年度修订的《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知（证监发〔2012〕37 号）》的要求，为更好的保障投资者权益，
公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改< < 公司章程> > 的
议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经 2012 年第
二次临时股东大会审议通过。
根据 2012 年度股东大会审议后的《公司章程》，公司利润分配政策的具体内
容如下：
（1）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策保持连续性和稳定性。
（2）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行
中期利润分配。
（3）决策机制与程序
1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过
的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（4）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
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公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（5）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（6）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（7）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（8）利润分配政策的调整机制
1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
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2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（9）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（10）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（11）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
2、公司最近三年的利润分配情况
（1）2014 年度利润分配情况
2014 年度，公司拟以现有总股本 206,877,552.00 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金股利 4,137,551.04 元
（含税），剩余未分配利润 141,069,213.23 元结转以后年度。
注：期后受股票期权、限制性股票回购注销事项影响，实际分配现金股利金
额为 4,110,232.93 元。
（2）2013 年度利润分配情况
公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 103,917,960 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 103,917,960 股，转增后公司总股本将增加
至 207,835,930 股。2013 年度，不进行现金分红。
根据公司的说明及相关会议决议等披露文件，公司 2013 年度未进行现金分
红主要原因如下：
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1）发行人拟将 MC 原建设 2 万吨产能扩大至 4 万吨，并且联产 2 万吨环
氧氯丙烷。投资额由 2000 万元增至 8000 万元，实施主体为公司全资子公司临
沂瑞丰。2013 年 6 月 14 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过
前述项目。2014 年，该项目还在建设过程中。
2）2012 年 1 月 8 日，第一届董事会第十八次会议审议通了“2 万吨 MBS
年节能扩产改造工程项目”实施地点变更至沂源县经济开发区开发大道以南至南
环路、锦隆达公司以西。2013 年 6 月 24 日，第二届董事会第七次会议审议通
过了 “山东省 PVC 助剂工程技术研究中心技改扩建工程”的实施地点变更至
沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西。发行人在开发区新
征地 300 亩左右，资金需求 6000 多万元。2014 年，发行人还在进行相关建设用
地投资。
3）2014 年初，发行人拟计划进行重大资产重组。本次重组拟通过发行股票
与现金相结合的方式购买某公司股权，所需资金预测几亿元。发行人于 2014 年
8 月 5 日发布停牌公告。发行人为促进本次重大资产重组事项，公司会同中介机
构与被重组方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，交易双
方在核心交易条款上存在分歧，最终未能与标的公司股东达成一致意见。公司综
合考虑被重组方的经营形势、收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以
及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。2014 年 11 月 17
日，发行人发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》。发行人股
票将于 2014 年 11 月 18 日开市起复牌。
根据上会所出具的上会师报字（2014）第 0888 号《审计报告》，发行人 2013
年末净资产额为 388,166,273.56 元，上述投资及收购资产计划所需资金预计超过
公司最近一期经审计净资产的 50%。因此，根据《公司章程》相关规定，公司
2013 年未进行现金分红。
（3）2012 年度利润分配情况
公司以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 8,560 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），合计需向全体股东派发现金红利 428
万元；同时进行资本公积金转增股本，以 8,560 万股为基数向全体股东每 10 股
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转增 2 股，共计转增 1,712 万股，转增后公司总股本将增加至 10,272 万股。
（4）最近三年现金分红情况统计
按照合并报表归属于母公司股东净利润占比情况统计如下：
单位：万元
合并报表下归属于母
年度 现金分红金额 现金分红占比
公司净利润
2014 年 411.02 3,493.31 11.77%
2013 年 0.00 2,820.72 0.00%
2012 年 428.00 3,431.26 12.47%
合计 839.02 9,745.29 8.61%
最近三年合并报表年均净利润（万元） 3,248.43
最近三年累计现金分红额占最近三年合并报表年均净利润的比例 25.83%
按照母公司报表净利润占比情况统计如下：
单位：万元
年度 现金分红金额 母公司净利润 现金分红占比
2014 年 411.02 2,604.20 15.78%
2013 年 0.00 2,276.55 0.00%
2012 年 428.00 3,411.39 12.55%
合计 839.02 8,292.14 10.12%
最近三年母公司报表年均净利润（万元） 2,764.05
最近三年累计现金分红额占最近三年母公司报表年均净利润的比例 30.35%
根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号（利润分配与资本公积金转增股本
相关事项）》，“公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中
利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中
可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。
2012 年至 2014 年，公司累计现金分红 839.02 万元，年均可分配利润（母
公司报表）为 2,764.05 万元，累计现金分红占最近三年公司实现的年均可分配利
润（母公司报表）的 30.35%，超过 2012 年度修订的《公司章程》中规定的最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
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综上所述，保荐机构经核查认为：发行人最近两年的现金分红符合《公司
章程》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条（三）款的相关
规定。
（二）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》情况的核查
1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就进一步落实上市公司现金分红有关
事项进行了相关规定。本次发行的保荐机构西南证券对公司落实《通知》有关内
容逐条进行了核查，具体如下：
条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容
第一条 关于利润分配
