证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2024-059
阿尔特汽车技术股份有限公司关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳壁虎新能源汽车科技有限公司（以下简称“壁虎科技”）为阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“阿尔特”）的参股公司，基于对壁虎科技发展前景的认可，重庆科学城投资控股有限公司（以下简称“重科控股”）拟对壁虎科技进行增资，增资金额为人民币300,000,000.00元，其中1,977,844.84元计入壁虎科技注册资本，超过新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金。公司作为壁虎科技股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认购权，放弃优先认购权后公司在壁虎科技的持股比例由10.8343%变更为9.7858%。本次增资完成后，壁虎科技的注册资本将由18,459,885.15元增加至20,437,729.99元（具体以当地工商行政管理局核准的内容为准）。
公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎科技的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，壁虎科技为公司的关联方，上述放弃优先认购权事宜构成关联交易。
公司于2024年7月29日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宣奇武先生对相关议案回避表决，公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。因公司与壁虎科技近12个月发生的各类关联交易（包括日常关联交易预计、放弃优先认购权等交易事项）累计达到公司最近一期经审计净资产5%以上，本次放弃优先认购权暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳壁虎新能源汽车科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 成立日期 | 2022年02月21日 |
| 法定代表人 | 刘江峰 |
| 注册资本 | 1,845.9885万元 |
| 企业住所 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路9号新宙邦科技大厦702 |
| 经营范围 | 新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；机械零件、零部件销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；工业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；智能家庭消费设备销售；日用家电零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；家用电器销售；家用电器研发；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）主要财务数据
壁虎科技最近一年又一期的主要财务数据如下表所示（2023年度财务数据已经审计，2024年1-5月财务数据未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 151,007,123.21 | 130,114,688.02 |
| 净利润 | -21,193,316.78 | -24,199,638.62 |
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 391,894,172.43 | 346,092,406.46 |
| 负债总额 | 46,795,400.80 | 22,800,318.05 |
| 所有者权益合计 | 345,098,771.63 | 323,292,088.41 |
（三）关联关系说明
壁虎科技是公司的参股公司，公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎科技的董事，根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，壁虎科技为公司的关联方。壁虎科技不属于失信被执行人。
三、增资方基本情况
| 名称 | 重庆科学城投资控股有限公司 |
| 法定代表人 | 尹勇 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立时间 | 2016年5月31日 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 注册地址 | 重庆市高新区金凤镇高新大道6号高新区西区孵化楼4栋422房间 |
| 主营业务 | 一般项目：利用自有从事投资业务，投资咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系说明 | 重科控股与本公司不存在关联关系 |
四、增资情况
基于对壁虎科技发展前景的认可，重科控股对壁虎科技投资共计人民币300,000,000.00元，认购新增注册资本人民币1,977,844.84元。前述增资前后壁虎科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 刘江峰 | 350.00 | 18.9600% | 350.00 | 17.1254% |
| 2 | 北京隐领科技中心（有限合伙） | 200.00 | 10.8343% | 200.00 | 9.7858% |
| 3 | 阿尔特 | 200.00 | 10.8343%1 | 200.00 | 9.7858% |
| 4 | Gecko (HK) Investment Holding Limited | 170.00 | 9.2092% | 170.00 | 8.3179% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | ||
| 5 | 壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 130.00 | 7.0423% | 130.00 | 6.3608% |
| 6 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 120.00 | 6.5006% | 120.00 | 5.8715% |
| 7 | 彭锦洲 | 100.00 | 5.4172% | 100.00 | 4.8929% |
| 8 | Particle Future (China II) Investment Holdings (HK) Limited | 78.42 | 4.2481% | 78.42 | 3.8370% |
| 9 | Faristar (HK) Investment Holding Limited | 60.00 | 3.2503% | 60.00 | 2.9357% |
| 10 | 深圳市优博生活科技有限公司 | 50.00 | 2.7086% | 50.00 | 2.4465% |
| 11 | 宣奇武 | 40.00 | 2.1669% | 40.00 | 1.9572% |
| 12 | 深圳恺达科技有限公司 | 20.00 | 1.0834% | 20.00 | 0.9786% |
| 13 | Parantoux Cloud Equity LP | 20.00 | 1.0834% | 20.00 | 0.9786% |
| 14 | 湖南昊辰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.00 | 1.0834% | 20.00 | 0.9786% |
| 15 | 地上铁科技投资（深圳）有限公司 | 10.00 | 0.5417% | 10.00 | 0.4893% |
| 16 | 深圳市深汕特别合作区领创东海智能网联汽车私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 104.56 | 5.6642% | 104.56 | 5.1161% |
| 17 | 粒子基石 | 31.37 | 1.6993% | 31.37 | 1.5348% |
| 18 | 明智基金 | 10.46 | 0.5666% | 10.46 | 0.5116% |
| 19 | 水木启航 | 31.37 | 1.6993% | 31.37 | 1.5348% |
| 20 | 深圳湾三期 | 5.23 | 0.2832% | 5.23 | 0.2558% |
| 21 | 东海共创 | 0.48 | 0.0261% | 0.48 | 0.0235% |
| 22 | 坪山基金 | 52.28 | 2.8321% | 52.28 | 2.5580% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | ||
| 23 | 国海投资 | 41.82 | 2.2657% | 41.82 | 2.0464% |
| 24 | 重科控股 | - | - | 197.78 | 9.6774% |
| 合计 | 1,845.99 | 100.0000% | 2,043.77 | 100.0000% | |
注1：截至2023年12月12日，公司持有壁虎科技11.0855%的股权。2024年1月12日，壁虎科技全体股东与国海证券投资有限公司签署了《关于深圳壁虎新能源汽车科技有限公司Pre-A+++轮之增资协议》，同意国海证券投资有限公司对壁虎科技进行增资，增资金额为人民币40,000,000.00元，其中418,245.33元计入壁虎科技注册资本，超过新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金。公司作为壁虎科技股东同意本次增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认购权，放弃优先认购权后公司持股比例变更为10.8343%。该次放弃权利的关联交易事项未达到董事会审议标准；
注2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格参考市场同行业公司情况，基于自愿、公平、公正的原则，经各方主体协商定价。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易事项的主要内容
重科控股对壁虎科技投资人民币300,000,000.00元以认购新增注册资本人民币1,977,844.84元，超出新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金，增资完成后，壁虎科技的注册资本变更为人民币20,437,729.99元。
公司作为壁虎科技股东同意本次增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认购权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
七、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响
壁虎科技是一家以先进数字底盘为核心的新能源商用车公司，基于模块化、数字化、生态化的战略平台技术，携新能源整车制造与交付能力面向全球汽车行业OEM和汽车运营商，提供正向开发的底盘与商用车产品的科技企业。壁虎科技自成立以来，吸引了较多优质资金方、潜在上下游合作方的投资。本次增资完成后，公司在壁虎科技的持股比例由10.8343%变更为9.7858%，壁虎科技仍为公司的参股公司。
公司放弃壁虎科技前述增资的优先认购权，是基于自身整体发展规划和实际经营情况的综合考虑，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与壁虎科技累计已发生的关联交易的总金额为487.26万元。
九、近12个月公司与壁虎科技累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司近12个月与壁虎科技发生的未经股东大会审议的各类关联交易情况如下：
2023年7月30日至2023年12月31日，公司与壁虎科技累计已发生的日常关联交易总金额为908.55万元。
2024年4月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，预计2024年公司与壁虎科技发生的日常关联金额（包括公司向关联人提供劳务及接受关联人提供的劳务）金额为5,000万元。
2023年度至本公告披露日，公司因放弃对壁虎科技的优先认购权暨关联交易产生的金额为3,191.51万元（不含本次交易）。
前述关联交易事项与本次放弃壁虎科技优先认购权暨关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产5%以上，故本次关联交易事项需提交股东大会审议。
十、审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月29日召开第五届董事会第九次会议，审议了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，该议案以6票同意、1票回避获得通过，关联董事宣奇武先生对相关议案回避表决，公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项综合考虑了公司发展需要及壁虎科技未来发展规划，符合公司长期发展战略规划及经营方针。上述放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项对公司的财务状况、经营成果等不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月29日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。监事会同意公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、第五届独立董事第四次专门会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2024年7月29日