中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用
募集资金向全资子公司增资的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340号），核准公司向社会公开发行面值总额54,803.46万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2018]3-70号），本次可转债募集资金坐扣承销和保荐费用10,340,275.47元后的募集资金为537,694,324.53元，已由主承销商于2018年11月13日以及2018年12月20日汇入公司指定的募集资金专项监管账户。
根据《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券的募集资金投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 合同能源管理项目 | 1,355.94 | 1,326.46 |
| 2 | LED显示屏研发中心升级项目 | 8,311.00 | 7,471.00 |
| 3 | LED小间距显示屏产能升级项目 | 23,421.00 | 18,306.00 |
| 4 | 收购股权项目 | 20,200.00 | 19,700.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 61,287.94 | 54,803.46 |
二、变更募集资金投资项目实施主体、实施地点的情况
本次募集资金投资项目实施主体的变更属于上市公司与全资子公司之间的变更，变更后的实施地点也是全资子公司的生产工业园区，原项目效益分析、投资计划、实施方式及建设内容等情况均未发生变化，亦不涉及改变或变相改变募集资金投资方向。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，本次变更不属于变更募集资金用途的范围，无需经过股东大会批准。
“LED小间距显示屏产能升级项目”拟使用募集资金金额为18,306万元，扣除已支付的发行费用后，截至本核查意见出具日该项目募集资金账户余额为171,199,699.51元。
本次变更实施主体和实施地点的具体情况如下：
原项目情况：
| 项目名称 | 实施主体 | 建设地点 |
| LED小间距显示屏产能升级项目 | 洲明科技 | 深圳市坪山区兰景北路6号洲明科技园 |
拟变更后项目情况：
| 项目名称 | 实施主体 | 建设地点 |
| LED小间距显示屏产能升级项目 | 广东洲明 | 广东省惠州市大亚湾片西区樟浦地段（即惠州市惠阳区大亚湾西区龙盛五路3号洲明科技惠州大亚湾科技园） |
三、募集资金投资项目实施主体和实施地点变更原因
为实现公司的长期发展战略，公司正逐步将洲明科技惠州大亚湾科技园打造成为智能制造中心，将广东洲明打造成为采购中心，充分利用全资子公司广东洲明的人员、设备、厂房等方面的优势资源，以此来提升公司的管理效率，加快募集资金投资项目形成产能，提高募集资金使用效率。
四、变更后向子公司增资的计划
1、增资对象的基本情况
（1）公司名称：广东洲明节能科技有限公司
（2）法定代表人：林洺锋
（3）公司类型：有限责任公司
（4）注册资本：336,056,715元
（5）注册地址：大亚湾西区龙盛五路3号
（6）与洲明科技的关系：系洲明科技的全资子公司
（7）经营范围：LED系列产品的销售、生产、研发及其产品的安装工程、软硬件开发、集成;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 95,245.40 | 53,704.25 |
| 负债总额 | 63,248.95 | 22,620.89 |
| 净资产 | 31,996.45 | 31,083.36 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 34,897.41 | 15,959.91 |
| 净利润 | 913.09 | 85.45 |
注：2017年度财务数据已经审计，2018年前三季度数据未经审计。
2、增资计划
本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，拟以募集资金向广东洲明增资171,199,699.51元。本次增资完成后，广东洲明注册资本将由336,056,715元变更为507,256,414.51元。在完成相关审议程序及变更手续后，公司、广东洲明将与募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。
五、实施主体和实施地点变更对公司的影响和风险
1、本次募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更及使用募集资金向全
资子公司增资的事项，是根据公司内部运营管理的实际情况作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目造成实质性影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项尚需取得该募集资金投资项目的备案及环境保护部门的环评批复，可能存在备案及环评批复影响募集资金投资项目进度的风险。
六、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意变更募集资金投资项目“LED小间距显示屏产能升级项目”的实施主体和实施地点，并向全资子公司广东洲明增资171,199,699.51元。董事会认为本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点及增资事项有助于充分利用全资子公司广东洲明的人员、设备、厂房等方面优势资源，提升管理效率，有利于募集资金投资项目的快速推进和实施。本次变更不涉及原项目效益分析、投资计划、实施方式及建设内容等情况的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第四十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：对募集资金投资项目中“LED小间距显示屏产能升级项目”实施主体和实施地点进行变更，并向全资子公司广东洲明增资的事项，是根据公司内部运营管理的实际情况作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不属于改变募集资金投资方向的情形，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的募集资金用途变更情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，故一致同意本次
募集资金投资项目实施主体和实施地点变更及向广东洲明增资的事项。
3、独立董事意见公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》进行了审核，认为：公司本次变更募集资金投资项目中“LED小间距显示屏产能升级项目”的实施主体和实施地点，同时向广东洲明增资的事项是公司基于对经营的实际情况以及未来战略发展的审慎决定。公司已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。本次募集资金投资项目“LED小间距显示屏产能升级项目”实施主体和实施地点变更及增资事项未改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更及向广东洲明增资的事项，并同意将该议案提交公司2019年第一次债券持有人会议审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资事项，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资事项，已经公司第三届董事会第六十三次会议、第三届监事会第四十九次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，依法履行了必要的决策程序。该事项尚需债券持有人会议审议通过。
3、上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，中泰证券对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
（此页无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ __________________
孙参政 钱丽燕
中泰证券股份有限公司
2019年2月19日