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北京观韬（天津）律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：天津鹏翎胶管股份有限公司
北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎胶管股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2015年12月1日举行
的2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性
文件及《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就本次临时股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对
有关事实进行了必要的核查和见证。
本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
北京观韬（天津）律师事务所 法律意见书
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集。
经核查，本次临时股东大会是根据2015年11月15日召开的公司第六届董事会
第十九次会议决议召开，由公司董事会负责召集。公司董事会分别于2015 年11
月15日和2015年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公
告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知和提示性公告，公告了本次临时
股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登
记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会现场会议于2015年12月1日上午9:30在天津市滨海新区
（大港）葛万公路1703 号公司2号办公楼2 楼多功能厅召开。网络投票时间为
2015年11月30日-2015年12月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为2015年12月1日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年11月30日下午15:00至2015
年12月1日下午15：00的任意时间。网络投票时间与通知内容一致。
本所律师认为，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，并
于股权登记日后3日内再次公告了股东大会通知，本次临时股东大会召开的实际
时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定。
二、出席会议人员、召集人资格
经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人13人，代表有
表决权股份88,143,142股，占公司有表决权股份总数的47.4061%；通过网络投票
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的股东3人，代表有表决权股份11,600股，占公司有表决权股份总数的0.0062%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次临时股东大会由公司董事
会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场
会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，
并行使表决权，且召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，
由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告中列
明的提案进行了审议：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.关于公司本次非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象
（4）认购方式
（5）上市地点
（6）定价基准日、发行价格及定价原则
（7）发行数量
（8）限售期
（9）本次发行前滚存未分配利润安排
（10）本次发行决议有效期
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（11）募集资金用途及金额
3.关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案
4.《非公开发行A股股票预案》
5.关于前次募集资金使用情况报告的议案
6.关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
7.关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
8.关于公司与张洪起签署附生效条件的股份认购协议的议案
9.关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案
10.关于填补被摊薄即期回报的措施及公司实际控制人、董事和高级管理人
员承诺
本次临时股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布了现场投票的表
决结果。
根据本次临时股东大会通知，公司董事会已公布了本次临时股东大会的审议
事项。经核查，本次临时股东大会所审议事项与董事会公告所列明的事项相符，
不存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。
经审查，本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计
票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序等相关事项符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的
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表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师何浦坤、姜迪签字并经本所盖章后生
效。
（下转签字页）
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（此页无正文，为《北京观韬（天津）律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限
公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京观韬（天津）律师事务所
负责人：
李红光
见证律师：
何浦坤
姜 迪
二〇一五年十二月一日
