兴业证券股份有限公司
关于
鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路268号）
2025年4月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 13四、保荐机构与发行人关联关系说明 ...... 14
五、保荐机构承诺事项 ...... 14
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 15
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 17
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ...... 34
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 35
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 36
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释 义除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
| 发行人、公司、鼎捷数智、上市公司 | 指 | 鼎捷数智股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：鼎捷数智股份有限公司设立日期：2001-12-26注册资本：26,950.6430万元股票简称：鼎捷数智股票代码：300378.SZ股票上市地：深圳证券交易所注册地址：上海市静安区江场路1377弄7号20层法定代表人：叶子祯联系电话：021-51791699经营范围：一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行人的主营业务
公司成立于1982年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。
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公司持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造、数智驱动等前沿议题，优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，紧抓AIGC发展机遇，持续开拓AIGC技术应用潜在场景及应用落地；通过区域组织织密，快速覆盖中国大陆市场；聚焦行业全客群覆盖，探索各行业数智化转型，并持续提供符合时代需求的数字化与智能制造解决方案，业务实现稳健增长。随着公司发展，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括数字化管理类、研发设计类、生产控制类及AIoT类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜新型工业互联网平台的研发升级，拓展数智驱动的AI新应用，聚合ISV伙伴、创新开发者、IaaS合作伙伴，打造新一代数据引擎和数字底座，让数据从助力变成动力，从支持企业运行到驱动千行百业数智化转型，创造客户数字价值。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 307,440.86 | 326,845.84 | 284,184.64 | 263,820.76 |
| 负债总额 | 86,350.73 | 107,031.19 | 91,173.10 | 96,086.93 |
| 股东权益 | 221,090.13 | 219,814.65 | 193,011.54 | 167,733.83 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 208,198.59 | 206,726.69 | 184,182.21 | 166,763.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 157,305.81 | 222,774.00 | 199,520.43 | 178,813.93 |
| 营业利润 | 7,824.68 | 22,844.80 | 19,693.25 | 16,001.02 |
| 利润总额 | 7,336.29 | 22,844.32 | 19,759.05 | 15,887.25 |
| 净利润 | 4,631.46 | 15,513.64 | 13,817.91 | 11,228.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,988.94 | 15,025.53 | 13,358.92 | 11,219.21 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,900.01 | 10,818.31 | 19,792.00 | 31,670.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,663.00 | -38,583.04 | 12,214.61 | 10,260.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,060.29 | 5,444.00 | -5,682.26 | -11,351.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,376.62 | -21,744.29 | 26,849.40 | 30,442.53 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率 | 1.82 | 1.82 | 2.07 | 1.74 |
| 速动比率 | 1.70 | 1.76 | 2.02 | 1.69 |
| 资产负债率（母公司） | 25.81% | 22.45% | 18.48% | 17.32% |
| 资产负债率（合并口径） | 28.09% | 32.75% | 32.08% | 36.42% |
| 主要财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.30 | 6.27 | 9.60 | 13.01 |
| 存货周转率（次） | 8.30 | 14.89 | 14.86 | 16.89 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.73 | 0.40 | 0.74 | 1.19 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.12 | -0.81 | 1.01 | 1.14 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）募投项目相关风险
①募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。
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②募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。
③募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对发行人未来营业收入的影响的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | … | 第10年 |
| 固定资产折旧 | - | - | 1,769.81 | 1,832.91 | … | 737.94 |
| 无形资产、其他资产摊销 | - | - | 8,755.57 | 11,938.92 | … | 80.76 |
| 折旧摊销合计 | - | - | 10,525.38 | 13,771.83 | … | 818.70 |
| 营业收入注 | 222,774.00 | 222,774.00 | 222,774.00 | 222,774.00 | … | 222,774.00 |
| 募投项目预计新增营业收入 | - | - | 14,780.00 | 23,746.00 | … | 125,498.39 |
| 预计营业收入合计 | 222,774.00 | 222,774.00 | 237,554.00 | 246,520.00 | … | 348,272.39 |
| 折旧摊销占比 | 0.00% | 0.00% | 4.43% | 5.59% | … | 0.24% |
注：营业收入为2023年度主营业务收入，并假设未来保持不变。
根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为13,771.83万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2023年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为5.59%，占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，公司可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响。但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。
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④募投项目新增产能无法消化的风险
公司本次募投项目通过建设鼎捷数智化生态赋能平台，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目客户数量不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（2）核心技术风险
软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。
（3）无实际控制人的风险
因鼎捷数智单一股东的持股比例均为30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。
（4）应收账款回收风险
随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,172.05万元、26,377.64万元、44,687.85万元和50,660.30万元，应收账款账面价值占营业收入的比例分别为
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8.48%、13.22%、20.06%和24.15%
。公司的现金流量、资金成本和资金使用效率可能会因应收账款不能及时收回而受到影响。
（5）毛利率波动及下降的风险
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和
56.99%，存在一定波动。工业软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。
（6）供应商集中的风险
报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为12,518.52万元、21,506.74万元、22,550.43万元和13,039.83万元，占各期采购总额的比例分别为
49.70%、51.80%、42.94%和34.84%，公司供应商集中度相对较高。如果公司的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应，公司将需要调整并重新选择供应商，短期内可能对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争加剧的风险
国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，从事软件研发服务的企业数量持续增加，加剧了行业竞争。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。
（2）季节性波动风险
受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司主要客户
2024年1-9月的数据经年化处理
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的收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般少于下半年。报告期内，公司各业务类型下半年度收入均高于上半年度，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 技术服务 | 48,266.87 | 46,049.25 | 41,993.48 | 36,754.06 |
| 自制软件销售 | 26,270.67 | 25,053.85 | 22,561.25 | 19,826.25 |
| 外购软硬件销售 | 25,857.12 | 19,360.46 | 16,893.66 | 15,749.63 |
| 合计 | 100,394.66 | 90,463.56 | 81,448.39 | 72,329.94 |
| 项目 | 2024年7-12月 | 2023年7-12月 | 2022年7-12月 | 2021年7-12月 |
| 技术服务 | - | 69,166.80 | 59,510.53 | 50,865.52 |
| 自制软件销售 | - | 33,266.65 | 35,120.91 | 35,065.43 |
| 外购软硬件销售 | - | 29,876.99 | 23,440.60 | 20,553.04 |
| 合计 | - | 132,310.44 | 118,072.04 | 106,483.99 |
公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。
（3）人力成本上升风险
工业软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司将面临人均利润率水平下降的风险。
3、其他风险
（1）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票的双重属性。本次发行可转换公司债券存续期限较长，而影响本次可转换公司债券投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响，因此价
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格变动较为复杂，需要投资者具备一定的专业知识。由于以上多种不确定性因素的存在，在可转换公司债券上市交易、转股等过程中，公司可转换公司债券价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（2）本次可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者的投资偏好、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转换公司债券未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力，存在影响公司生产经营的风险。
（3）本次可转换公司债券本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转换公司债券存续期内，未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。
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（5）可转换公司债券未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
（6）可转换公司债券信用评级变化的风险
公司本次发行的可转换公司债券由联合资信评估股份有限公司进行评级，主体信用评级为AA，债项信用评级为AA。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、市场环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行种类：可转换公司债券
（二）面值：100.00元
（三）发行价格：按面值发行
（四）募集资金总额：不超过人民币83,766.42万元（含83,766.42万元）
（五）债券期限：6年
（六）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王贤和李海东，保荐业务执业情况如下：
王贤先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，金融学硕士。曾主持或参与华峰铝业（601702）IPO项目、青木股份（301110）IPO项目、会畅通讯（300578）IPO项目及再融资项目、至纯科技（603690）IPO项目及再融资项目、弘亚数控（002833）可转换公司债券项目、再升科技（603601）可转换公司债券项目、慧翰股份（301600）IPO项目、江南水务（601199）可转换公司债券项目、鼎捷数智（300378）可转换公司债券项目等，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。
李海东先生：保荐代表人，金融学硕士。曾主持或参与青木股份（301110）IPO项目，华厦眼科（301267）IPO项目，鼎捷数智（300378）可转换公司债券项目，宜宾纸业（600793）重大资产重组项目，宝钛股份（600456）公司债项目，合建卡特、淘通科技、宏晟光电、汇量科技等拟上市企业的改制、辅导等工作。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为雷妍妍，其保荐业务执业情况如下：研究生学历，4年投资银行业务从业经历，曾参与阿莱德创业板（301419.SZ）IPO项目、芯联集成（688469.SH）科创板IPO联席主承销项目和长江通信（600345.SH）重大资产重组等多个保荐承销项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：李荣涛、周倩好、杨灵、牟珮璐、马妍、蔡静、何思谦、江天泽。
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四、保荐机构与发行人关联关系说明
兴业证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票2,965.00股，占发行人总股本的0.0011%。本保荐机构自营业务股票账户及资管产品持有发行人5%以上股东富士康工业互联网股份有限公司股票305,908.00股，占其总股本的0.0015%。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2023年7月26日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，该次会议应到
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董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》等议案。2024年7月22日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
2024年10月30日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2023年8月14日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数76,823,023股，占发行人股本总额的28.5282%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》等议案。
2024年8月8日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数79,163,626股，占发行人股本总额的29.5457%，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
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可转换公司债券相关事宜的议案》。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳交易所规定的决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件。
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经核查，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度和2023年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣
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除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为9,133.39万元、11,956.33万元和12,167.69万元，平均可分配利润为11,085.80万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行可转换公司债券募集资金将建设“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查，发行人此前未公开发行过公司债券，不存在已公开发行的公司债券
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或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，发行人此前未公开发行过公司债券，不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2021年度、2022年度和2023年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为9,133.39万元、11,956.33万元和12,167.69万元，平均可分配利润为11,085.80万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为36.42%、32.08%、32.75%和28.09%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,670.43万元、19,792.00万元、10,818.31万元和-19,900.01万元，2021年度、2022年度和2023年度现金流量整体情况良好，2024年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司回款主要集中在下半年度；同时，本期缴纳了台湾鼎新因政策缓缴的以前年度所得税，以及缓缴税政策取消导致本期暂缴2024年度所得税。公司2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-11,134.71万元，若除去台湾鼎新所得税政策影响，公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额与2023年1-9月相当，不存在异常的情况。总体来说，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2021-2023年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“上会师报字(2024)第15112号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
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度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2024年9月30日（最近一期末），发行人不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
② 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；根据发行人及现任董事、监事和高级管理人员出具的核查文件、无违法犯罪证明、合规证明并经公开网站查询，发行人及现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
③ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
发行人不存在控股股东、实际控制人。经公开网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
④ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市
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公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人不存在控股股东、实际控制人。根据发行人出具的合规证明并经公开网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查，截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
经本保荐机构核查，截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。发行人不存在违反《证券法》规定，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
4、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补充流动资金”，投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补
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充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行为，投资项目不存在严重污染，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性发行人无控股股东、实际控制人。本次募集资金投资项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定经核查，发行人首次公开发行股票上市日为2014年1月27日，本次证券发行董事会决议日为2023年7月26日，间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。
6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 鼎捷数智化生态赋能平台项目 | 101,121.30 | 68,766.42 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 116,121.30 | 83,766.42 | |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充营运资金的比例不超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
7、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定
可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
（1）可转换公司债券的期限
本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年。
（2）可转换公司债券的面值及利率
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
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具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（3）可转换公司债券的评级
发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（4）可转换公司债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（5）转股价格的确定及调整原则
① 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
② 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
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订。
（6）可转换公司债券的赎回条款
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（7）回售条款
① 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
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十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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（8）转股价格向下修正条款
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定
可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
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东。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
9、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
10、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
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（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的说明
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
经核查，截至2024年9月30日（最近一期末），发行人不存在金额较大的财务性投资。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
根据发行人出具的合规证明并经公开网站查询，发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为36.42%、32.08%、32.75%和28.09%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,670.43万元、19,792.00万元、10,818.31万元和-19,900.01万元，2021年度、2022年度和2023年度现金流量整体情况良好，2024年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司回款主要集中在下半年度；同时，本期缴纳了台湾鼎新因政策缓缴的以前年度所得税，以及缓缴税政策取消导致本期暂缴2024年度所得税。公司2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-11,134.71万元，若除去台湾鼎新所得税政策影响，公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额与2023年1-9月相当，不存在异常的情况。总体来说，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的
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现金流来支付可转换公司债券的本息。
4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为83,766.42万元，拟用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金。本次发行为可转换公司债券，不适用融资间隔不得少于六个月的规定。
5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为83,766.42万元，拟用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行条款中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行条款中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与
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保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行条款约定了转股价格调整的原则及方式，具体见本次发行募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行条款约定了赎回条款、回售条款，具体见本次发行募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司成立于1982年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
本次可转换公司债券发行预计募集资金总额不超过83,766.42万元，扣除发
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行费用后将用于“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和补充流动资金。“鼎捷数智化生态赋能平台项目”系在发行人原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域，围绕发行人现有主营业务展开。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务及本次募投项目亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，发行人本次募投项目资金投向符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策。
（二）保荐机构核查内容和核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关法规、政策文件，关于国家产业政策的规定。
2、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，针对本次募集资金具体运用对管理层进行了访谈。
经核查，发行人符合板块定位及国家产业政策。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
| 主要事项 | 具体计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
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| 主要事项 | 具体计划 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相 关约定； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。 |
| （四）其他安排 | 与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公司法》《上市公司治理准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深圳交易所的有关规定，对发行人及控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
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保荐机构兴业证券认为：鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》和《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 雷妍妍 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 王贤 | 李海东 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 谢威 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 孔祥杰 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 杨华辉 | ||||||
| 保荐机构： | 兴业证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||