光正眼科医院集团股份有限公司
重大交易管理制度（草案）
第一章 总则第一条 光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司重大交易的程序及审批权限，提高重大交易管理效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“重大交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买资产；（二）出售资产；（三）重大对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。公司发生与日常经营相关的下列类型的事项（简称“日常交易”）不属于重大交易：（一）购买原材料、燃料和动力；（二）接受劳务；（三）出售产品、商品；（四）提供劳务；（五）工程承包；（六）与公司日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及上述日常交易规定交易的，适用重大交易的规定。第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产进行交易的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。第四条 证券投资部为公司重大投资项目（股权投资）的主管部门。重大投资项目由证券投资部会同公司其他部门进行前期调研和后期效益评价。除重大投资项目以外的其他重大交易，根据交易类型及公司其他内部制度的规定由其他相关主管部门负责。第五条 本管理制度适用于公司及公司所属各控股公司的重大交易事项及本制度规定的其他事项管理。重大交易事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。
第二章 重大交易的决策程序第六条 重大交易的主管部门或公司指定的项目单位负责重大交易项目的各项筹备工作，包括对拟交易项目进行初步审核，组织聘请中介机构、专家，对拟交易项目进行分析论证，负责交易项目完成后的验收及文档资料的汇总。第七条 重大交易项目应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性，必要时编制可行性研究报告。第八条 重大交易项目按照内部制度规定提交总经理（总裁）办公会议讨论（如需）、总裁或董事长审批，触发相关标准时提交董事会及股东大会审议。董事会在讨论和表决的过程中，相关董事应对重大交易进行认真检查，确保重大交易的正确性，并在有关决议上签字，承担相应的决策责任。
第三章 重大交易的审批程序第九条 公司重大交易活动须履行内部决策程序，超越董事长审批权限的事项，应当由董事会审议批准；超越董事会审批权限的事项，应当由董事会审批后提交股东大会作出决议。
如果重大交易情况较为复杂或者对公司影响较大，董事长有权基于审慎原则将其审议权限范围内的重大交易提请董事会审批，董事会有权基于审慎原则将其审议权限范围内的重大交易提请股东大会审议。
第十条 除提供财务资助、对外担保事项外，公司重大交易涉及如下情形之一的，由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
公司发生本制度规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第十一条 除提供财务资助、对外担保事项、对全资子公司及其下属全资公司进行增资或减资事项外，公司重大交易涉及如下情形之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元；
公司对全资子公司及其下属全资公司进行增资或减资的，增资或减资的金额占公司最近一期经审计总资产的20%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准），由董事会审议批准，但其信息披露的触发标准仍按照深圳证券交易所相关规则执行。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第十二条 董事会授权董事长审批如下事项：（一）未达到本制度规定的董事会及股东大会审议批准范围，且超过总裁决策权限的其他重大交易（财务资助、对外担保事项外）；（二）不属于法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则规定的公司董事会及股东大会审批权限范围，且超过总裁决策权限的其他财务资助、对外担保及重大事项。
董事长可以根据实际情况，授权公司其他人士或内部机构审批其权限范围内的重大交易事项及其他重大事项。第十三条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他重大交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度有关审批权限的规定。除非深圳证券交易所另有明确规定，如果交易标的为股权，则“交易标的相关”主要根据同一目标公司的股权进行判断；如果交易标的为非股权类资产，则“交易标的相关”主要根据相关资产之间的整体性及关联性判断，考虑因素包括但不限于相关资产进入或形成时的状态、实际运营中相关资产是否构成一个密不可分的资产组等。
公司接受第三方主体（包括关联人）提供的担保或财务资助（如接受委托贷款），可以按照合同期内应支付的担保费总额、资金利息或资金使用费作为交易
金额（包括关联交易金额）计算标准，适用相关法律法规及公司内部制度规定。第十四条 公司提供财务资助、对外担保、关联交易以及有关重大交易的其他事项（包括但不限于计算规则、适用范围、豁免机制等），按照相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》规定执行。第十五条 公司发生符合以下条件的重大交易时，需要独立董事专门会议进行审议或者独立董事发表意见：
（一）依据法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》、公司《独立董事专门会议议事规则》及《独立董事工作制度》的相关规定，需要独立董事专门会议进行审议或者独立董事发表意见；
（二）独立董事依据公司《独立董事专门会议议事规则》及公司《独立董事工作制度》，认为其有必要召开专门会议进行审议或者发表意见。除上述情形外，公司其他重大交易不再要求独立董事专门会议进行审议或者独立董事发表意见。公司除《公司章程》、公司《独立董事专门会议议事规则》及《独立董事工作制度》以外的其他内部制度有关条款与本条规定不一致的，以本条规定为准。
第四章 重大交易的管理第十六条 重大交易的各主管部门作为具体实施部门，负责重大交易全过程把控。其主要职责为：负责统筹、协调和组织重大交易的分析和研究，牵头进行项目可行性调研，形成重大交易预案（如需），按公司制度履行内部决策程序，对涉及的重大交易达到董事会审议标准的，递交董事会审议并及时披露。第十七条 经审批的重大交易，应安排项目负责人负责重大交易的管理工作。归口管理部门与审计部应当对重大交易实施过程进行监督，并定期向董事长或总裁汇报重大交易进展情况，以利于及时对交易方案做出修改和对交易效果进行检查分析。第十八条 监事会负责对公司重大交易项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。第十九条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第二十条 内部审计部门负责对重大交易实施过程的合法、合规性及交易后运行情况进行审计监督。
第二十一条 重大交易项目建立项目负责人制度。其中，重大投资项目负责人（外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于：
（一） 对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；
（二） 对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、市场计划的执行情况等）；
（三） 向公司提交定期的管理工作报告（年度）。
第二十二条 重大投资项目中，对被投资企业的一般事项，项目负责人应向归口部门提交书面报告，归口部门将有关事项报董事长备案。一般事项包括：
（一） 被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析（半年度）；
（二） 被投资企业中期报告和年度报告；
（三） 合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；
（四） 其他非重大事项。
第二十三条 重大投资项目中，对被投资企业的重大事项，归口部门应向董事长报告并提出建议；如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。重大事项包括：
（一） 推荐和更换由本公司派任的董事、监事；
（二） 委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；
（三） 被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；
（四） 被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；
（五） 被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；
（六） 本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；
（七） 本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；
（八） 被投资企业的合半、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；
（九） 涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；
（十） 被投资企业的长期投资事项；
（十一） 被投资企业聘任和解聘总经理及高层管理人员等事项。第二十四条 归口管理部门应及时收集被投资单位的财务报表，核实年度经济效益，及时催收应得投资收益。长期项目进行过程中所形成的资料应及时归档。
第二十五条 归口管理部门提请公司定期组织内部审计人员或参与投资业务的其他人员对公司的长期投资进行审核，上报董事会。对审核中出现的差异要及时查明原因并做出相应处理。
第二十六条 公司财务部应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。
第二十七条 被投资方如果有违反公司章程或者投资决议现象，公司应及时通过法律手段予以解决。
第二十八条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董事会、股东大会会议，以全面了解被投资公司的经营情况，保证其董事会决议或股东大会决议不会损害公司的利益。
第五章 重大投资的转让或收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销重大投资：
（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
（五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让重大投资：
（一） 被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二） 被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 被由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十一条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。
第六章 重大交易的信息披露及档案管理第三十二条 公司的重大交易应严格按照中国证监会的相关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》履行信息披露的义务。第三十三条 审议重大交易项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，应当连同法定代表人或授权代表签署的交易合同或协议、项目的可行性报告（如有）等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。档案由董事会办公室负责管理。
第七章 附则第三十四条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，原《重大决策及对外投资管理办法》同时终止。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。第三十六条 本制度与公司除《公司章程》以外的其他内部制度规定发生冲突时，以本制度规定为准。本制度与《公司章程》之规定以及中国证监会、深圳证券交易所有关重大交易的规定发生冲突时，以《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所的规定为准。本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关重大交易的规定执行。第三十七条 本制度由董事会负责解释。