浙江花园生物高科股份有限公司
国信证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 11 月 23 日出具的【152709】号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证
券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同发行人浙江花园生物高科股份有限公司（以
下简称“花园生物”、“公司”或“发行人”）、发行人律师、会计师事务所对本次
非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根
据反馈意见的要求，现将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。
一、重点问题
1．发行人的募投项目包括核心预混料项目和环保杀鼠剂，募投项目均已签
订土地转让合同；此外，发行人的关联方较多。请发行人：（1）结合市场供应
相对充足的情况和公司的经营情况进一步披露混料项目对产能的贡献和对发行
人产品价格的影响；（2）补充披露环保杀鼠剂产品的研发阶段、技术和人员储
备，是否存在技术纠纷或潜在纠纷，是否存在产品研发失败的风险；说明杀鼠
剂相关产品研发过程及其合法合规性，补充披露杀鼠剂相关产品是否已经取得
生产销售全部必备资质，是否履行相关检验程序，是否存在产品安全隐患；（3）
补充披露发行人现有产品和募投产品是否存在产品使用方面的安全隐患或纠纷；
（4）补充披露新募投项目土地取得进展，说明购买土地的购买对象、金额及交
易公允性，采购对象是否与发行人及其关联方存在关联关系，发行人的募投项
目是否涉及向关联方采购技术或产品，是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条之规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
问题（1）：结合市场供应相对充足的情况和公司的经营情况进一步披露混
料项目对产能的贡献和对发行人产品价格的影响；
近年来，随着我国经济的快速发展，人们对畜禽产品的需求增加，进而拉动
了饲料的需求量。但相比发达国家来说，我国人均占有饲料的数量还存在巨大差
距：美国为 450 公斤，英国为 300 公斤，而我国只有约 50 公斤。此外，我国大
量的特色畜产品带动了养殖业的出口，拉动了包括核心料在内的饲料行业的快速
发展。因此，中国核心料市场具有广阔的发展潜力。
本次发行募集资金投资项目中的核心预混料项目是公司实现维生素 D3“全
产业链”的重要一环，共包括四条生产线的建设，达产后将实现的产品、产能如
下所示：
单位：吨／年
序号 产品 产能
1 多维核心料 3,000
2 25-羟基维生素 D3 多维核心料 1,000
3 25-羟基 VD3＋角黄素特种核心料 1,000
4 液态多维核心料 1,000
一、核心预混料项目对发行人现有产品的影响
公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素 D3 上下游
产业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。公司围
绕发展战略制定了经营宗旨：“以技术创新为基础，围绕维生素 D3 产品，通过
向上下游拓展，打造完整的维生素 D3 上下游产业链，不断提升核心竞争力”，
同时制定了发展目标：成为“世界领先的维生素 D3 上下游产品生产商”。十余
年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展
战略的储备阶段任务，初步确立了在维生素 D3 领域的核心竞争优势，未来将在
维生素 D3 上下游领域实施产业化布局（公司发展战略见下图）。公司本次发行
之募集资金投资项目是公司实现既定发展战略的重要举措，对公司未来长远发展、
为股东创造价值具有重大意义。
精制羊毛脂及
化妆品原料 羊毛脂
羊毛醇、羊毛
酸等衍生品 胆固醇
维生素D3
25羟基维生素D3
动物用 人用
维生素D3环保 食品添加剂 活性维生素D3 维生素D类药物
核心预混料 饲料添加剂
灭鼠剂
全活性维生素D3
保健品、药品
注释： 当前产品 本次再融资募投项目 研发项目
公司本次募集资金投资项目“核心预混料项目”拟建于东阳市南马镇花园工
业区内，其以公司现有产品维生素 D3、25-羟基维生素 D3 为主要原材料，产品
技术含量和档次高于公司现有产品，是公司现有产品链的丰富和产品结构升级，
其定位市场是国内外高端市场，其收入与成本可独立核算（详见本次反馈意见第
4 题答复），且可消化公司现有产品的部分产能，提高公司产能的综合利用率。
“核心预混料项目”的四种产品均有若干项原、辅材料来源于公司自制，详
细情况如下：
序 年消耗量
产品名称 原辅材料名称 规格
号 （吨）
1 多维核心料 VD3 50 万 I.U./G 32.4
2 25-羟基维生素 D3 多 25-羟基维生素 D3 1.25% 8.87
3 维核心料 VD3 50 万 I.U./G 8.87
序 年消耗量
产品名称 原辅材料名称 规格
号 （吨）
4 25- 羟 基 VD3 ＋ 角 黄 25-羟基维生素 D3 1.25% 10.67
5 素特种核心料 VD3 50 万 I.U./G 10.67
6 液态多维核心料 VD3 ≥400 万 I.U./G 5
根据上表，核心预混料项目”每年对公司自制产品维生素 D3（50 万 I.U./G）、
25-羟基维生素 D3（1.25%）以及维生素 D3（≥400 万 I.U./G）的消耗量及其占
公司年产能的比例如下：
序 年消耗量 公司年产能 项目消耗量
名称 规格
号 （吨） （吨） 占比
1 VD3 50 万 I.U./G 91.94 2,000 4.60%
2 25-羟基维生素 D3 1.25% 19.54 100 19.54%
注：液态多维核心料的原材料 VD3（≥400 万 I.U./G）用量已折算为 VD3（50 万 I.U./G）用
量合并计算。
按公司 2014 年度产品产量计算，上述两类原材料的年消耗量占公司对应产
品年产能的比例分别为 4.60%、19.54%。
本次募投项目产品不同于公司现有产品，其市场定位是国内外高端市场，不
会增加现有产品产能，不会对现有产品价格产生重大影响。由于以公司部分现有
产品为原材料，因此，有助于提升现有产品产能利用率。
二、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》、定期披露报告、“核心预混料”项目的可行性研究报告，听取了发行
人相关高级管理人员对于公司经营情况、市场情况以及募投项目的说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人对于本次发行募集资金投资项
目“核心预混料”项目的可行性论证充分，募投项目产品对公司现有产品的产能
消化有促进作用，对现有产品的市场价格不会产生重大影响。
问题（2）：补充披露环保杀鼠剂产品的研发阶段、技术和人员储备，是否
存在技术纠纷或潜在纠纷，是否存在产品研发失败的风险；说明杀鼠剂相关产
品研发过程及其合法合规性，补充披露杀鼠剂相关产品是否已经取得生产销售
全部必备资质，是否履行相关检验程序，是否存在产品安全隐患；
一、环保杀鼠剂产品的研发及资质取得情况
（一）环保杀鼠剂产品的研发情况
公司环保杀鼠剂产品为自主创新研发产品，其研发过程简要介绍如下：
2006 年 10 月，被列入国家“十一五”科技支撑项目“粮食丰产工程”之“农
村储粮防虫防鼠关键技术研究与示范”（2006BAD02A18）之子课题“胆钙化醇
（VD3）杀鼠剂研究与开发”（2006BAD02A18-02），于 2010 年 10 月 11 日通过
了科技部组织验收，专家组认为胆钙化醇杀鼠剂开展了创新性研究，采用了独特
的微胶囊包埋技术，突破了传统杀鼠剂对鼠类的致死机理，以其独特的作用模式，
致鼠高钙血症而亡。胆钙化醇（VD3）杀鼠剂是我国有机产品加工储运环境灭鼠
唯一许可的环保型杀鼠剂，填补了国内空白。
2006 年 8 月，公司与浙江省粮食科学研究所共同承担浙江省重大科技攻关
项目“无公害环保型粮食储藏关键技术和设备研制”（2006C12046），于 2010 年
4 月签订了合作终止协议，约定了全部知识产权归发行人所有。
2011 年 10 月，环保杀鼠剂被列入国家十二五“无公害虫霉防治技术、鼠害
防治技术应用模式研究以及产后储前减损集成示范基地建设” 2011BAD16B16-3）
之“VD3 鼠害防治技术应用模式及示范”，发行人主要承担 VD3 杀鼠剂防治技
术应用模式的建立和示范推广。
公司自主对产品的剂型进行了创新性开发，并申请了相关专利，已获得授权
实用新型专利三项，分别为《一种具有稻谷蜡质结构的杀鼠剂蜡块》、《一种具有
稻谷包裹结构的杀鼠剂毒饵》、《一种具有原粮包裹结构的杀鼠剂毒饵》。
目前 0.075%胆钙化醇饵粒产品已研发成功，不存在产品研发失败的风险，
且项目技术和人员储备充足，截至目前不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
（二）环保杀鼠剂的资质取得情况
杀鼠剂属于农药产品，按照《农药管理条例》，生产销售需要取得以下三证：
1．产品登记证。公司于 2012 年 12 月 19 日获得了农业部颁发的临时登记证
书 ， 其 证 书 号 为 97% 胆 钙 化 醇 原 药 （ LS20120410 ）、 0.075% 胆 钙 化 醇 饵 粒
（WL20120066）；现已向农业部提交了正式登记材料，预计 2015 年底通过评审。
2．产品企业标准。胆钙化醇杀鼠剂原药与制剂的企业标准已于 2014 年 5
月 4 日经浙江省质量技术监督局备案。
3．生产批准证书。2015 年 7 月 15 日，公司完成了农药生产企业原药定点
核准（工业与信息化部 2015 年第 46 号正式公告），同时已于 2015 年 9 月将生产
批准申请相关资料经浙江省经信委上报至国家工信部，按惯例，通常需要 3~6
个月时间，取得该证书不存在政策和法律障碍。
二、关于环保杀鼠剂产品的安全性
维生素 D3，又名为胆钙化醇、胆骨化醇，已广泛应用于饲料、食品、医药
行业，美国 BELL LAB 公司于 1984 年 11 月在美国全球首家将胆钙化醇作为杀
鼠剂使用，1995 年以后在新西兰、澳大利亚等发达国家也开始登记使用。
（一）胆钙化醇杀鼠剂的起效原理
胆钙化醇的使用剂量和使用方式的不同，在不同领域可以起到不同的作用。
按国家标准及相关法规低含量添加使用胆钙化醇对人畜有益，若剂量过大，胆钙
化醇制剂则可作为杀鼠剂使用。其起效原理为：胆钙化醇在鼠体内代谢，形成
25-羟基胆钙化醇，增加肠道吸收钙和磷，使鼠体内骨基质中的钙进入血浆，使
血清内含钙量过高，引发软组织钙化，并转移到肾、心、肺、胃等器官，使之钙
化，最终因高钙血症而死亡。
（二）胆钙化醇杀鼠剂的安全性
胆钙化醇杀鼠剂具有低毒、安全、环保、无二次中毒的特点，能更好的满足
绿色、环保、安全、可持续发展的现代市场需求。现已被 WHO 世界卫生组织列
入常用的杀鼠剂目录，并在我国“有机食品技术规范”行业环保标准（HJ/T80
－2001）和“有机产品”国家标准（GB/T19630.2－2005）中唯一规定准许使用
以维生素 D 为基本有效成分的杀鼠剂。
美国 EPA 在 2004 年 7 月由环境风险部门评价的“采用对比的方法研究九种
杀鼠剂对鸟类及非靶向性动物的潜在危害”资料显示：胆钙化醇对北美鹑与野鸭
的 LD50＞600mg/kg，LC50＝1190ppm（野鸭），528ppm（北美鹑）；对狗的 LD50
为 88mg/kg，并详细地对九种杀鼠剂对鸟类与哺乳动物的直接危害与二次中毒危
害进行了比较分析，结果表明：对鸟类和哺乳动物类整体构成最大危险的杀鼠剂
是溴鼠灵（大隆），胆钙化醇的潜在危害相对较低。
浙江省农业科学院农产品质量标准研究所和化学工业农药安全评价质量检
验中心对鸟类和禽类的毒理试验结果表明：97%胆钙化醇原药对鸟类急性经口
LD50＞1000a.i.mg/kg 体重（7d-LD50），短期饲喂毒性为 1029a.i.mg/kg 饲料
（8d-LC50），0.075%胆钙化醇饵粒对鸡的 LD50＞3000mg/kgbw，均为低毒级。
因此胆钙化醇杀鼠剂对鸟类与禽类高度安全。虽然胆钙化醇对哺乳动物具有一定
的毒性，如对狗的急性 LD50 为 88mg/kg，但与其他已经大量使用的杀鼠剂对比，
其对狗的毒性仍远小于其他杀鼠剂，其仅是溴鼠灵对狗急性毒性的 1/88、溴敌隆
对狗急性毒性的 1/11。可见，在溴鼠灵和溴敌隆已经大量使用的情况下，胆钙化
醇的登记应用不会对狗造成更大的毒性风险。
由于鸟类对维生素 D3 的吸收性较差，灭鼠剂的维生素 D3 含量对鸟类毒性
低。牲畜的体重较大，摄入 1 包（25 克）维生素 D3 灭鼠剂不会引起中毒。此外，
维生素 D3 进入老鼠体内后，将会转化代谢，系因高钙血症而死亡，因而尸体中
不会含有有毒化学物质进而进入食物链，也不会造成二次污染。
综上所述，胆钙化醇杀鼠剂较传统灭鼠产品在安全性方面已有较大提升、不
会产生二次中毒，按规范使用胆钙化醇杀鼠剂产品不会导致安全问题。
（三）环保杀鼠剂生产过程中的安全控制
公司聘请杭州杭氧化医工程有限公司（杭州化医工程设计院）对环保杀鼠剂
生产项目的安全性进行了充分的可行性论证，根据《危险化学品名录（2015 年
版）》、《高毒物品目录（2003 年版）》、《各类监控化学品名录》、《非药品类易制
毒化学品生产、经营许可办法》、《建筑设计防火规范》和《工作场所有害因素职
业接触限值第 1 部分：化学有害因素》等法规、标准，对本项目所涉及的化工工
艺及化学品进行危险、有害因素辨识，结果如下：
1．根据《危险化学品名录（2015 年版）》（国家安全生产监督管理局公告 2015
年第 5 号）、《危险货物品名表》（GB12268-2005）和《化学品分类和危险性公示
通则》（GB13690-2009）等标准进行辨识，本项目生产过程中不涉及多种危险化
学品原料。
2．根据《危险化学品名录（2015 年版）》（国家安全生产监督管理局公告 2015
年第 5 号）辨识，本项目使用的原料、生产的产品中无剧毒化学品。
3．根据《高毒物品目录（2003 年版）》（卫法监发[2003]142 号），本项目使
用的原料、生产的产品中无高毒物品。
4．根据《各类监控化学品名录》（原化学工业部令[1996]第 11 号）和《列
入第三类监控化学品的新增品种清单》国家石油和化学工业局令[1998]第 1 号）
进行辨识，本项目使用的原料、生产的产品中无监控化学品。
5．根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》（国家安全生产监督
管理总局令[2005]第 5 号），本项目无易制毒化学品。
6．根据《首批重点监管的危险化学品名录》（国家安监总局 95 号）的规定
进行辨识，本项目不存在首批重点监管的危险化学品。
7．根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的
通知》（安监总管三〔2009〕116 号）的规定进行辨识，本项目中不存在首批重
点监管的危险化工工艺。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和发行人律师核查了农业部颁发的临时登记证书、工信部对公司完
成农药生产企业原药定点核准的公告、浙江省质量技术监督局的备案回执，查阅
了公司“年产 4,000 吨环保杀鼠剂”项目的可行性研究报告，查询了相关工商、
法院、仲裁等部门的公示信息，听取了公司相关人员对募投项目的情况说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人对于“年产 4,000 吨环保杀鼠
剂”项目的可行性论证充分，截至目前不存在技术纠纷或其他潜在纠纷；已取得
农业部胆钙化醇杀鼠剂原药与制剂的临时登记，其生产批准证书的取得不存在政
策和法律障碍，按规范使用时产品不存在安全问题。
问题（3）：补充披露发行人现有产品和募投产品是否存在产品使用方面的
安全隐患或纠纷；
一、发行人现有产品的安全性
作为维生素 D3 生产的龙头企业，公司高度重视维生素 D3 产品的质量管理
工作。公司在国内维生素 D3 行业率先通过了 FAMI-QS 欧洲饲料添加剂和预混
合饲料质量体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认
证、ISO22000 食品安全管理体系认证、OU 犹太洁食认证、HALAL 清真食品认
证、OHSAS18001 职业健康安全保证体系、FSSC22000 食品安全管理认证。此
外 ， 公 司 作 为 主 要 单 位 参 与 了 《 饲 料 添 加 剂 维 生 素 D3 微 粒 国 家 标 准 》
（GB/T9840-2006）、《饲料添加剂维生素 D3（胆钙化醇）油》（NY/T1246-2006）
的标准起草和制定。公司取得资质认证的具体情况如下：
适用范
证书名称 注册号 有效期 认证作用
围
企业规
ISO9001:2008 质
范标准 属国际质量管理体系
量管理体系认证 CQM-33-2005-0211-0001 2016-7-28
化质量 认证的通用指标
证书
管理
企业规
ISO 14001：2004
范标准 属国际环境管理体系
环境管理体系认 CQM-33-2005-0211-0002 2016-7-28
化环境 认证的通用指标
证证书
管理
欧洲饲料添加剂生产
欧洲饲 商协会根据欧盟饲料
FAMI-QS 欧洲饲 料添加 卫生法规制定的关于
料添加剂和预混 剂和预 饲料添加剂和预混合
FAMI-QS-06012R4 2018-12-1
合饲料质量体系 混合饲 饲料的质量管理体系。
认证证书 料供应 只有通过检查注册，才
商 能成为欧盟饲料行业
的合格供方
食品及
ISO22000:2005 食 保证整个食品链不存
食品添
品安全管理体系 CQM-33-2005-0211-0004 2016-7-28 在薄弱环节从而确保
加剂生
认证证书 食品供应的安全
产企业
企业规
OHSAS 18001 职 范标准 属国际职业健康安全
业健康安全管理 CQM-33-2005-0211-0003 2017-6-29 化职业 管理体系认证的通用
体系认证证书 健康安 指标
全管理
生产者的产品各项原
材料来源须符合犹太
医药化
教教义之饮食规定，现
工、食
今 OU 含义已远远超出
OU 犹太洁食认证 品及食
-- 2016-1-31 宗教范畴，消费者将
证书 品添加
OU 视为质量的标志，
剂生产
已成为购买厂商采购
企业
维生素 D3 的重要质量
标准之一
HALAL 清真食品 医药化 生产者的产品各项原
ZGBHSL-CH.09/054 2016-6-29
认证证书 工、食 材料来源须符合穆斯
适用范
证书名称 注册号 有效期 认证作用
围
品及食 林教义之饮食规定，其
品添加 作用与 OU 认证类同
剂生产
企业
食品安全体系认证，有
FSSC22000:2010
注 食品生 助于确保供应链中的生
食品安全管理认 400942 2015-8-24
产企业 产过程符合食品安全标
证
准
注：《FSSC22000:2010 食品安全管理认证》目前正在复审阶段。
截至目前，公司现有产品使用方面未发现安全问题或因此导致的纠纷，按规
范使用也不存在安全隐患。
二、发行人本次募投产品的安全性
（一）“核心预混料”项目产品的安全性
公司聘请杭州杭氧化医工程有限公司（杭州化医工程设计院）对“核心预混
料”项目的安全性进行了充分的可行性论证，根据《危险化学品名录（2015 年
版）》、《高毒物品目录（2003 年版）》、《各类监控化学品名录》、《非药品类易制
毒化学品生产、经营许可办法》、《建筑设计防火规范》和《工作场所有害因素职
业接触限值 第 1 部分：化学有害因素》等法规、标准，对本项目所涉及的化工
工艺及化学品进行危险、有害因素辨识，结果如下：
1．根据《危险化学品名录（2015 年版）》（国家安全生产监督管理局公告 2015
年第 5 号）、《危险货物品名表》（GB12268-2005）和《化学品分类和危险性公示
通则》（GB13690-2009）等标准进行辨识，本项目生产过程中不涉及多种危险化
学品原料。
2．根据《危险化学品名录（2015 年版）》（国家安全生产监督管理局公告 2015
年第 5 号）辨识，本项目使用的原料、生产的产品中无剧毒化学品。
3．根据《高毒物品目录（2003 年版）》（卫法监发[2003]142 号），本项目使
用的原料、生产的产品中无高毒物品。
4．根据《各类监控化学品名录》（原化学工业部令[1996]第 11 号）和《列
入第三类监控化学品的新增品种清单》国家石油和化学工业局令[1998]第 1 号）
进行辨识，本项目使用的原料、生产的产品中无监控化学品。
5．根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》（国家安全生产监督
管理总局令[2005]第 5 号），本项目无易制毒化学品。
6．根据《首批重点监管的危险化学品名录》（国家安监总局 95 号）的规定
进行辨识，本项目不存在首批重点监管的危险化学品。
7．根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的
通知》（安监总管三〔2009〕116 号）的规定进行辨识，本项目中不存在首批重
点监管的危险化工工艺。
8．本项目新建装置不涉及危险化学品名录中的危险化学品，因此本项目未
构成重大危险源。
综上所述，本项目产品不存在安全使用方面的隐患，截至目前也没有因安全
使用问题导致的纠纷。
（二）“年产 4,000 吨环保杀鼠剂”项目产品的安全性
关于本项目产品安全性的论述详见本题问题（2）之答复。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》、“核心预混料”项目和“年产 4,000 吨环保杀鼠剂”项目的可行性研究
报告，查询了相关工商、法院、仲裁等部门的公示信息，听取了公司相关人员对
募投项目的情况说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人现有产品和募投项目产品均不
存在产品使用方面的安全隐患或纠纷。
问题（4）：补充披露新募投项目土地取得进展，说明购买土地的购买对象、
金额及交易公允性，采购对象是否与发行人及其关联方存在关联关系，发行人
的募投项目是否涉及向关联方采购技术或产品，是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
一、募投项目土地购买情况
为落实本次发行之投资项目所需建设用地，公司自筹资金购买了原归属于浙
江花园铜业有限公司（以下简称“花园铜业”）的位于浙江省东阳市南马镇花园
村的三宗土地的使用权。上述三宗工业用地系花园铜业通过拍卖方式取得，其权
利状况及经济技术指标如下：
使用 土地
序 出让合 土地面 取得 取得
土地证号 用途 权类 剩余 宗地位置
号 同编号 积 日期 方式
型 年限
东阳市国用 330783 南马镇花
工业 9,462 2015/
1 （ 2015 ） 第 2015A 出让 50 年 园村生物 拍卖
用地 平方米 8/28
017-05992 21100 高科以北
东阳市国用 330783 南马镇花
工业 9,041 2015/
2 （ 2015 ） 第 2014A 出让 50 年 园包装厂 拍卖
用地 平方米 8/18
017-05442 21182 以北
东阳市国用 330783 南马镇花
工业 26,060 2015/
3 （ 2015 ） 第 2015A 出让 50 年 园村益友 拍卖
用地 平方米 8/28
017-05991 21116 工贸以西
根据杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司出具的〔杭中立（2015） 估）
字第 0604 号〕《评估报告书》，上述三宗工业用地土地使用权的评估总价为
2,826.39 万元。经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司于 2015 年 8 月
21 日与花园铜业签订了《土地使用权转让合同》，交易金额为 2,826.39 万元。目
前，公司已完成土地使用权变更登记有关事宜，取得上述三宗工业用地土地使用
权证，情况如下：
序 使用权 土地剩 土地面 取得 取得
土地证号 用途 宗地位置
号 类型 余年限 积 日期 方式
东阳市国用 南马镇花园
工业 9,462 平 2015/
1 （ 2015 ） 第 出让 50 年 村生物高科 转让
用地 方米 11/30
017-07684 以北
东阳市国用
工业 南马镇花园 9,041 平 2015/
2 （ 2015 ） 第 出让 50 年 转让
用地 包装厂以北 方米 11/30
017-07683
东阳市国用 南马镇花园
工业 26,060 2015/
3 （ 2015 ） 第 出让 50 年 村益友工贸 转让
用地 平方米 11/30
017-07685 以西
花园铜业的基本信息如下：
名称： 浙江花园铜业有限公司
法定代表人： 潘建锋
注册资本： 38,000 万元
住所： 浙江省东阳市南马镇花园村
成立日期： 2009 年 8 月 14 日
注册号： 330783000038919
铜及其他有色金属加工（不含冶炼）、销售和相关技术服务；货物进出口、
经营范围：
技术进出口。
花园铜业为公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司的全资子公司，其与公
司受同一实际控制人邵钦祥控制。
公司本次发行募投项目不涉及向关联方采购技术或产品，募集资金用途符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定，且募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
二、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师核查了发行人与花园铜业签订的《土地使用权转让合同》，
查阅了杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司出具的土地使用权转让地价
《评估报告书》，查阅了上述三宗工业用地的拍卖公告、摘牌公告以及花园铜业
的土地出让合同、土地使用权证，查阅了发行人定期披露报告、临时公告、各项
业务和管理规章制度，审阅了发行人有关董事会决议，听取了发行人相关董事、
监事、高级管理人员对关联交易决策程序及信息披露情况的说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人向花园铜业购买土地使用权以
配合募投项目建设是必要的；此项关联交易已经公司第四届董事会第六次会议审
议批准，关联董事回避表决，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相
关规定；此项关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公
允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东
的利益。发行人募投项目也不涉及向关联方采购技术或产品，募集资金用途符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定，且募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
2．发行人 2000 年设立；控股股东成立于 1999 年。请发行人说明发行人及
其控股股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否存在侵害投资者或社会公众利
益的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
一、公司及其控股股东不存在股权纠纷或潜在纠纷
公司于 2014 年 10 月 9 日在深交所创业板上市，首次公开发行股票前的总股
本为 6,800 万股，发行后总股本为 9,070 万股。根据公司 2014 年股东大会决议通
过的 2014 年年度权益分派方案，公司于 2015 年 5 月 8 日以截至 2014 年 12 月
31 日总股本 9,070 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，截
至本反馈意见回复公告之日，公司总股本 18,140 万股。目前，公司股票在深交
所上市交易状态正常，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司（以下简称“祥
