北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于
深圳市新国都技术股份有限公司
股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一五年十二月
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》 以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票
期权）实施、授予、行权与调整》（以上四个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）
的相关规定，北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳
市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2015 年度股票
期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其
他文件材料一同提交中国证监会及深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由其前身深圳市新国都技术有
限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 4 月 25 日在深圳市工商行政管
理局注册登记。
经中国证监会证监许可［2010］1292 号文核准，公司首次公开发行人民币
普通股 1,600 万股，并于 2010 年 10 月在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
简称为“新国都”，股票代码为 300130。
2、截至本法律意见书出具之日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的注
册号为 440301103074776 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 23102.136
万元，法定代表人为刘祥，注册地址位于深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然
劲松大厦 17A。公司股本总额为 23102.136 万股，每股面值人民币 1.00 元。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
3、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的大华审字
[2015]003904 号《审计报告》，并经审阅公司 2014 年年度报告，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的
其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在
《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划
的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2015 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《深圳市新
国都技术股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激
励计划（草案）》”）。本次股权激励计划的基本内容为：
公司以公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工为激励对象，授予 628 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期
内的可行权日以行权价格购买 1 股新国都股票的权利，股票来源为公司向激励对
象定向发行公司股票，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本次
股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量为 628 万股，占公司总股本
23,102.136 万股的 2.72%。本次股权激励计划在行权前发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；
股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。
本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次
股权激励计划进行了逐项核查：
1、经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围为公司高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干员工，符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备
忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经本所律师适当核查，激励
对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近3年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的。
公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司监事会已对本次股权激励计
划的激励对象名单予以核实，并出具了《关于公司股票期权激励激励对象名单核
查意见》，认为激励计划所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公
司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理
办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的
主体资格合法、有效。
2、经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考
核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到
当期业绩指标条件，则激励对象当期不得行使权利。
本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对本次股权
激励计划的行权条件作出明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条
件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。
3、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权的资金全部以自
筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资
助提供任何形式的担保或承诺，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据《股权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股票作
为本次股权激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象
定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》
第十一条的规定。
5、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票总
数为628万股，占公司目前股本总额的2.72%，不超过10%；任何一名激励对象通
过股权激励计划获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的
1%。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对
象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经核查，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的，激
励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予股票期权的数量、所涉及的标的
股票种类、来源，各激励对象可获授的股票期权的数量、占本次授予股票期权总
数的比例、占授予时公司总股本的比例，股权激励计划的有效期、授权日、等待
期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象
获授权益的条件、股票期权的行权条件与行权安排，股权激励计划的调整方法和
程序，股权激励计划的会计处理，本次股权激励计划实施程序、授予股票期权的
程序，激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象
发生异动时如何实施激励计划、股权激励计划的变更、终止等内容作出了明确规
定和说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要事
项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让或
用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期
权授权日起4年，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的间隔为1年，符合
《管理办法》第二十二条的规定。
9、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象可在本次股权激励计划的可行
权日按获得的股票期权总量10%、10%及80%分三期行权；股票期权有效期过期
后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，符合《管理办法》第二十三条的规
定。
10、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权行权价格为
31.78元，该行权价格系依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励
计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价31.02元；（2）股票期权激励计
划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价31.78元。
本所律师认为，本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第
二十四条的规定。
11、根据《股权激励计划（草案）》，公司向本次股权激励计划激励对象授
予股票期权的授权日不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2
个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交
易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；（4）其他可能影响股价的
重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二
十六条和《股权激励备忘录》的规定。
12、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的可行权
日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的可交易日。但下列
期间不得行权：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程
中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至
公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第
二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》和《股
权激励备忘录》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交
公司第三届董事会第二十次会议审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、公司于 2015 年 12 月 1 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
上述《股权激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3、公司独立董事于 2015 年 12 月 1 日对《股权激励计划（草案）》发表了独
立意见，独立董事认为：
“一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励
的情形，激励对象的资格合法、有效。
三、《期权激励计划（草案）》遵循了“公开、公平、公证”的原则，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司
股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同
体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
四、《期权激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
六、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司
治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，
实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
七、同意将《期权激励计划（草案）》报公司董事会审批。”
4、公司监事会于 2015 年 12 月 1 日对本次股权激励计划的激励对象名单予
以核实，监事会认为：
“一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励
的情形，激励对象的资格合法、有效。
三、《期权激励计划（草案）》遵循了“公开、公平、公证”的原则，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司
股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同
体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
四、《期权激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
六、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司
治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，
实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
七、对《期权激励计划（草案）》无异议。”
5、公司于 2015 年 12 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、监事会决议、独立董事意见，
符合《管理办法》第三十条的规定。
6、公司聘请本所律师对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办
法》第三十一条的规定。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按
照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《股权激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履
行下列程序：
1、实行股权激励计划的后续程序
（1）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
（2）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励
对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（3）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司应当
根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关
事宜。
2、本次股权激励计划股票期权的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股
票期权计划中规定的对象相符。
（4）董事会对激励对象资格与数量进行确认。
（5）股东大会审议通过股票期权激励计划，并授权董事会依据本计划办理
股票期权激励相关事宜。
（6）在获授条件成熟后 30 日内，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以此约定双方的权益义务关系，并发布授予公告。《股票期权授予协议书》
也是授出股票期权的证明文件。
（7）公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、
获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
（8）完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时信息披露。
3、本次股权激励计划激励对象行权的程序
（1）股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期
权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权
申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（2）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认。
（3）薪酬与考核委员会拟定行权方案，董事会应就股票期权激励计划的期
权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可
行权公告。
（4）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提
出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司
足额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财
务资助。
（5）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事
宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实
施情况的公告。
（6）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》拟定的本次股权激励计划的后续程
序符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
2015 年 12 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告
了《股权激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见；
同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了本次股权激励计
划激励对象的姓名、职务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按照《管
理办法》和《股权激励备忘录》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次
股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，
履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务
指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。本所
律师认为，公司本次股权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂
钩，只有当公司业绩提高且公司股价表现良好时，激励对象才能获得授予的权益。
本所律师认为，公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同
体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才
与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而大力提高公司的可持续发展
能力。公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
此外，公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公
司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对
公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确
保公司的长远发展。《期权激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股
权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘
录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目前
阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
公司本次股权激励计划在中国证监会不提出异议，并经公司股东大会审议通过后
方可依法实施。
本法律意见书正本五份。
(此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股
份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页)
北京市君泽君（深圳）律师事务所 负 责 人：姜德源
经办律师：张雷
韩建
二○一五年十二月一日
