深圳证券交易所
关于对江苏宝利国际投资股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第57号
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会：
2023年2月1日晚间，你公司披露《关于筹划公司控制权变更事项的复牌公告》《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署投资框架协议、股份转让协议、表决权放弃协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人周德洪将其持有的公司70,610,232股（占公司总股份本的7.66%）以协议转让方式转让给江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”），周德洪的一致行动人周秀凤将其持有的公司43,567,200股（占公司总股份本的4.73%）以协议转让方式转让给江苏东祁；同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际211,830,696股（占宝利国际总股本的22.99%）股份所对应的表决权利。上述交易若完成，公司实际控制权将发生变更。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际211,830,696股（占宝利国际总股本的22.99%）股份所对应的表决权利。请你公司：
（1）说明周德洪表决权放弃部分对应的股份是否可以转让，周德洪后续是否有其他股份转让计划，如是，是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定，并请补充披露后续具体转让安排并充分提示控制权相关风险。
（2）说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险。
（3）对照《上市公司收购管理办法》相关规定，自查并逐项说明周德洪、周秀凤与江苏东祁是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。如否，请提供充分、客观证明材料。
请律师对上述事项核查并发表明确意见。
2.公告显示，江苏东祁的成立时间为2023年1月11日，注册资本为5000万元。请你公司：
（1）结合江苏东祁资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明江苏东祁是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排。
（2）结合江苏东祁的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明认购方是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。
3.公告显示，本次交易双方应共同努力实现如下：上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。受让方向上市公司提名4名非独立董事人选，推荐3名独立董事人选。请你公司：
（1）说明上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形。
（2）结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制、有关放弃表决权和相关协议安排是否可变更、撤销或者存在违约风险等，说明后续认定江苏东祁取得控制权的依据是否充分、控制权是否具备长期稳定性。
请律师对上述事项核查并发表明确意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年2月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2023年2月２日