证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2025-014
福能东方装备科技股份有限公司关于参股公司增资及公司放弃优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于参股公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、放弃权利事项概述
1.公司参股公司广东省南网云电投资控股有限责任公司（以下简称“南网云电”）于2024年12月参与在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌的“云南云电投资控股集团有限责任公司增资项目”(以下简称“云电投控增资项目”)，经上海联交所审核，南网云电被确定为云电投控增资项目增资方，具体内容详见公司于2024年12月31日在巨潮资讯网披露的《关于参股公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-070）。为加快完成云电投控的增资工作，南网云电拟进行增资，本次增资金额为210,000万元（以下简称“本次增资”），其中30,000万元计入南网云电注册资本，其余部分计入资本公积。公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛山控股集团”）拟向南网云电增资205,000万元，其中29,285.7143万元计入注册资本，175,714.2857万元计入资本公积；佛山市禅控产业投资有限公司（以下简称“佛禅控投”）拟向南网云电增资5,000万元，其中714.2857万元计入注册资本，4,285.7143万元计入资本公积。
公司基于南网云电整体经营规划和公司实际经营情况综合考虑，拟放弃南网云电本次增资的优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。本次增资完成后，
公司持有南网云电的股权比例从5.7143%稀释至1.4286%。
2.因佛山控股集团为公司控股股东，公司董事梁江湧先生兼任南网云电法定代表人及董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，上述主体属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3.公司董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参股公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事于静女士、梁江湧先生、陈刚先生、詹长杰先生对该议案回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司监事会发表了审核意见。
4.本次关联交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资的评估报告结果尚需经国有资产管理部门备案。
二、增资方基本情况
（一）佛山市投资控股集团有限公司
1.公司名称：佛山市投资控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：914406007912391561
3.企业性质：有限责任公司（国有控股）
4.公司住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
5.成立时间：2006年8月9日
6.法定代表人：张应统
7.公司注册资本：353766.364829万元人民币
8.公司经营范围：公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：佛山控股集团成立于2006年8月9日，原注册资本1,000万元人民币，经过多次增资，截至本公告日，佛山控股集团注册资本为353,766.364829万元人民币。佛山控股集团最近三年主营业务没有发生重大变化。
10.股权结构：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会持有其91.63%股权，
为佛山控股集团的实际控制人；广东省财政厅持有其8.37%的股权。
11.与公司关系：佛山控股集团持有公司20.78%股份，为公司控股股东，属于公司关联方。
12.主要财务指标：截至2023年12月31日，佛山控股集团的总资产为733.89亿元，净资产为231亿元；2023年1-12月，佛山控股集团实现营业收入379.95亿元，净利润12.89亿元（以上数据已经审计，含佛山市金融投资控股有限公司）；截至2024年9月30日，佛山控股集团的总资产为764.30亿元，净资产为261.55亿元；2024年1-9月，佛山控股集团实现营业收入343.18亿元，净利润8.06亿元（以上数据未经审计，含佛山市金融投资控股有限公司）。
13.经查询，佛山控股集团不是失信被执行人。
（二）佛山市禅控产业投资有限公司
1.公司名称：佛山市禅控产业投资有限公司
2.统一社会信用代码：91440604MAEB0A050B
3.企业性质：其他有限责任公司
4.公司住所：佛山市禅城区张槎街道古新路70号五座106（住所申报）
5.成立时间：2025年2月6日
6.法定代表人：吴钰涛
7.公司注册资本：5000万元人民币
8.公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.股权结构：佛山高新产业投资集团有限公司持有其60%股权，为佛禅控投的控股股东，佛山市禅城区国有资产监督管理局为佛禅投控的实际控制人；广东禅控私募基金管理有限公司持有其40%的股权。
10.经查询，佛禅控投不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：广东省南网云电投资控股有限责任公司
2.统一社会信用代码：91440605MAE7EELA9B
3.公司类型：其他有限责任公司
4.注册资本：10,000万元
5.法定代表人：梁江湧
6.成立日期：2024年12月19日
7.公司住所：佛山市南海区桂城街道季华东路33号2座306室（住所申报）
8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；电气设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造【分支机构经营】；电力设施器材制造【分支机构经营】；电力设施器材销售；电工仪器仪表制造【分支机构经营】；电工仪器仪表销售；电子产品销售；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；工业工程设计服务；招投标代理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息安全设备制造【分支机构经营】；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；非居住房地产租赁；住房租赁；运输设备租赁服务；代驾服务；酒店管理；园林绿化工程施工；广告制作；广告设计、代理；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.经查询，南网云电不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元人民币
| 科目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 70,280.00 |
| 负债总额 | 280.00 |
| 所有者权益 | 70,000.00 |
| 科目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | 0 |
| 净利润 | 0 |
（注：上述2024年度数据已经审计）
（三）股权结构
表：南网云电股权结构
单位：元
| 股东结构 | 本次增资前 | ||
| 投资额 | 认缴注册资本 | 股权比例 | |
| 佛山市投资控股集团有限公司 | 300,000,000.00 | 42,857,142.86 | 42.8571% |
| 佛燃能源集团股份有限公司 | 200,000,000.00 | 28,571,428.57 | 28.5714% |
| 广东汇源通集团有限公司 | 50,000,000.00 | 7,142,857.14 | 7.1429% |
| 广东东软载波智能物联网技术有限公司 | 100,000,000.00 | 14,285,714.29 | 14.2857% |
| 福能东方装备科技股份有限公司 | 40,000,000.00 | 5,714,285.71 | 5.7143% |
| 佛山产业投资有限公司 | 10,000,000.00 | 1,428,571.43 | 1.4286% |
| 合计 | 700,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100.00% |
四、本次增资的定价政策及定价依据
佛山控股集团和佛禅投控分别拟向南网云电增资205,000万元和5,000万元。佛山控股集团以货币及实物、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。佛禅投控以货币方式出资。
本次增资价格以广东同信房地产土地资产评估造价咨询有限公司出具的《广东省南网云电投资控股有限责任公司拟增资扩股事宜涉及的广东省南网云电投资控股有限责任公司的股东全部权益资产评估报告》（粤同信资评报字[2025]第1008号）（以下简称“《增资评估报告》”）作为依据，增资评估报告以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估结果为截至2024年12月31日南网云电所有者权益的账面值为人民币7亿元，评估值为人民币7亿元，无增减值。本次增资定价公允合理，符合相关法律、法规规定，不存在输送利益的情形。
针对本次增资，如公司行使优先认缴出资权，按公司对南网云电目前持有
5.7143%的股权比例，公司将要支付12,000.03万元增资款。
五、公司放弃优先认缴出资权的原因和对公司的影响
公司本次拟放弃南网云电优先认缴出资权系综合考虑南网云电整体经营规划和公司实际经营情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次增资前，公司持有南网云电5.7143%的股权，本次增资完成后，公司持有南网云电股权比例稀释为1.4286%，南网云电仍为公司参股公司，本次交易未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
六、董事会意见
公司于2025年3月10日召开第六届董事会第十六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参股公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事于静女士、梁江湧先生、陈刚先生、詹长杰先生对该议案回避表决。公司董事会基于南网云电整体经营规划和公司实际经营情况，同意放弃南网云电本次增资的优先认缴出资权。本次增资定价公允、合理，符合相关法律、法规规定，不存在输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议通过了《关于参股公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，审核意见如下：
公司放弃参股公司南网云电增资的优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，增资定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司放弃南网云电的优先认缴出资权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，其中关联董事应回避表决。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）公司（含全资、控股子公司）在过去十二个月内与关联人佛山控股集团（含全资、控股子公司）发生的交易，除公司已经股东大会审议且披露、不再纳入累计计算范围的金额外，前期累计未达到股东大会审议标准的金额为4,000万元，具体事项如下：
公司于2024年12月19日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》，公司出资4,000万元与佛山控股集团、佛燃能源集团股份有限公司、广东汇源通集团有限公司、广东东软载波智能物联网技术有限公司、佛山产业投资有限公司共同投资7亿元设立南网云电，具体内容详见公司于2024年12月19日在巨潮资讯网披露的《关于参与设立合
资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-062）。
（二）本年年初至2月末，公司与关联人佛山控股集团（全资、控股子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为331.16万元。
八、备查文件
（一）第六届董事会第十六次会议决议；
（二）第六届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事专门会议决议；
（四）南网云电审计报告。
特此公告
福能东方装备科技股份有限公司董事会2025年3月11日