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华仁药业:广州证券股份有限公司关于公司配股上市保荐书 下载公告
公告日期:2018-02-14
						广州证券股份有限公司
                           关于
             华仁药业股份有限公司
                  配股上市保荐书
                 保荐机构(主承销商)
(广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层)
                       二〇一八年二月
                                 声明
    广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“保荐人”或“保荐机构”)
及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规规定,诚实守信,勤勉尽责,
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
                         广州证券股份有限公司
                      关于华仁药业股份有限公司
                               配股上市保荐书
深圳证券交易所:
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕
2319 号文件核准,华仁药业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“华
仁药业”)以 2018 年 1 月 31 日深圳证券交易所收市后公司股本总额 986,105,137
股为基数,按每 10 股配售 2 股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于 2018
年 1 月 29 日刊登配股说明书,2018 年 2 月 7 日成功完成缴款,并于 2018 年 2
月 9 日完成验资。
    广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“本保荐机构”)作为华
仁药业本次向原股东配售股票并上市的保荐机构和主承销商,认为公司本次向原
股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易,现将有关情况报告如下:
     一、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
    (一)配股实施情况
    发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 986,105,137 股 , 本 次 配 售 股 票 发 行
196,107,845 股人民币普通股(A 股),发行后总股本为 1,182,212,982 股。
    1、本次发行核准情况:本次发行已经中国证监会证监许可〔2017〕2319 号
文核准。
    2、股票种类:人民币普通股(A 股)
    3、每股面值:1.00 元。
    4、配股数量:本次配股认购数量合计为 196,107,845 股,占本次可配股份总
数 197,221,027 股的 99.435566%。其中,公司无限售条件流通股股东(包含高管
锁定股股东)配售有效认购数量为 196,107,845 股,占本次可配股份总数的
99.435566%;公司有限售条件流通股股东有效认购数量为 0 股,占本次可配股份
总数的 0.00%。
    5、发行方式:网上定价发行,通过深圳证券交易所交易系统进行。
    6、发行价格:本次配股价格为 3.56 元/股。
    7、发行对象:截止 2018 年 1 月 31 日(R 日)下午深圳证券交易所收市后,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华仁药业全体股东。公
司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司履行了认
配股份的承诺,已以现金全额认购其可配的股份。
    8、承销方式:代销。
    9、募集资金数额:本次发行募集资金总额为 698,143,928.20 元,扣除发行
费用 20,024,358.45 元后的募集资金净额约为 678,119,569.75 元。发行费用包括承
销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、证券登记及查询费、信息披露
费用及其他等费用。
    10、发行后每股净资产:1.82 元/股(按照 2017 年 9 月 30 日未经审计的归
属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算)。
    11、发行后每股收益:0.02 元/股(在 2016 年度经审计的归属于上市公司股
东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算)。
    (二)本次发行成功后所配售股份的上市
    本次发行成功后,所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《华
仁药业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所
安排上市。
     二、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
    (一)符合《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定
的上市条件
    1、发行人已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请;
    2、本次配股新增股份上市已聘请广州证券作为保荐机构;
    3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2319 号文
核准,并于 2018 年 2 月 9 日完成配股发行工作;
    4、本次配股完成后,公司股本总额为 1,182,212,982 股,其中无限售条件流
通股(包含高管锁定股)为 1,182,212,982 股。本次配股发行完成后,公司股权
分布仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件;
    5、公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
    6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策;
    7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件;
    8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
    (二)符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
    1、华仁药业已按有关规定,编制并披露了本次配股发行的相关公告;
    2、华仁药业已就本次配股上市事宜向深圳证券交易所提交了如下文件:
    (1)上市申请书;
    (2)有关本次配股发行上市事宜的董事会和股东大会决议;
    (3)按照规定编制的上市公告书;
    (4)与广州证券签订的《保荐协议》、《承销协议》和广州证券出具的上市
保荐书;
    (5)本次配股募集资金已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验资,
并出具了中兴华验字(2018)第 030002 号《验资报告》;
    (6)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登
记托管出具了书面确认文件;
    (7)华仁药业董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告;
    (8)深圳证券交易所要求的其它文件。
    三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
    经核查,保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七的情形;
    2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形;
    3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系;
    4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不
正当利益;
    5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行
人的股份。
    四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    (一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意
见依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;
    9、中国证监会规定的其他事项。
    (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。
     五、对发行人持续督导期间的工作安排
           事项                                       安排
                             在本次发行证券上市当年的剩余时间及其以后两个完整会
(一)持续督导事项
                             计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完
                             根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
善防止控股股东、实际控制
                             担保若干问题的通知》精神,协助发行人制定、完善、执行
人、其他关联方违规占用发行
                             有关制度。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完
                             根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
善防止其董事、监事、高级管
                             《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,协助发
理人员利用职务之便损害发
                             行人完善有关制度,并督导发行人有效实施。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完    督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易规则》
善保障关联交易公允性和合     等规定执行,对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立
规性的制度,并对关联交易发   的原则发表意见;
表意见                       发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知
                             保荐机构,保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建
                             议。
4、督导发行人履行信息披露
的义务,审阅信息披露文件及   关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及
向中国证监会、证券交易所提   公司的报道;督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金    定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东
的专户存储、投资项目的实施   大会,查阅募集资金专户中的资金使用情况,对发行人募集
等承诺事项                   资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提    督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
供担保等事项,并发表意见     担保有关问题的通知》的规定。
                             提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
(二)保荐协议对保荐机构的
                             和其他法律的规定以及《保荐协议》的约定,及时通报信息;
权利、履行持续督导职责的其
                             按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法
他主要约定
                             违规的事项发表公开声明
(三)发行人和其他中介机构
                             对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解
配合保荐机构履行保荐职责
                             释或出具依据
的相关约定
                             根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定,持续督导发行
(四)其他安排
                             人规范运作
     六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
     保荐机构(主承销商):广州证券股份有限公司
     保荐代表人:张国勋、武健
     联系地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
     联系电话:020-88836999
     传真:020-88836624
     七、保荐机构认为应当说明的其他事项
     无其他需要说明的事项。
     八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
     上市保荐机构广州证券股份有限公司经审慎核查后认为:发行人华仁药业股
份有限公司申请其本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次配售发行的新增股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券股份有限公司同意推荐华仁药业股
份有限公司本次配股新增股票上市交易,并承担相关的保荐责任。
    请予批准。
    (以下无正文)
    (本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司配股
上市保荐书》之签字盖章页)
    保荐代表人:
                        张国勋                     武   健
   法定代表人:
                       胡伏云
                             保荐机构(主承销商):广州证券股份有限公司
                                                    2018 年 2 月 12 日
  附件:公告原文
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