证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2025-050
中简科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月13日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十五次会议的通知，会议于2025年7月16日上午以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长杨永岗先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权，本议案获得通过。董事温月芳女士反对，反对理由后附。
3.审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权，本议案获得通过。董事温月芳女士反对，反对理由后附。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
3.公司第三届董事会独立董事第八次专门会议决议。
特此公告。
中简科技股份有限公司董事会
2025年7月16日
附：董事温月芳女士的反对意见及公司董事会讨论情况
一、 关于议案2，董事温月芳认为：本次《公司章程》修订部分条款超出《公司法》等规范性文件的强制性要求，可能导致治理失衡，不利于公司长期发展；此外，对董事会通知时间、通知方式等提出异议。持反对意见的修改具体如下：
1.修改后的《公司章程》第九条第二款，该条款没有明确阐述公司替法定代表人承担法律后果的前提条件，没有明确当法定代表人以公司名义从事违法违纪违规行为时，或以公司名义行事从而谋取私利时，相关的法律后果由谁承担。目前的修改容易导致法定代表人职权边界模糊，可能造成个人行为与公司责任界限不够清晰的风险。
经公司董事会讨论，认为：《上市公司章程指引》第九条明确规定了本条款内容，旨在保障交易相对人合法权益，公司承担民事责任后，依照法律规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2.修改后的《公司章程》第一百一十八条中董事长的权限过大，尤其是第 (五)(六)(九)项，可能存在董事长职权行使越界的风险，建议进行限缩。
经公司董事会讨论，认为：董事长职权的赋予属于董事会授权范围内的履职措施，《公司章程》中所列示董事长职权是其必须的职能，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，也符合上市公司治理惯例，本次修订结合了公司实际需要，有助于治理更加规范。
3.修改后的《公司章程》第一百二十二条、第一百八十条及第一
百八十五条，手机信息不能作为通知方式，因为手机可能出现故障、信号问题、被屏蔽等情况，导致董事未能及时接收。建议删去。考虑到提前3天通知时间过短，可能导致董事因行程安排仓促无法充分准备参会，也难以深入研究会议议题。为保障董事能更全面地履职，确保会议决策质量，建议将通知时间延长至5天。第二款的“特殊情况”没有明确界定，容易导致召集人滥用权利，随时召开董事会。经公司董事会讨论，认为：关于董事会和股东大会的会议通知，公司董事会办公室都是按照《公司章程》规定发出，保障了董事充分履职的条件。公司其他董事在收到材料后，就相关条款的修订先后询问并给予了建议，不存在无法充分准备、难以深入研究会议议题的情形。董事会通知规定兼顾效率与公平，董事会通知发出以书面通知为主，电子通知为辅，至于手机信息通知作为补充，是通知手段的丰富。临时董事会提前3天发出通知已预留给董事充分了解会议议题的准备时间。第二款“特殊情况”的规定，旨在提高公司应急决策效率，确保重大事项及时处理。同时，要求召集人在会议上说明情况，以保障程序透明，避免权力滥用。
4.修改后的《公司章程》第一百五十六条第一款，深交所和证监会没有这样的规定，如果董事会决议和股东会决议如果是有损失公司利益，是否也要严格执行?经公司董事会讨论，认为：公司去年在管理过程中发现个别人员存在与公司治理要求不尽相符的情况，公司吸取经验教训后，认为应进一步完善公司治理机制，确保公司治理有效性，强化高级管理人员
的履职责任，维护董事会与股东会决议决策的权威性，制定了本条款并完善了章程其他条款。
5.修改后的《公司章程》第一百六十六条第四款，章程没有规定“不按持股比例分配”的情形，建议删去。经公司董事会讨论，认为：《上市公司章程指引》第一百五十五条明确规定了相关内容。章程修订文件是严格依照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，公司董事会办公室会同法律顾问及各中介机构充分论证，并与主管机关、工商管理部门等沟通后形成的，相关条款均符合现行法律法规要求，且兼顾了公司的实际，不存在温月芳女士质疑、反对的情形。
二、 关于议案3，董事温月芳认为：因其对部分议案提出异议，对股东大会的召开同样表示反对，待全部事项落实完毕后再择机召开。
公司董事会经了解，认为：本次提交审议的《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求，结合公司实际经营发展需要而修订。本次修订旨在进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，符合监管要求及公司发展战略，有利于保障公司及全体股东的合法权益，按照规定应召开股东大会审议。