长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况及相关存储情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575号）核准国联水产向四名合格投资者非公开发行125,778,195股人民币普通股股票，发行价格为4.85元/股，募集资金总额为609,999,995.75元，扣除发行费用8,012,800.00元，募集资金净额为601,987,195.75元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（瑞华验字[2019]48120003号）《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《湛江国联水产开发股份有限公司2017年度创业板非公开发行股票方案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目 | 78,518.20 | 60,198.72 |
| 合计 | 78,518.20 | 60,198.72 | |
注：公司现阶段部分工程正在进行竣工验收工作，截至2019年12月31日，已到达可使用状态。
（一）募投项目先期投入及置换情况2019年
月
日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司对截至2019年
月
日预先投入募集资金投资项目的自筹资金347,646,634.11元进行置换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了审验并出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48120001号）。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构长城证券出具了同意置换的核查意见。
（二）尚未使用的募集资金使用计划和安排截至2019年
月
日，公司已累计使用募集资金494,848,775.87元，募集资金账户余额109,479,178.60元。健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目已基本建设完成，现阶段正在进行竣工验收工作。根据公司募集资金使用计划及投资项目进度，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况截至本核查意见出具日，公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及到期未归还募集资金的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性为了满足日常经营需要，缓解公司流动资金的财务压力，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计最高可节约财务费用392万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、相关审批程序及意见
公司第四届董事会第二十五次会议及公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事亦对该事项发
表了明确同意意见，独立董事认为：公司本次将部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金能够有效提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。。
七、保荐机构的核查意见经核查，长城证券认为：国联水产本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
国联水产本次拟使用金额不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，有利于满足公司的流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。
综上，长城证券对国联水产本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 宋平 | 张涛 |
长城证券股份有限公司
年月日