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海格通信:关于深圳证券交易所问询函回复的公告 下载公告
公告日期:2018-06-14
						广州海格通信集团股份有限公司
              关于深圳证券交易所问询函回复的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)于 2018
年 6 月 6 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广州海格通信
集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 459 号,以下简称“问
询函”)。
    根据问询函的要求,经公司认真仔细核查,并向深圳证券交易所报送了书面
回复,现将回复内容公告如下:
     一、问题:你公司认为“继续履行原业绩承诺不利于维护上市公司权益”。
请结合原业绩承诺做出背景、长沙海格的经营状况、未来发展计划等说明本次
变更承诺的原因。并对比继续履行原业绩承诺及变更业绩承诺对你公司 2018 年
业绩的影响等充分说明你公司判断继续履行原承诺不利于维护上市公司权益的
依据。
     回复:
     (一)背景情况
    北斗卫星导航系统是中国自主建设、独立运行的卫星导航系统,是国家重要
空间基础设施。按照三步走发展战略:2000 年年底,建成北斗一号系统,向中
国提供服务;2012 年年底,建成北斗二号系统,向亚太地区提供服务;计划在
2020 年前后,建成北斗全球系统,向全球提供服务。北斗卫星导航系统由空间
段、地面段和用户段三部分组成,其中用户段包括北斗兼容其他卫星导航系统的
芯片、模块、天线等基础产品,以及终端产品、应用系统与应用服务等。
    海格通信从 2000 年开始研制北斗一号终端产品,2005 年通过竞标成为北斗
二号终端产品的首批承研单位。到 2012 年年底北斗二号系统建成时,海格通信
已在多个行业和特殊机构用户组织的招标中多次中标,在北斗射频芯片、天线、
终端产品、应用系统和应用服务等领域的业务快速增长。
    海格通信在 2013 年与易灿、徐建军两位自然人股东成立长沙海格北斗信息
技术有限公司(以下简称“长沙海格”),主要目标是在两位自然人及其团队所
掌握的核心关键技术的基础上,集合各方优势,针对北斗二号系统的推广应用,
研制北斗基带芯片、OEM 模块、测试系统等产品,并实现产业化,打造海格通信
北斗核心部件业务板块,带动公司北斗产业链的全面发展。
    (二)长沙海格经营状况及业绩承诺历史变更情况
    经过 2013 年-2016 年的技术研发和市场推广,长沙海格在北斗基带芯片、
OEM 模块、测试系统等产品的研制和销售方面取得了一定进展,基于北斗二号系
统的接收机基带芯片和抗干扰基带芯片实现了量产和应用。到 2016 年年底,长
沙海格累计未分配净利润 530 万元。
    但由于北斗基带芯片的研制周期较长,研发投入大;且受 2015 年下半年开
始的军改影响,特殊机构北斗终端产品的订货减少,对基带芯片、OEM 模块等产
品的需求也相应减少,长沙海格没有达到原定的总额 6500 万元的利润目标。2017
年 3 月 29 日,公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过了《关于延长长沙海格北斗信息技术有限公司业绩期及增加业绩承诺的议案》
(详见 2017 年 3 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《关于延长长沙海格北斗信息技术有限公司业绩承诺期及
增加业绩承诺的公告》),决定延长长沙海格的业绩承诺期 2 年,并将 2013-2018
年净利润目标由 6500 万元调整为 6800 万元。上述长沙海格业绩承诺变更已于
2017 年 4 月 26 日 2016 年度股东大会审议通过。
    从 2016 年开始,北斗全球系统的建设已经开始,为提前做好核心技术和关
键芯片的布局,海格通信决定基于长沙海格平台,引入新的高端人才团队,开展
北斗三号多模高精度导航基带芯片的研制。从 2016 年 7 月到 2018 年 5 月,长沙
海格在新一代基带芯片项目上投入的科研经费为 1883 万元。因此,虽然两位自
然人股东及其团队所支持的北斗二号系列产品在 2017 年形成了 758 万元收入,
以及 397 万元的销售毛利润,但长沙海格的整体经营情况仍然亏损,2017 年净
利润为-1218 万元,2018 年第一季度的净利润为-509 万元。
    (三)长沙海格未来发展计划
    根据海格通信在北斗导航和芯片设计领域的整体规划,长沙海格将持续开展
北斗二号基带芯片、OEM 模块、测试系统等产品的改进完善和推广销售;同时将
在北斗三号多模高精度导航基带芯片方向继续加大投入,计划在 2018 年完成样
片流片,2019 年实现量产。我们预期新的一系列芯片将帮助海格通信在北斗三
号应用领域取得较大的技术优势,同时也使长沙海格跻身于国内北斗基带芯片一
流厂商的行列。
    未来借助海格通信在北斗射频芯片、天线、终端和系统应用等领域的全产业
链优势,以及在国防和民用重点行业的渠道优势,长沙海格将逐步拓展区域内北
斗智慧城市、智能交通等系统建设和运营服务项目,形成新的收入和利润增长点,
实现规模化发展。
    (四)本次长沙海格业绩承诺变更情况及原因
    1、业绩承诺变更情况
    2018 年 6 月 4 日公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第
十六次会议,审议通过了《关于控股子公司长沙海格北斗信息技术有限公司自然
人股东业绩承诺变更的议案》。业绩补偿方面:自然人股东易灿、徐建军业绩承
诺未达标,按《补充变更协议》规定,易灿及徐建军应补偿海格通信共计 3819.45
万元,提前完成业绩补偿承诺(详见公司公告 2018-056 号)。
    2、业绩承诺变更原因
    (1) 继续履行原承诺不利于长沙海格的可持续发展
    以目前长沙海格的实际经营情况,到 2018 年末预计也难以完成两位自然人
股东与海格通信约定的长沙海格 6800 万元业绩承诺目标。如继续履行业绩承诺
约定,两位自然人届时需要向海格通信做业绩补偿,两位自然人股东自身的财务
能力不仅很难兑现业绩补偿款,而且必将给两位自然人股东及其团队的工作、生
活带来巨大压力,影响长沙海格以北斗二号基带芯片为基础的正在盈利的业务难
以顺利开展,而且,研发投入的不足也会造成北斗三号高精度芯片研发的停滞。
同时,长沙海格在业绩补偿方案中无法获得高新创投进一步的资金投入,也会直
接延缓北斗三号高精度芯片的研发工作。这将不利于长沙海格的可持续发展。作
为长沙海格的控股股东,海格通信必然会受到业务布局和投资收益两方面的损失。
    (2)有利于降低投资风险,补充流动资金
    自然人股东转让部分股权给高新创投,所获款项主要用于补偿对海格通信的
业绩承诺,其余部分用于缴交税费。对海格通信而言,变更后的方案可降低公司
在长沙海格的投资风险,减少因长沙海格业绩不达标而可能带来的损失,业绩补
偿款可增加海格通信的流动资金,促进资金回笼,增强公司资本实力。
    (3)优化长沙海格股权结构,增强其资本实力,推动北斗三号高精度导航
芯片的研发
    对长沙海格而言,自然人股东转让部分股权,可优化当前长沙海格股权结构,
增强其资本实力。提前完成业绩补偿后,为长沙海格的下一步融资创造了有利条
件,将使长沙海格能够迅速集结优秀人才,推动北斗三号高精度导航芯片的研发
进程及市场推广,提升长沙海格整体技术水平及市场竞争力,促进长沙海格良性
经营和可持续发展。显然,变更后的方案更加符合海格通信的战略投资规划及长
远利益。
    (4)引进湖南国资背景的高新创投,推动北斗三号技术研发和市场推广
    长沙海格自然人股东易灿、徐建军拟转让长沙海格共计 24.3357%股权给湖
南高新创业投资集团有限公司(简称“高新创投”),海格通信拟放弃优先受让权。
本次长沙海格自然人股东股权转让完成后,海格通信对长沙海格持股比例仍为
51%,长沙海格仍为海格通信控股子公司。(详见公司 2018-057 号公告)
    本次引进的具有湖南国资背景的高新创投成立于 2007 年 9 月,系湖南省委、
省政府批准设立的全省唯一的省级国有创投机构,是为创新财政投入方式、推进
战略新兴产业和高新技术产业发展而打造的政府性投融资平台。高新创投以“服
务科技,发展高新,促进新型工业化”为宗旨,以“开放崛起,创新引领”为战
略使命,主要聚焦航空航天、现代农业与生物医药、智能制造、文化旅游、新材
料、节能环保等高新技术领域和战略新兴产业,开展创业投资、基金管理、资产
管理、资本营运等业务。
    湖南高新创投的加入,不但能有力支撑长沙海格北斗三号高精度导航芯片投
入的科研资金需求,加快芯片研发进程;同时,还将对长沙海格充分利用国家落
地湖南的北斗示范政策和当地人才、资源基础,争取在湖南当地和周边省份广泛
开展基于北斗的智慧城市、智能交通等系统应用和服务业务有很好的促进作用。
并以此拓宽北斗芯片的应用推广渠道,使海格通信在北斗导航领域的全产业链布
局发挥出规模和成本优势。
    二、问题:长沙海格 2018 年第一季度净利润为-509 万元,而易灿、徐建军
拟向公司支付补偿款 3819.45 万元中未计算长沙海格第一季度的业绩情况。请
结合 2018 年长沙海格已实现业绩的情况,说明业绩补偿款计算未考虑长沙海格
2018 年业绩的原因及合理性,是否有利于维护上市公司权益及依据。
    回复:
    如前文所述,海格通信在 2013 年与易灿、徐建军两位自然人股东合资成立
长沙海格时,瞄准的核心技术和基带芯片产品主要针对北斗二号导航系统,到
2016 年年底,相关研发项目和产品实现累计净利润 530 万元。2016 年下半年引
入新的团队,开展以北斗三号基带芯片研发为目标的科研项目后,才使得长沙海
格的净利润大幅下降,2017 年的净利润为-1218 万元,2018 年第一季度的净利
润为-509 万元。但如果扣除北斗三号基带芯片研发项目的科研投入费用,则 2017
年长沙海格其它业务的净利润应为-144 万元(2017 年高精度芯片项目成本费用
为 1074 万元),2018 年第一季度的净利润应为-180 万元(2018 年第一季度高精
度芯片项目成本费用为 329 万元)。
    因此,在讨论业绩补偿款计算方法时,长沙海格各投资方一致认为不应把
2017 年和 2018 年第一季度的所有亏损全部归责于两位自然人股东及其团队。作
为折中方案,目前的业绩补偿款计算了 2017 年的净利润,但没有将 2018 年第一
季度的净利润计算在内。
    这个业绩补偿计算方法遵循了各投资方责权利统一的原则,有利于各方团结,
使长沙海格前后两支核心团队能保持融洽,为实现下一步的发展目标而共同努力。
从长远来看,对于控股股东海格通信也是非常有利的,并有利于维护上市公司股
东权益。
    三、公司监事会意见
    监事会认为:
    1、本次长沙海格自然人股东业绩承诺变更引入新的国资背景战略投资方,
优化当前长沙海格股权结构,有利于长沙海格的可持续发展;继续履行原业绩承
诺不利于维护上市公司权益。
    2、长沙海格自然人股东业绩补偿款计算时未考虑长沙海格 2018 年业绩,是
遵循了各投资方责权利统一的原则,有利于各方团结,使长沙海格前后两支核心
团队能保持融洽,为实现下一步的发展目标而共同努力,也是有利于海格通信长
远利益。
    3、长沙海格自然人股东业绩承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定,有利于维护上市公司及中小股东的利益。
    4、长沙海格自然人股东业绩承诺变更的审议、决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,同意将该
变更承诺事项提交公司股东大会审议。
    四、独立董事意见
    1、根据长沙海格经营状况和未来发展规划,以及国家北斗卫星导航系统的
建设进度,长沙海格自然人股东变更业绩承诺,引入新的国资背景战略投资方,
优化当前长沙海格股权结构,更有利于长沙海格的可持续发展,符合海格通信的
战略投资规划及长远利益。
    2、长沙海格自然人股东业绩补偿款计算时未考虑长沙海格 2018 年业绩,是
遵循了各投资方责权利统一的原则,有利于各方团结,使长沙海格前后两支核心
团队能保持融洽,为实现下一步的发展目标而共同努力,也是有利于海格通信长
远利益。
    3、长沙海格自然人股东业绩承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定,变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。
    4、长沙海格自然人股东业绩承诺变更的审议、决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们同意
该业绩承诺变更事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                         广州海格通信集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2018 年 6 月 14 日
  附件:公告原文
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