证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-045
旗天科技集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及相应的整改措施
（一）2023年2月20日，深圳证券交易所作出《关于对旗天科技集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2023〕第19号）
1. 基本情况
“经查明，旗天科技集团股份有限公司（简称“旗天科技”或“公司”）存在以下违规行为：
公司于2023年2月14日披露的《关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告》显示，2018年5月25日，公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（简称“旗计智能”）召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（简称“旗发信息”）10%和6%的股权。2018年6月28日，上述股
权转让完成，旗计智能持有旗发信息的股权从原先的67%增加到83%。公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露。同时，上述关联交易金额占公司2018年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过5%。公司未在2018年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条的规定。刘涛作为你公司时任副董事长、总经理，对你公司未及时披露相关关联交易负有主要责任，同时，刘涛作为余江云逸实际控制人，未向你公司董事会报送关联关系的说明，导致上市公司未履行关联交易审议程序及未在临时报告及定期报告中披露关联交易，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.2条、第10.1.7条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2. 整改情况
收到监管函后，公司及相关人员高度重视监管函中指出的问题，加强相关人员对相关法律法规的学习，不断提高公司治理水平和规范运作水平，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（二）2023年2月9日，中国证监会上海证监局作出《关于对旗天科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕34号）
1. 基本情况
“经查，你公司（简称“旗天科技”或公司，统一社会信用代码913100006073633775）存在以下问题：
一、未履行关联交易审议程序及未披露关联交易
2018年5月25日，公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（简称“旗计智能”）召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（简称“旗发信息”）10%和6%的股权。2018年6月28日，上述股权转让完成，旗
计智能持有旗发信息的股权从原先的67%增加到83%。经查，你公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条及第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第三十三条第一款和第四十八条的规定。同时，上述关联交易金额占公司2018年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过5%。公司未在2018年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。
二、相关季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确2022年4月27日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-055），公司在2021年年报审计过程中发现因收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司2019年度归属于母公司股东的净利润影响金额为1,311.04万元，变动比例为20.06%；对2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度归属于母公司股东的净利润影响金额均为161.25万元，变动比例分别为-5.56%、-1.33%、-1.61%；对2020年度归属于母公司股东的净利润影响金额为870.40万元，变动比例为-1.16%。同时，上述调整对公司2019年末归属母公司所有者权益的影响金额为1,311.04万元，变动比例为0.57%；对2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为25,624.86万元，变动比例分别为11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。
因此，导致公司2019年末至2021年第三季度末披露的所有季度报告、半年度报告、年度报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。综上，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。”
2. 整改情况
收到警示函后，公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，严格按照上海证监局的要求，认真吸取教训，持续加强证券法律法规学习，建立健全交易与关联交易内部控制，强化信息披露事务管理，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。
（三）2022年6月14日，深圳证券交易所作出《关于对旗天科技集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第100号）
1. 基本情况
“2022年4月26日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，公司在2021年年报审计过程中发现因收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司2019年度归属于母公司股东的净利润影响金额为13,110,443.30元，变动比例为
20.06%；对2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度归属于母公司股东的净利润影响金额均为1,612,482.86元，变动比例分别为-5.56%、-1.33%、-
1.61%；对2020年度归属于母公司股东的净利润影响金额为8,703,982.54元，变动比例为-1.16%。
此外，上述调整对公司2019年末归属母公司所有者权益的影响金额为13,110,443.30元，变动比例为0.57%；对2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为256,248,602.85元，调整比例分别为11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，
及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2. 整改情况
收到监管函后，公司及相关人员高度重视监管函中指出的问题，对监管问题发生原因进行深入调查，加强对财务人员的专业培训，提高他们的专业素养和合规意识，进一步完善内部控制体系，特别是与财务报告相关的内部控制，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（四）2019年9月2日，深圳证券交易所作出《关于对上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2019]527号）
1. 基本情况
“经查明，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”）及相关当事人存在以下违规行为：2019年1月30日，康旗股份披露《2018年度业绩预告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为30,300万元-35,300万元。2019年2月28日，康旗股份披露《2018年度业绩快报》，预计2018年度净利润为30,635.70万元。2019年4月19日，康旗股份披露《2018年度业绩预告及业绩快报修正公告》，预计2018年度净利润修正为-78,794.30万元。2019年4月26日，康旗股份披露《2018年年度报告》，2018年度经审计净利润为-79,347.98万元。康旗股份业绩预告、业绩快报与定期报告披露的财务数据相比，存在重大差异，且未及时修正。
康旗股份的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条的规定。
康旗股份董事长费铮翔，副董事长兼时任总经理刘涛，财务总监涂传希未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对康旗股份违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条和第16.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事长费铮翔，副董事长兼时任总经理刘涛、财务总监涂传希给予通报批评的处分。
对于公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2. 整改情况
针对公司业绩预告、业绩快报相关信息披露不准确的问题，公司已按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，提高相关人员在提报和编报预测数据的计划性和准确性，夯实公司财务会计核算准确，确保对外披露财务会计信息的真实性、准确性及完整性，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。
除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2024年7月25日