证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-042
旗天科技集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“旗天科技”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行于2024年11月末实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、假设本次发行股票数量按照120,120,120股计算，该发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
5、未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、根据公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-49,543.72万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-49,585.40万元。2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2023年度审计报告数据为基础，假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、亏损减少10%、亏损增加10%三种情景分别计算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的预测或判断）。
7、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
特别提示，上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 65,899.37 | 65,899.37 | 77,911.38 |
| 假设1：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2023年度持平。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,543.72 | -49,543.72 | -49,543.72 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -49,585.40 | -49,585.40 | -49,585.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.75 | -0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.75 | -0.74 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.75 | -0.74 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.75 | -0.74 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设2：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度亏损减少10%。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,543.72 | -44,589.35 | -44,589.35 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -49,585.40 | -44,626.86 | -44,626.86 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.68 | -0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.68 | -0.67 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.68 | -0.67 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.68 | -0.67 |
| 假设3：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度亏损增加10%。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,543.72 | -54,498.09 | -54,498.09 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -49,585.40 | -54,543.94 | -54,543.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.83 | -0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.83 | -0.81 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.83 | -0.82 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.83 | -0.82 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性及合理性详见《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、运营、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身财务结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）加强资源优化配置，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源
的优化配置，充分发挥自身在平台化科技能力、集团化协同作战能力等方面的竞争优势，巩固核心业务的市场领先地位。同时加大对创新业务的孵化和投入，拓展公司业务边界并对核心业务反向赋能，促成各项业务的协同融合增长，提升公司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。
（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人承诺
本次发行完成后，公司控股股东将变更为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，实际控制人将变更为万山。为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，深圳市七彩虹皓悦科技有限公司、万山就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的与本企业/本人相关的填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2024年7月25日