证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号:2024-046
旗天科技集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“大数据基金”）、费铮翔、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳盈捷”）、刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷分别终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及公司向七彩虹皓悦发行股票等一揽子事项（合称“本次交易”）达成一致。本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
2、2024年7月25日，公司与七彩虹皓悦签署了《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行的股票不超过120,120,120股（含本数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
3、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得上述
审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
1、公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为不超过40,000.00万元（含本数），发行数量为不超过120,120,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行对象七彩虹皓悦已与公司签署《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购本次向特定对象发行的股票。
2、本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司于2024年7月25日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
| 发行对象名称 | 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋1302 |
| 法定代表人 | 万山 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2023年4月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HTRH526 |
| 经营期限 | 2023年4月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权控制关系图
七彩虹皓悦股权结构图如下：
深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司持有七彩虹皓悦99%的股权，为七彩虹皓悦的控股股东。万山直接持有七彩虹皓悦1%的股权，并通过深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司间接持有七彩虹皓悦99%的股权，合计持有七彩虹皓悦100%的股权，能够控制七彩虹皓悦的经营管理、投资决策，为七彩虹皓悦的实际控制人。
3、设立以来的主要业务情况
七彩虹皓悦主营业务为研发、生产及销售显卡，以及提供技术开发服务。
4、简要财务情况
七彩虹皓悦成立于2023年4月21日，其最近一年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 2,284.51 | 1,707.51 |
| 总负债 | 1,964.91 | 1,458.13 |
| 所有者权益 | 319.59 | 249.38 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,296.53 | 2,230.25 |
| 净利润 | 70.22 | 280.26 |
| 归属母公司股东的净利润 | 70.22 | 280.26 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）是否被列为失信被执行人
否。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.33元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格
五、关联交易合同主要内容
2024年7月25日，公司与七彩虹皓悦签署《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：旗天科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
签订时间：2024年7月25日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人2024年度第六届董事会第七次会议决议公告日。
发行人本次发行股票的价格为3.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2、认购数量
乙方本次认购发行人新发行股份的数量不超过120,120,120股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终认购数量按照经中国证监会核准的本次发行股份数量确定。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次发行股份数量上限将作相应调整。基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
3、认购金额及认购方式
乙方认购本次发行人发行股票的价款不超过人民币40,000.00万元（含本数）
（认购价款最终以本协议约定的发行价格及发行数量计算确定）。发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（三）限售期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
（五）认购价款缴付
认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承
销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、若认购方未按照本协议规定足额支付认购价款，应向发行人支付其认购价款总额2%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给发行人造成的一切损失、索赔及费用的，认购方应就该差额部分向发行人进行赔偿。
4、本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
5、如本协议因第8.3款所述情形终止，任何一方均无需向其他方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生效的情况除外。
6、本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
（七）协议生效
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、认购方就本次发行事宜取得必要备案或审批（如适用）；
2、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
3、本次发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）；
4、发行人就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件（如适用）；
5、本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件；
6、本次发行相关事宜获得其他必需的行政审批机关的批准（如适用）。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行作为控制权变更整体方案中的一部分，发行完成后，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。募集资金到位后，公司资产负债率水平将有所下降，进一步优化资本结构，降低财务风险，公司的资金实力将得到提升，抗风险能力进一步加强，为后续业务发展提供有力保障。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2024年年初至本公告披露日，公司未与七彩虹皓悦发生关联交易。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年7月25日，公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月25日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行
相关的议案，关联董事回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月25日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2024年7月25日