旗天科技集团股份有限公司
简式权益报告书
上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：旗天科技股票代码：300061
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）通讯地址：江苏省盐城市经济技术开发区新都东路82号金控大厦1号楼7层
信息披露义务人（一致行动人）：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
通讯地址：江苏省盐城市经济技术开发区新都东路82号金控大厦1号楼7层
权益变动性质：表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票导致的权益变动
签署日期：二〇二四年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构 ...... 5
三、信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员基本情况 ...... 6
四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系 ...... 6
五、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况 ...... 7
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
一、权益变动的目的 ...... 8
二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、本次权益变动方式 ...... 9
二、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 ...... 12
三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况 . 12四、与本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 12
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 24
第六节 其他重大事项 ...... 25
第七节 备查文件 ...... 26
信息披露义务人声明 ...... 27
一致行动人声明 ...... 28
附表：简式权益变动报告书 ...... 31
第一节 释义
| 旗天科技、公司、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
信息披露义务人、兴路基金
| 信息披露义务人、兴路基金 | 指 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
信息披露义务人之一致行动人、大数据基金
| 信息披露义务人之一致行动人、大数据基金 | 指 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
洛阳盈捷
| 洛阳盈捷 | 指 | 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
上海圳远
| 上海圳远 | 指 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 本次权益变动拟通过“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的整体方案变更控制权，由三部分组成：1、费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金解除表决权委托；2、费铮翔放弃表决权；3、向特定对象发行股票，七彩虹皓悦拟认购上市公司向其发行的不超过120,120,120股股票 |
七彩虹皓悦
| 七彩虹皓悦 | 指 | 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司 |
简式权益变动报告书/本报告书
| 简式权益变动报告书/本报告书 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）兴路基金
| 名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册地址 | 江苏省盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室（CND） |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 伍长春 |
| 注册资本 | 160,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年10月14日 |
| 经营期限 | 2020年10月14日至2030年10月13日 |
（二）大数据基金
| 名称 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 注册地址 | 盐城市盐南高新区新都街道金融城6号楼3303-10室 |
| 执行事务合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 伍长春 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA1PCJ4G5K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年7月10日 |
| 经营期限 | 2017年7月10日至2030年7月9日 |
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构
（一）兴路基金
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 | 20.00 | 0.0125 |
| 有限合伙人 | 盐城市都市建设投资集团有限公司 | 55,000.00 | 34.3750 |
| 有限合伙人 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 | 25,000.00 | 15.6250 |
| 有限合伙人 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 79,980.00 | 49.9875 |
| 合计 | 160,000.00 | 100.00 | |
（二）大数据基金
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一致行动人大数据基金的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 | 400.00 | 0.1333 |
| 有限合伙人 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 9,600.00 | 3.2000 |
| 有限合伙人 | 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙） | 80,000.00 | 26.6667 |
| 有限合伙人 | 盐城市都市建设投资集团有限公司 | 95,000.00 | 31.6667 |
| 有限合伙人 | 盐城西伏河产业投资有限公司 | 115,000.00 | 38.3333 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
三、信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员基本情况
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 伍长春 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
信息披露义务人兴路基金与一致行动人城南大数据基金已签署《一致行动协议》，双方构成一致行动关系。
五、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除旗天科技外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动的目的
本次权益变动的目的主要系信息披露义务人为了上市公司未来发展需要，进
一步优化、整合资源，促进上市公司长期健康发展，拟引入七彩虹皓悦成为上市公司控股股东。
二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未明确在未来12个月内有增持或减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次权益变动后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
2024年7月25日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜，拟通过“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子方案变更控制权。
本次权益变动具体如下：
（一）表决权委托解除
2024年7月25日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，费铮翔终止将其所持69,465,238股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔将其持有的公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2024年7月25日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发
行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，洛阳盈捷将其持有的公司23,685,365股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，洛阳盈捷及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2024年7月25日，兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日至本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，上述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始无效。
（二）表决权放弃
2024年7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。
2024年7月25日，费铮翔出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。
（三）本次向特定对象发行股票
2024年7月25日，公司与七彩虹皓悦签署了《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过120,120,120股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
（四）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人兴路基金持有公司16,388,600股股份，并通过接受表决权委托持有费铮翔69,465,238股股份表决权、通过接受表决权委托持有洛阳盈捷23,685,365股股份表决权，合计控制公司109,539,302股股份，拥有表决权比例为16.62%；一致行动人大数据基金持有公司22,731,000股股份，占总股本比例为3.45%。兴路基金及其一致行动人合计拥有公司132,270,302股股份的表决权，拥有表决权比例为20.07%。
本次权益变动后，信息披露义务人兴路基金持有公司16,388,600股股份，一致行动人大数据基金持有公司22,731,000股股份，合计持有公司39,119,600股股份，占发行后公司总股本的5.02%，表决权比例为5.51%。
本次权益变动前后，与本次权益变动相关的股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
| 阶段 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股份数量（股） | 拥有表决权股份比例（%） |
| 本次权益变动前 | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49 | 109,539,203 | 16.62 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45 | 22,731,000 | 3.45 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.94 | 132,270,203 | 20.07 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54 | - | - | |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59 | - | - | |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | |
| 解除表决权委托及放弃表决权后、发行 | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49 | 16,388,600 | 2.78 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45 | 22,731,000 | 3.86 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.94 | 39,119,600 | 6.64 |
| 阶段 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股份数量（股） | 拥有表决权股份比例（%） |
| 前 | 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54 | - | - |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59 | 23,685,365 | 4.02 | |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | |
| 发行后（（本次权益变动后） | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.10 | 16,388,600 | 2.31 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 2.92 | 22,731,000 | 3.20 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.02 | 39,119,600 | 5.51 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 8.92 | - | - | |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.04 | 23,685,365 | 3.34 | |
| 七彩虹皓悦 | 120,120,120 | 15.42 | 120,120,120 | 16.93 |
注1：兴路基金和大数据基金为一致行动人；注2：拥有表决权股份比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司股份总数－放弃表决权的股份数量）。
二、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份不存在其他被质押、冻结的情况。
四、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）合作框架协议
1、协议主体和签订时间
甲方一：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
甲方二：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
甲方三：费铮翔
甲方四：洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方五：刘涛甲方六：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六以下合称“甲方”）乙方：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（下称“乙方”）（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）签订时间：2024年7月25日
2、协议主要内容
第一条 向特定对象发行股份
1.1于本协议签署日，各方同意促成上市公司与乙方签署《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行股份的价格为3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股份交易均价的80%（上市公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日股份交易总额/定价基准日前20个交易日股份交易总量）。
1.2若上市公司股份在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行股份数量将按照不超过本次发行前上市公司总股本的30%作出相应调整。
第二条 解除表决权委托及放弃表决权
2.1解除表决权委托
2.1.1于本协议签署日，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署《表决权委托协议之终止协议》，甲方三终止将其所持69,465,238股股份（占本次发行前上市公司股份总数的10.54%）对应的表决权委托给甲方一，甲方四终止将其所持23,685,365股股份（占本次发行前上市公司股份总数的3.59%）对应的表决权委托给甲方一。
2.1.2甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《表决权委托协议之终止协议》将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）《表决权委托协议之终止协议》生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》效力自动恢复。
2.2放弃表决权
2.2.1于本协议签署日，甲方三出具《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，甲方三放弃所持有的上市公司69,465,337股股份（占本次发行前上市公司股份总数的10.54%）对应的表决权。
2.2.2《表决权放弃承诺函》所约定的弃权期限自《表决权放弃承诺函》签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：
（1）《表决权放弃承诺函》签署之日起第37个月第1日本次发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且乙方成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至乙方不再为上市公司控股股东之日止。
第三条 公司治理
3.1各方同意，本次发行完成后，上市公司现有董事会董事席位不变，共7名董事，乙方有权推荐和提名4名董事。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。
3.2各方同意，本次发行完成后，上市公司现有监事会监事席位不变，共3名监事，乙方有权推荐和提名2名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。
3.3在本次发行的股份登记至乙方名下后，甲方应协助乙方促成上市公司依法召开董事会、股东大会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和监事会
人员进行改选。
3.4本次发行完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行官由乙方推荐并由董事会聘任。甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。
（二）表决权委托协议之终止协议（费铮翔）
1、协议主体和签订时间
甲方：费铮翔
乙方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
签订时间：2024年7月25日
2、协议主要内容
鉴于，
1、甲方与乙方于2021年6月22日签订了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），甲方将其持有的旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2、公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
经双方协商一致，根据相关法律、法规的规定达成本协议：
1、自2024年7月25日（以下简称“解除日”）起，《表决权委托协议》即为终止，双方在《表决权委托协议》项下的所有权利和义务即告终止，《表决权委托协议》不再对甲方、乙方具有法律效力。
2、双方均无需依据《表决权委托协议》履行任何义务，亦不存在依据《表决权委托协议》而需要向对方承担违约或其他法律责任的情形。
3、基于上述，双方确认，双方于解除日前不存在任何有关《表决权委托协议》的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起双方之间
无任何《表决权委托协议》项下应履行未履行的义务。
4、本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方将其持有的公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
5、《表决权委托协议》约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。本协议双方可以通过书面协议方式对本协议进行修改和补充，双方关于本协议的修改协议和/或补充协议是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
6、因本协议引起的任何争议，均应提交本协议签订地点上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
（三）表决权委托协议之终止协议（洛阳盈捷）
1、协议主体和签订时间
甲方一：洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方二：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
（本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方一、甲方二合称为“甲方”）
签订时间：2024年7月25日
2、协议主要内容
鉴于：
1、甲方与乙方于2021年9月27日签订了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），甲方一将其持有的旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）33,261,165股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。甲方一及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2、2022年11月9日，甲方一通过大宗交易方式向乙方转让了公司2,750,000股股份，2022年12月9日，甲方一通过大宗交易方式向乙方转让了公司3,420,000股股份，2023年8月，甲方一通过集中竞价交易方式减持3,405,800股股份，前述权益变动后，甲方一委托给乙方的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利所对应的股份数量变更为23,685,365股。
3、公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
经各方协商一致，根据相关法律、法规的规定达成本协议：
1、自2024年7月25日（以下简称“解除日”）起，《表决权委托协议》即为终止，各方在《表决权委托协议》项下的所有权利和义务即告终止，《表决权委托协议》不再对甲方、乙方具有法律效力。
2、各方均无需依据《表决权委托协议》履行任何义务，亦不存在依据《表决权委托协议》而需要向对方承担违约或其他法律责任的情形。
3、基于上述，各方确认，各方于解除日前不存在任何有关《表决权委托协议》的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或各方另有书面约定外，各方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起各方之间无任何《表决权委托协议》项下应履行未履行的义务。
4、本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易
所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方一将其持有的公司23,685,365股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方一及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
5、《表决权委托协议》约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。本协议各方可以通过书面协议方式对本协议进行修改和补充，各方关于本协议的修改协议和/或补充协议是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
6、因本协议引起的任何争议，均应提交本协议签订地点上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
（四）表决权放弃承诺函
2024年7月25日，费铮翔向深圳市七彩虹皓悦科技有限公司出具《表决权放弃承诺函》，具体内容如下：
“鉴于，截至本承诺函出具之日，本人费铮翔为深圳证券交易所（简称“深交所”）上市公司旗天科技集团股份有限公司（证券代码：300061，简称“上市公司”）的股东，合计持有上市公司 69,465,337 股股份，占上市总股本的比例为
10.54 %。
为夯实贵司成为上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人特承诺如下：
本人无条件且不可撤销地放弃本人持有的上市公司全部股份以及在本承诺函承诺的弃权期限（定义如下）内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。本人目前持有的上市公司股份及弃权股份的基本情况如下：
| 持有人名称 | 全部持股数（股） | 全部持股比例 | 弃权股份数（股） | 弃权股份比例 |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54% | 69,465,337 | 10.54% |
| 合计 | 69,465,337 | 10.54% | 69,465,337 | 10.54% |
在弃权期限内，本人在此自愿、真实、无条件且不可撤销地承诺如下：
1、放弃弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份总数发生变化的，或本人在二级市场买入股票等方式增加股份的，为巩固贵方成为上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整，保证本人所持上市公司全部股份对应表决权的无条件且不可撤销放弃。在弃权期限内，除另有约定，本人无权撤销或单方面解除本次表决权放弃承诺。
3、本人不得委托第三方行使弃权股份所对应的表决权，也不得在所持上市公司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。如本人将弃权股份通过协议转让或大宗交易方式（集中竞价除外）减持的，本人保证弃权股份之受让人在弃权期限内按照本承诺函第1、2、3条之标准继续放弃受让弃权股份的表决权。同时，本人作为上市公司股东期间，非经贵司书面同意，不得恢复弃权股份表决权的行使。在弃权期限内，本人所持弃权股份因执行等司法程序或其他任何原因减少的，本人承诺将无条件且无偿根据贵司的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固贵司对上市公司的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量。
本承诺函所约定的弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：
本承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向贵司发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长弃权期限的除外；
因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市
公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且贵司成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至贵司不再为上市公司控股股东之日止。”
（五）附条件生效的股份认购协议
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：旗天科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
签订时间：2024年7月25日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人2024年度第六届董事会第七次会议决议公告日。
发行人本次发行股票的价格为3.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购数量
乙方本次认购发行人新发行股份的数量不超过120,120,120股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终认购数量按照经中国证监会核准的本次发行股份数量确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次发行股份数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
（3）认购金额及认购方式
乙方认购本次发行人发行股票的价款不超过人民币40,000.00万元（含本数）（认购价款最终以本协议约定的发行价格及发行数量计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
3、限售期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、滚存未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
5、认购价款缴付
认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）若认购方未按照本协议规定足额支付认购价款，应向发行人支付其认购价款总额2%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给发行人造成的一切损失、索赔及费用的，认购方应就该差额部分向发行人进行赔偿。
（4）本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
（5）如本协议因第8.3款所述情形终止，任何一方均无需向其他方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生效的情况除外。
（6）本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
7、协议生效
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）认购方就本次发行事宜取得必要备案或审批（如适用）；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
（3）本次发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）；
（4）发行人就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件（如适用）；
（5）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件；
（6）本次发行相关事宜获得其他必需的行政审批机关的批准（如适用）。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议、表决权放弃承诺函；
4、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部，以备查阅。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
2024年7月25日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
2024年7月25日
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
2024年7月25日
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
2024年7月25日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 旗天科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061.SZ |
| 信息披露义务人 名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） | 信息披露义务人 注册地 | 江苏省盐城市 |
| 信息披露义务人 之一致行动人名称 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） | 信息披露义务人 之一致行动人注册地 | 江苏省盐城市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司 实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他?（表决权委托解除、表决权放弃、向特定对象发行股票） | ||
信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：39,119,600股 持股比例：5.94% 表决权比例：20.07% |
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：39,119,600股 持股比例：5.02% 表决权比例：5.51% 持股比例变动：-0.92% 表决权比例变动：-14.56% |
在上市公司中所拥有权益变动的时间及方式
| 在上市公司中所拥有权益变动的时间及方式 | 变动方式：表决权委托解除、表决权放弃、向特定对象发行股票 变动时间：《表决权委托协议之终止协议》解除日、《表决权放弃承诺函》签署日、向特定对象发行股份完成之日 |
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ |
不适用?信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? 不适用□ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? 不适用□ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用? |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□___________（如是，请注明具体情况） 否□ 不适用? |
本次权益变动是否需取得批准
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用? |
是否已得到批准
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用? |
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
2024年7月25日
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
2024年7月25日