证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号:2024-041
旗天科技集团股份有限公司关于股东签署《合作框架协议》《表决权委托协议之终止协议》《表决权放弃承诺函》
及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年7月25日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“大数据基金”）、费铮翔、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳盈捷”）、刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜（合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
2024年7月25日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，费铮翔终止将其所持69,465,238股股份对应的表决权委托给兴路基金。
2024年7月25日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权委托给兴路基金。
2024年7月25日，兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日
至本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，上述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始无效。
2024年7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，放弃所持有的上市公司69,465,337股股份（占本次发行前上市公司股份总数的10.54%）对应的表决权。
2024年7月25日，七彩虹皓悦与公司签订《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），七彩虹皓悦认购公司本次向特定对象发行的股票数量不超过120,120,120股。
本次交易系通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽子安排变更公司控制权。
2、本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
3、本次交易不触及要约收购。
4、本次交易尚需履行的相关程序包括：本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
为了上市公司未来发展需要，进一步优化、整合资源，促进上市公司长期健康发展，拟引入七彩虹皓悦成为公司新的控股股东，并通过实施“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子安排变更控制权。2024年7月25日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。本次控制权变更具体安排如下：
（一）表决权委托解除
2024年7月25日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，费铮翔终止将其所持69,465,238股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔将其持有的公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2024年7月25日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过
意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，洛阳盈捷将其持有的公司23,685,365股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，洛阳盈捷及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。2024年7月25日，兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日至本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，上述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始无效。
（二）表决权放弃
2024年7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。
2024年7月25日，费铮翔出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。
（三）本次向特定对象发行股票
2024年7月25日，公司与七彩虹皓悦签署了《附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过120,120,120股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
（四）本次交易前后上市公司股权结构变化情况
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量上限计算，本次交易完成后，七彩虹皓悦将持有公司120,120,120股股份，占发行后公司总股本的15.42%，表决权比例为16.93%，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，七彩虹皓悦的实际控制人万山将成为公司的实际控制人。本次交易将导致公司控制权发生变化。
本次权益变动前后，主要股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
| 阶段 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股份数量（股） | 拥有表决权股份比例（%） |
| 本次权益变动前 | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49 | 109,539,203 | 16.62 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45 | 22,731,000 | 3.45 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.94 | 132,270,203 | 20.07 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54 | - | - | |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59 | - | - | |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | |
| 解除表决权委托及放弃表决权后、发行前 | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49 | 16,388,600 | 2.78 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45 | 22,731,000 | 3.86 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.94 | 39,119,600 | 6.64 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54 | - | - | |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59 | 23,685,365 | 4.02 | |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | |
| 发行后（权益变动后） | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.10 | 16,388,600 | 2.31 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 2.92 | 22,731,000 | 3.20 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.02 | 39,119,600 | 5.51 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 8.92 | - | - | |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.04 | 23,685,365 | 3.34 |
| 阶段 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股份数量（股） | 拥有表决权股份比例（%） |
| 七彩虹皓悦 | 126,582,278 | 15.42 | 120,120,120 | 16.93 |
注1：兴路基金和大数据基金为一致行动人；注2：拥有表决权股份比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司股份总数－放弃表决权的股份数量）。
二、交易各方基本情况
（一）兴路基金
| 名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册地址 | 江苏省盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室（CND） |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 伍长春 |
| 注册资本 | 160,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年10月14日 |
| 经营期限 | 2020年10月14日至2030年10月13日 |
（二）大数据基金
| 名称 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 注册地址 | 盐城市盐南高新区新都街道金融城6号楼3303-10室 |
| 执行事务合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 伍长春 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA1PCJ4G5K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年7月10日 |
| 经营期限 | 2017年7月10日至2030年7月9日 |
（三）费铮翔
| 姓名 | 费铮翔 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419600530**** |
| 住所 | 上海市浦东新区芳甸路**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川大路555号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
（四）洛阳盈捷
| 名称 | 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 河南省洛阳市伊滨区创新大厦1116室-7 |
| 执行事务合伙人 | 张莉 |
| 注册资本 | 17,846.14万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350700MA336KKL19 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年9月3日 |
| 经营期限 | 2019年9月3日至无固定期限 |
（五）刘涛
| 姓名 | 刘涛 |
| 性别 | 男 |
| 居民身份证号 | 23010419731121**** |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 住所 | 上海市浦东新区康桥镇秀沿路**弄 |
| 通讯地址 | 上海市静安区恒通东路69号7楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（六）上海圳远
| 名称 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市金山区卫昌路293号2幢12828室 |
| 执行事务合伙人 | 刘涛 |
| 注册资本 | 3,400.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360982MA35F6WW0M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年10月27日 |
| 经营期限 | 2015年10月27日至2035年10月26日 |
（七）七彩虹皓悦
1、基本情况
| 名称 | 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司 |
| 法定代表人 | 万山 |
| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋1302 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HTRH526 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2023年4月21日 |
| 经营期限 | 2023年4月21日至无固定期限 |
2、股权控制关系
截至本公告披露日，深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司为七彩虹皓悦的控股股东，万山为七彩虹皓悦的实际控制人，七彩虹皓悦的股权关系结构图如下：
三、合作框架协议
（一）协议主体和签订时间
甲方一：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）甲方二：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）甲方三：费铮翔甲方四：洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）甲方五：刘涛甲方六：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六以下合称“甲方”）乙方：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（下称“乙方”）（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）签订时间：2024年7月25日
（二）协议主要内容
第一条向特定对象发行股份
1.1于本协议签署日，各方同意促成上市公司与乙方签署《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行股份的价格为3.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股份交易均价的80%（上市公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，定价
基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日股份交易总额/定价基准日前20个交易日股份交易总量）。
1.2若上市公司股份在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行股份数量将按照不超过本次发行前上市公司总股本的30%作出相应调整。
第二条解除表决权委托及放弃表决权
2.1解除表决权委托
2.1.1于本协议签署日，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署《表决权委托协议之终止协议》，甲方三终止将其所持69,465,238股股份（占本次发行前上市公司股份总数的10.54%）对应的表决权委托给甲方一，甲方四终止将其所持23,685,365股股份（占本次发行前上市公司股份总数的3.59%）对应的表决权委托给甲方一。
2.1.2甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《表决权委托协议之终止协议》将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）《表决权委托协议之终止协议》生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》效力自动恢复。
2.2放弃表决权
2.2.1于本协议签署日，甲方三出具《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，甲方三放弃所持有的上市公司69,465,337股股份（占本次发行前上市公司股份总数的10.54%）对应的表决权。
2.2.2《表决权放弃承诺函》所约定的弃权期限自《表决权放弃承诺函》签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：
（1）《表决权放弃承诺函》签署之日起第37个月第1日本次发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外；
（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且乙方成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至乙方不再为上市公司控股股东之日止。
第三条公司治理
3.1各方同意，本次发行完成后，上市公司现有董事会董事席位不变，共7名董事，乙方有权推荐和提名4名董事。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。
3.2各方同意，本次发行完成后，上市公司现有监事会监事席位不变，共3名监事，乙方有权推荐和提名2名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。
3.3在本次发行的股份登记至乙方名下后，甲方应协助乙方促成上市公司依法召开董事会、股东大会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和监事会人员进行改选。
3.4本次发行完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行官由乙方推荐并由董事会聘任。甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。
四、表决权委托协议之终止协议（费铮翔）
（一）协议主体和签订时间
甲方：费铮翔
乙方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
签订时间：2024年7月25日
（二）协议主要内容
鉴于，
1、甲方与乙方于2021年6月22日签订了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），甲方将其持有的旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2、公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
经双方协商一致，根据相关法律、法规的规定达成本协议：
1、自2024年7月25日（以下简称“解除日”）起，《表决权委托协议》即为终止，双方在《表决权委托协议》项下的所有权利和义务即告终止，《表决权委托协议》不再对甲方、乙方具有法律效力。
2、双方均无需依据《表决权委托协议》履行任何义务，亦不存在依据《表决权委托协议》而需要向对方承担违约或其他法律责任的情形。
3、基于上述，双方确认，双方于解除日前不存在任何有关《表决权委托协议》的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起双方之间无任何《表决权委托协议》项下应履行未履行的义务。
4、本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公
司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方将其持有的公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
5、《表决权委托协议》约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。本协议双方可以通过书面协议方式对本协议进行修改和补充，双方关于本协议的修改协议和/或补充协议是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
6、因本协议引起的任何争议，均应提交本协议签订地点上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
五、表决权委托协议之终止协议（洛阳盈捷）
（一）协议主体和签订时间
甲方一：洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方二：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
（本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方一、甲方二合称为“甲方”）
签订时间：2024年7月25日
（二）协议主要内容
鉴于：
1、甲方与乙方于2021年9月27日签订了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），甲方一将其持有的旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）33,261,165股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。甲方一及其
一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2、2022年11月9日，甲方一通过大宗交易方式向乙方转让了公司2,750,000股股份，2022年12月9日，甲方一通过大宗交易方式向乙方转让了公司3,420,000股股份，2023年8月，甲方一通过集中竞价交易方式减持3,405,800股股份，前述权益变动后，甲方一委托给乙方的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利所对应的股份数量变更为23,685,365股。
3、公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
经各方协商一致，根据相关法律、法规的规定达成本协议：
1、自2024年7月25日（以下简称“解除日”）起，《表决权委托协议》即为终止，各方在《表决权委托协议》项下的所有权利和义务即告终止，《表决权委托协议》不再对甲方、乙方具有法律效力。
2、各方均无需依据《表决权委托协议》履行任何义务，亦不存在依据《表决权委托协议》而需要向对方承担违约或其他法律责任的情形。
3、基于上述，各方确认，各方于解除日前不存在任何有关《表决权委托协议》的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或各方另有书面约定外，各方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起各方之间无任何《表决权委托协议》项下应履行未履行的义务。
4、本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；
（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。
自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方一将其持有的公司23,685,365股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、
出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方一及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
5、《表决权委托协议》约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。本协议各方可以通过书面协议方式对本协议进行修改和补充，各方关于本协议的修改协议和/或补充协议是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
6、因本协议引起的任何争议，均应提交本协议签订地点上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
六、表决权放弃承诺函
2024年7月25日，费铮翔向深圳市七彩虹皓悦科技有限公司出具《表决权放弃承诺函》，具体内容如下：
“鉴于，截至本承诺函出具之日，本人费铮翔为深圳证券交易所（简称“深交所”）上市公司旗天科技集团股份有限公司（证券代码：300061，简称“上市公司”）的股东，合计持有上市公司69,465,337股股份，占上市总股本的比例为10.54%。
为夯实贵司成为上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人特承诺如下：
本人无条件且不可撤销地放弃本人持有的上市公司全部股份以及在本承诺函承诺的弃权期限（定义如下）内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。本人目前持有的上市公司股份及弃权股份的基本情况如下：
| 持有人名称 | 全部持股数（股） | 全部持股比例 | 弃权股份数（股） | 弃权股份比例 |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54% | 69,465,337 | 10.54% |
| 合计 | 69,465,337 | 10.54% | 69,465,337 | 10.54% |
在弃权期限内，本人在此自愿、真实、无条件且不可撤销地承诺如下：
1、放弃弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份总数发生变化的，或本人在二级市场买入股票等方式增加股份的，为巩固贵方成为上市公司控股股东后对上市公司的控制权，本人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整，保证本人所持上市公司全部股份对应表决权的无条件且不可撤销放弃。在弃权期限内，除另有约定，本人无权撤销或单方面解除本次表决权放弃承诺。
3、本人不得委托第三方行使弃权股份所对应的表决权，也不得在所持上市公司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。如本人将弃权股份通过协议转让或大宗交易方式（集中竞价除外）减持的，本人保证弃权股份之受让人在弃权期限内按照本承诺函第1、2、3条之标准继续放弃受让弃权股份的表决权。同时，本人作为上市公司股东期间，非经贵司书面同意，不得恢复弃权股份表决权的行使。在弃权期限内，本人所持弃权股份因执行等司法程序或其他任何原因减少的，本人承诺将无条件且无偿根据贵司的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固贵司对上市公司的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量。
本承诺函所约定的弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：
本承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向贵司发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长弃权期限的除外；
因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且贵司成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至贵
司不再为上市公司控股股东之日止。”
七、附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：旗天科技集团股份有限公司乙方（认购方）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司签订时间：2024年7月25日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人2024年度第六届董事会第七次会议决议公告日。发行人本次发行股票的价格为3.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2、认购数量
乙方本次认购发行人新发行股份的数量不超过120,120,120股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终认购数量按照经中国证监会核准的本次发行股份数量确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次发行股份数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
3、认购金额及认购方式
乙方认购本次发行人发行股票的价款不超过人民币40,000.00万元（含本数）（认购价款最终以本协议约定的发行价格及发行数量计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（三）限售期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
（五）认购价款缴付
认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、若认购方未按照本协议规定足额支付认购价款，应向发行人支付其认购价款总额2%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给发行人造成的一切损失、索赔及费用的，认购方应就该差额部分向发行人进行赔偿。
4、本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投
资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
5、如本协议因第8.3款所述情形终止，任何一方均无需向其他方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生效的情况除外。
6、本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
（七）协议生效
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、认购方就本次发行事宜取得必要备案或审批（如适用）；
2、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
3、本次发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）；
4、发行人就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件（如适用）；
5、本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件；
6、本次发行相关事宜获得其他必需的行政审批机关的批准（如适用）。
八、本次交易对公司的影响
“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子方案实施后，公司控制权将发生变更。本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
本次交易不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
九、其他相关说明及风险提示
（一）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的简式权益变动报告书和详式权益变动报告书。
（二）本次交易未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
（三）本次权益变动尚需履行的相关程序包括：
1、公司股东大会审议通过；
2、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）；
3、深交所审核通过；
4、中国证券监督管理委员会同意注册。
上述决策及审批程序能否最终通过以及通过的时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署的《合作框架协议》；
3、兴路基金与费铮翔签署的《表决权委托协议之终止协议》；
4、兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署的《表决权委托协议之终止协议》；
5、费铮翔出具的《表决权放弃承诺函》；
6、七彩虹皓悦与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；
7、兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔出具的《关于股份锁定的承诺函》。特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2024年7月25日