股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2017-032
中远海运科技股份有限公司
关于以现金方式收购股权的关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式
收购中远网络（北京）有限公司（以下简称“网络北京”）100%股权、
中远网络物流信息科技有限公司（以下简称“网络物流”）100%股权、
北京数字中远网络技术服务有限公司（以下简称“数字中远”）100%
股权、中远网络航海科技有限公司（以下简称“网络航科”）100%
股权、上海中远资讯科技有限公司（以下简称“中远资讯”）40%股
权。公司于 2017 年 8 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和
《证券时报》披露了《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：
2017-019）。公司于 2017 年 12 月 13 日分别召开第五届董事会第三十
一次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于以现金
方式收购股权的关联交易议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以现金方式收购中远海运网络有限公司（以下简称“中远
海运网络”）持有的网络北京 60%的股权、网络物流 51%的股权、数
字中远 100%的股权、网络航科 100%的股权，收购中远信息科技有限
公司（以下简称“中远信息科技”）持有的网络北京 40%的股权、网
络物流 49%的股权，以及收购中远资讯科技香港有限公司（以下简称
“香港中远资讯”）持有的中远资讯 40%的股权。
1 / 25
公司本次交易共支付对价 155,774,201.67 元，本次交易的资金
来源为公司自有资金及超募资金，其中自有资金 83,914,303.12 元，
超募资金 71,859,900.55 元。
本次交易的交易对方——中远海运网络、中远信息科技、香港中
远资讯均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简
称“中远海运集团”）间接控制的下属公司，该等交易对方构成本公
司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到
50%，拟收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%，因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方股权关系
2 / 25
（二）关联方基本情况
1、中远海运网络有限公司
（1）基本情况
企业性质：外国（地区）企业；
住所：中国香港皇后大道中 183 号中远大厦 42 楼 4206 室；
注册地：英属开曼群岛；
法定代表人：陈大龙；
经营范围：电脑软件、硬件技术支持维护，软件开发、实施﹔数
据中心，包括主机托管、ASP 服务等﹔以电子采购平台为主的电子商
务﹔IT 产品的代理业务；
控股股东：中远（香港）工贸控股有限公司；
3 / 25
最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：万美元
2016 年度金额/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日
总资产 3,848.65
净资产 2,108.28
营业收入 3,539.35
净利润 38.05
关联关系：中远海运集团持有中国远洋运输（集团）总公司（以
下简称“中远集团”）100%权益，中远集团持有中远海运（香港）有
限公司 100%股权，中远海运（香港）有限公司持有中远（香港）工
贸控股有限公司 100%股权，中远（香港）工贸控股有限公司持有中
远海运网络 100%股权；中远海运网络与本公司同为中远海运集团间
接控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易前，中远海运网络持有网络北京 60%的股权、网络物流
51%的股权、数字中远 100%的股权、网络航科 100%的股权，本次交易
完成后，中远海运网络不再持有上述标的公司的股权。
（2）特别说明
2017 年 4 月 7 日，本次交易对方中远海运网络的名称已由“中
国远洋网络有限公司”变更为“中远海运网络有限公司”。中远海运
网络变更名称后，标的公司网络北京、网络物流、数字中远和网络航
科应当办理相应的外方股东名称变更手续。目前，网络航科已经办理
完成股东名称变更的工商登记和商务备案工作，网络北京、网络物流、
数字中远正在办理过程中。
4 / 25
2、中远信息科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：911101087109282849；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号；
法定代表人：叶伟龙；
注册资本：1,000 万元；
经营范围：通讯、电子、计算机软硬件产品的设计、开发、生产、
销售；承接系统集成、计算机网络、电子及自动化工程；人员培训；
技术咨询、服务；信息咨询；机械、电子设备、化工产品、建筑材料、
汽车配件、空调制冷设备的销售；组织国内展览、展销；组织科技文
化交流活动；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
控股股东：中国远洋运输（集团）总公司；
最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：元
2016 年度金额/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日
总资产 54,800,117.92
净资产 48,672,732.80
营业收入 8,013,427.16
净利润 1,983,849.37
关联关系：中远海运集团持有中远集团 100%权益，中远集团持
5 / 25
有中远信息科技 100%股权，中远信息科技与本公司同为中远海运集
团间接控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易前，中远信息科技持有网络北京 40%的股权和网络物流
49%的股权，本次交易完成后，中远信息科技不再持有上述标的公司
的股权。
3、中远资讯科技香港有限公司
企业性质：外国（地区）企业；
住所：中国香港皇后大道中 183 号中远大厦 42 楼 4206 室；
注册地：中国香港；
法定代表人：陈大龙；
注册资本：300 万港币；
控股股东：中远海运网络有限公司；
最近一年主要财务指标（合并报表数据，经审计）：
单位：万美元
2016 年度金额/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日
总资产 38.78
净资产 38.78
营业收入
净利润
关联关系：中远海运集团持有中远集团 100%权益，中远集团持
有中远海运（香港）有限公司 100%股权，中远海运（香港）有限公
司持有中远（香港）工贸控股有限公司 100%股权，中远（香港）工
6 / 25
贸控股有限公司持有中远海运网络 100%股权，中远海运网络持有香
港中远资讯 100%的股权；香港中远资讯与本公司同为中远海运集团
间接控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易前，香港中远资讯持有中远资讯 40%的股权，本次交易
完成后，香港中远资讯将不再持有中远资讯的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）中远网络（北京）有限公司
1、基本情况
公司名称：中远网络（北京）有限公司；
统一社会信用代码：91110108717851857Y；
公司类型：有限责任公司（中外合资）；
法定代表人：冷平；
注册资本：3,000 万元；
住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号；
成立日期：2004 年 9 月 7 日
经营期限：至 2034 年 9 月 6 日
经营范围：计算机软件及网络技术的开发，提供技术咨询、技术
服务、软件技术培训；计算机系统集成；软件外包服务；销售自行研
发的软件产品；批发计算机软硬件及电子通讯设备；经济信息咨询。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)。
7 / 25
目前股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 中远海运网络有限公司 货币资金 1,800 60%
2 中远信息科技有限公司 货币资金 1,200 40%
合计 3,000 100%
2、最近一年及一期的主要财务数据（经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，《审计报告》编号：天职业字[2017]16665
号）：
（单位：人民币元）
2016 年度/ 2017 年 1-6 月/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 97,258,564.42 100,466,452.14
负债总额 33,810,583.30 34,439,789.62
应收账款 33,549,241.21 53,251,848.21
净资产 63,447,981.12 66,026,662.52
营业收入 61,679,955.03 26,048,361.30
营业利润 -5,599,574.88 2,811,559.29
净利润 -5,561,070.82 2,578,681.40
3、可行性分析
网络北京合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规
章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标
的公司的合法主体资格；本次交易，其股东均放弃优先受让权；其相
关资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法查封、冻结或其他权利限
制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，本次交易不存在重大法律
风险。
8 / 25
（二）中远网络物流信息科技有限公司
1、基本情况
公司名称：中远网络物流信息科技有限公司；
统一社会信用代码： 91110108717850600H；
法定代表人： 陈大龙；
类型： 有限责任公司(中外合资) ；
注册资本： 3,000 万人民币；
住所： 北京市海淀区苏州街 12 号西屋国际公寓 C 座 1701 室；
成立时间：2004 年 2 月 24 日；
经营期限：至 2034 年 2 月 23 日；
经营范围： 研发计算机应用软件及电子商务技术；计算机系统
集成；信息技术咨询；数据处理；提供信息技术、计算机设备及系统
软件外包服务；计算机技术培训；佣金代理（拍卖除外）；批发计算
机软硬件产品、电子产品；提供上述产品的售后服务（不涉及国营贸
易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）。
目前股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 中远海运网络有限公司 货币资金 1,530 51%
2 中远信息科技有限公司 货币资金 1,470 49%
9 / 25
合计 3,000 100%
2、最近一年及一期经审计的财务数据(经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，《审计报告》编号：天职业字[2017]16669
号)
（单位：人民币元）
2016 年度/ 2017 年 1-6 月/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 80,754,688.37 86,458,750.01
负债总额 27,938,127.36 30,456,520.61
应收账款 2,719,007.90 2,429,047.90
净资产 52,816,561.01 56,002,229.40
营业收入 91,230,317.43 46,673,145.32
营业利润 6,367,194.28 3,432,892.78
净利润 6,303,296.83 3,185,668.39
3、可行性分析
网络物流合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规
章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标
的公司的合法主体资格；本次交易，其股东均放弃优先受让权；其相
关资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法查封、冻结或其他权利限
制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，本次交易不存在重大法律
风险。
（三）北京数字中远网络技术服务有限公司
1、基本情况
公司名称：北京数字中远网络技术服务有限公司；
10 / 25
统一社会信用代码： 91110108600087197G；
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；
法定代表人： 陈大龙；
注册资本： 15 万美元；
住所： 北京市海淀区上地七街一号汇众科技大厦 508 室；
成立时间：2001 年 4 月 27 日；
经营期限：至 2033 年 4 月 26 日；
经营范围： 研发计算机应用软件和产品，计算机系统集成，数
据处理，计算机设备及系统软件外包服务，电子产品、计算机软、硬
件产品的佣金代理（拍卖除外）和批发，技术培训、技术咨询和技术
服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。)。
目前公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（美元） 持股比例
1 中远海运网络有限公司 货币资金 15 万 100%
合计 15 万 100%
2、最近一年及一期经审计的财务数据(经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，《审计报告》编号：天职业字[2017]16671
号)
（单位：人民币元）
2016 年度/ 2017 年 1-6 月/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
11 / 25
资产总额 33,033,488.03 34,258,931.71
负债总额 27,236,444.22 28,456,339.28
应收账款 3,206,352.20 6,514,227.55
净资产 5,797,043.81 5,802,592.43
营业收入 58,828,061.65 18,116,325.93
营业利润 280,211.92 186,359.03
净利润 33,537.80 5,548.62
3、可行性分析
数字中远合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规
章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标
的公司的合法主体资格；其相关资产权属清晰，不存在抵押、质押、
司法查封、冻结或其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项，本次交易不存在重大法律风险。
（四）中远网络航海科技有限公司
1、基本情况
公司名称：中远网络航海科技有限公司；
统一社会信用代码： 91440300779885112P；
法定代表人： 陈大龙；
类型： 有限责任公司(外国法人独资)；
注册资本： 5000 万人民币；
住所： 深圳市南山区蛇口兴华路海滨花园南海小筑 C 座 01 栋
C-3；
成立时间：2005 年 11 月 30 日；
12 / 25
经营期限：2025 年 11 月 29 日；
经营范围： 研发计算机应用软件；计算机系统集成服务；提供
电子商务及信息技术咨询，货物及技术进出口（不含进口分销业务）。
目前公司股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 中远海运网络有限公司 货币资金 5,000 100%
合计 5,000 100%
2、最近一年及一期经审计的财务数据(经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，《审计报告》编号：天职业字[2017]16673
号)
（单位：人民币元）
2016 年度 / 2017 年 1-6 月/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 45,455,552.04 45,448,929.93
负债总额 653,499.17 399,501.14
应收账款 131,884.47 492,426.43
净资产 44,802,052.87 45,049,428.79
营业收入 6,296,388.00 3,999,313.66
营业利润 -28,174.50 246,491.15
净利润 12,060.14 247,375.92
3、可行性分析
网络航科合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规
章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标
的公司的合法主体资格；其相关资产权属清晰，不存在抵押、质押、
13 / 25
司法查封、冻结或其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项，本次交易不存在重大法律风险。
（五）上海中远资讯科技有限公司
1、基本情况
公司名称：上海中远资讯科技有限公司；
统一社会信用代码： 913100006073937019；
法定代表人：陈翔；
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；
注册资本： 25 万美元；
住所：上海市虹口区东大名路 388 号五楼；
成立日期：1998 年 7 月 17 日；
经营期限：至 2018 年 7 月 16 日；
经营范围：航运信息服务；设计、制作计算机软件（音像制品、
电子出版物除外），生产网络系统零配件并提供相关的技术服务和技
术支援；销售自产产品；承接网络工程设计、安装、调试和结构化综
合布线。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
目前公司股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（美元） 持股比例
1 中远海运集装箱运输有限公司 货币资金 15 万 60%
2 中远资讯科技香港有限公司 货币资金 10 万 40%
14 / 25
合计 25 万 100%
2、最近一年及一期经审计的财务数据(经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，《审计报告》编号：天职业字[2017]16675
号)
（单位：人民币元）
2016 年度 / 2017 年 1-6 月/
主要财务指标
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 25,703,449.50 16,429,568.03
负债总额 13,570,969.62 4,136,508.70
应收账款 6,730,000.00 1,088,792.50
净资产 12,132,479.88 12,293,059.33
营业收入 70,275,760.25 34,169,936.46
营业利润 -98,735.13 -27,614.18
净利润 581,162.54 160,579.45
3、可行性分析
中远资讯合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规
章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标
的公司的合法主体资格；本次交易，其它股东中远海运集装箱运输有
限公司已放弃优先受让权；中远资讯相关资产权属清晰，不存在抵押、
质押、司法查封、冻结或其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项，本次交易不存在重大法律风险。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）收购中远网络（北京）有限公司 100%股权
根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评
报字（2017）第 20095-1 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
15 / 25
关于网络北京的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为
6,750.22 万元，采用收益法的评估值为 6,780.00 万元，《评估报告
书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
网络北京股东中远海运网络、中远信息科技确认并经本公司同
意，网络北京截至评估基准日止滚存未分配利润中的 1,700.00 万元
拟用于对原股东的分配。根据《评估报告书》的评估结果，扣除上述
1,700.00 万元的未分配利润，公司本次收购网络北京 100%股权的交
易总对价为 5,050.22 万元。其中，收购中远海运网络所持网络北京
60%股权的对价为 3,030.132 万元，收购中远信息科技所持网络北京
40%股权的对价为 2,020.088 万元。上述评估报告书尚需按照法律法
规履行国资备案程序，如果评估结果在国资备案过程中有所调整，则
本次交易对价将根据履行国资备案程序后确认的评估值进行相应调
整。
（二）收购中远网络物流信息科技有限公司 100%股权
根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评
报字（2017）第 20095-2 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
关于网络北京的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为
6,016.67 万元，采用收益法的评估值为 6,100.00 万元，《评估报告
书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
网络物流股东中远海运网络、中远信息科技确认并经本公司同
意，网络物流截至评估基准日止滚存未分配利润中的 580.00 万元拟
用于对原股东的分配。根据《评估报告书》的评估结果，扣除上述
580.00 万元的未分配利润，公司本次收购网络物流 100%股权的交易
总对价为 5,436.67 万元。其中，收购中远海运网络所持网络物流 51%
16 / 25
股权的对价为 2,772.7017 万元，收购中远信息科技所持网络物流 49%
股权的对价为 2,663.9683 万元。上述评估报告书尚需按照法律法规
履行国资备案程序，如果评估结果在国资备案过程中有所调整，则本
次交易对价将根据履行国资备案程序后确认的评估值进行相应调整。
（三）收购北京数字中远网络技术服务有限公司 100%股权
根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评
报字（2017）第 20095-3 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
关于数字中远的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为
586.69 万元，采用收益法的评估值为 470.00 万元，《评估报告书》
采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
数字中远股东中远海运网络确认并经本公司同意，数字中远截至
评估基准日止滚存未分配利润中的 220.00 万元拟用于对原股东的分
配。根据《评估报告书》的评估结果，扣除上述 220.00 万元的未分
配利润，本次收购数字中远 100%股权的交易对价为 366.69 万元。上
述评估报告书尚需按照法律法规履行国资备案程序，如果评估结果在
国资备案过程中有所调整，则本次交易对价将根据履行国资备案程序
后确认的评估值进行相应调整。
（四）收购中远网络航海科技有限公司 100%股权
根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评
报字（2017）第 20095-4 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
关于网络航科的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为
4,579.24 万元，采用收益法的评估值为 4,100.00 万元，《评估报告
书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
网络航科股东中远海运网络确认并经本公司同意，根据《评估报
17 / 25
告书》，收购中远海运网络所持的网络航科 100%股权的交易对价为
4,579.24 万元。上述评估报告书尚需按照法律法规履行国资备案程
序，如果评估结果在国资备案过程中有所调整，则本次交易对价将根
据履行国资备案程序后确认的评估值进行相应调整。
（五）收购上海中远资讯科技有限公司 40%股权
根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评
报字（2017）第 20095-5 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
关于中远资讯的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为
1,372.50 万元，采用收益法的评估值为 1,330.00 万元，《评估报告
书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
中远资讯股东中远海运集运、香港中远资讯确认并经本公司同
意，中远资讯截至评估基准日止所有滚存未分配利润 10,109,995.83
元拟用于对原股东的分配。根据《评估报告书》，扣除上述
10,109,995.83 元的未分配利润，本次收购香港中远资讯持有的中远
资讯 40%股权的交易对价为 1,446,001.67 元。上述评估报告书尚需
按照法律法规履行国资备案程序，如果评估结果在国资备案过程中有
所调整，则本次交易对价将根据履行国资备案程序后确认的评估值进
行相应调整。
（六）评估结果的选取
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前
提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项
要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基
础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置
18 / 25
价值。
收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，
是被评估企业的各经营资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能
力的角度对企业价值的评价。
被评估标的公司集团内业务比例较大，中远集团和中国海运重组
为中远海运集团后，未来集团信息化投资、管理和建设体系有进一步
调整优化的可能，被评估标的公司的未来业务存在一定的不确定性，
故本次评估综合考虑，均取资产基础法估值作为评估结果。
五、交易协议的主要内容
（一）协议的签署方
甲方（转让方）：中远海运网络有限公司、中远信息科技有限公
司、中远资讯科技（香港）有限公司
乙方（受让方）：中远海运科技股份有限公司
（二）交易标的
标的资产为中远海运网络持有的网络北京 60%的股权、网络物流
51%的股权、数字中远 100%的股权、网络航科 100%的股权，中远信息
科技持有的网络北京 40%的股权、网络物流 49%的股权以及香港中远
资讯持有的中远资讯 40%的股权。
（三）交易价格
甲、乙双方同意以 2017 年 6 月 30 日为基准日，由具有证券、期
货从业资格的审计机构对目标公司进行审计，由具有证券、期货从业
资格的评估公司对标的资产进行评估，并出具相应的审计报告和资产
19 / 25
评估报告书；标的资产的价值按照评估公司出具的并经有权部门备案
的评估结果确定。
公司和中远海运网络、中远信息科技确认并同意，交易交割日前，
网络北京截至评估基准日止滚存未分配利润中的 1,700.00 万元用于
对原股东的分配，网络物流截至评估基准日止滚存未分配利润中的
580.00 万元用于对原股东的分配，本次交易的对价以标的资产的价
值扣除对原股东的利润分配后予以确认。
公司和中远海运网络确认并同意，交易交割日前，数字中远截至
评估基准日止滚存未分配利润中的 220.00 万元用于对原股东的分
配，本次交易的对价以标的资产的价值扣除对原股东的利润分配后予
以确认。
公司和中远海运集运、香港中远资讯确认并同意，交易交割日前，
中远资讯截至评估基准日止所有滚存未分配利润 10,109,995.83 元
用于对原股东的分配，本次交易的对价以标的资产的价值扣除对原股
东的利润分配后予以确认。
如果评估结果在国资备案过程中有调整，则本次交易对价将根据
履行备案程序后确认的评估值按前述原则和方法进行调整。
（四）支付安排
乙方于生效日起 10 日内开始办理境外支付手续，过渡期间损益
按如下方式支付：
1、目标公司在过渡期间损益为盈利的，乙方应在该审计报告出
具之日起 30 日内，按乙方向甲方收购的目标公司股权比例向甲方支
付审计报告所确定的溢价款。
20 / 25
2、目标资产在过渡期间损益为亏损的，甲方应在该审计报告出
具之日起 30 日内，按乙方向甲方收购的目标公司股权比例向乙方返
还审计报告所确定的减值款。
（五）过渡期损益安排
甲、乙双方同意目标公司在过渡期间正常生产经营产生的盈利、
亏损由甲方按其持有的目标公司股权比例享有和承担。同时，甲方承
诺交易交割日前，除利润分配外，目标公司不进行重大资产处置。
甲、乙双方同意以交易交割日最近的一个月末或甲、乙双方另行
协商确定的时间为审计基准日，由共同认可的审计机构对目标资产在
过渡期间的损益变化进行审计。
（六）职工安置
本次交易不引起标的企业与其员工劳动关系变更。乙方承诺受让
产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合
同。
（七）债权债务
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产
权交易后的存续企业继续享有和承担。
（八）协议生效
股权转让协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。
2、乙方股东大会批准本次交易。
3、甲方有权决策部门批准本次交易。
21 / 25
（九）税项和费用
因本次交易行为而产生任何税项，甲、乙双方应根据法律、法规
的规定分别承担。
（十）违约责任
除股权转让协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于股权转
让协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，
应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不会引起标的公司与其员工劳动关系变更，即标的
公司员工与标的公司的劳动关系不变，标的公司与其员工继续履行现
有劳动合同。
2、公司本次交易共支付对价 155,774,201.67 元，本次交易的资
金来源为公司自有资金及超募资金，其中自有资金 83,914,303.12
元，超募资金 71,859,900.55 元。超募资金 71,859,900.55 元系截至
2017 年 11 月 30 日公司超募资金账户的全部余额，最终使用金额以
实际发生时的全部余额为准。超募资金的使用具体详见于 2017 年 12
月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的
《 关 于 使 用 超 募 资 金 用 于 现 金 收 购 股 权 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2017-033）。鉴于使用超募资金需要单独提交股东大会审议通过，届
时相关议案能否通过存在不确定性。如果相关议案未通过，则由此形
成的现金收购的资金缺口，公司将另行筹措资金予以解决。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易收购的五家标的公司均为公司关联方中远集团所属的
22 / 25
信息化企业，主要开展企业信息化、航运信息化和物流信息化领域的
规划、咨询、IT 实施、软件产品研发和 IT 运维业务。各标的公司以
中远集团为依托，通过多年的实践和努力，积累了丰富的行业经验，
建立了专业的人才技术队伍，形成了成熟的产品研发和技术服务体
系，能够为行业用户提供高质量、多方位的解决方案和实施服务，在
行业内具有较强的竞争优势。
本次交易收购的标的公司与公司能够产生较强的协同效应，通过
本次收购，可以加强公司信息化板块的整体实力，拓展上市公司的业
务覆盖范围，增加上市公司在铁路、烟草、电信等领域的大型优质外
部客户布局，同时将提高上市公司的收入和盈利规模。
本次交易完成后，公司将通过整合中远海运集团下属多领域信息
化业务，成为中远海运集团信息化产业平台。
公司将通过有效的资源整合工作，进一步打造全面的航运和供应
链信息化服务能力，做强信息化、数字化、智能化产业，推动公司业
务结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发
展能力。
八、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见
独立董事发表事前确认意见如下：本次交易事项基于业务发展和
经营需要，通过本次交易整合中远海运集团有限公司的信息化业务资
源，有利于提升公司信息化业务能力，符合公司整体利益，不存在损
害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，
将《关于以现金方式收购股权的关联交易议案》和《关于使用超募资
金用于现金收购股权的议案》提交第五届董事会第三十一次会议审
议，董事会上关联董事需回避表决。
23 / 25
独立董事发表独立意见如下：本议案符合公司实际，遵循了公平、
公正、公开的原则。有利于加强公司信息化板块的整体实力，拓展上
市公司的业务覆盖范围，增加上市公司在铁路、烟草、电信等领域的
大型优质外部客户布局。以现金方式收购关联方持有的股权符合《公
司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，本次收购的定价公允、合理，没
有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事
会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公
司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意该议案，并同意将该
议案提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意
见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。经核查，
国融证券认为：
1、公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等
的规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专
项账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
2、本次使用超募资金收购股权暨关联交易事项已经公司董事会
审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，
尚需股东大会审议通过；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构
成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公
开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
24 / 25
国融证券对公司使用超募资金收购股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《第五届董事会第三十一次会议决议》及签署页；
2、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事
前确认意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独
立意见意见》；
4、《第五届监事会第二十七次会议决议》及签署页；
5、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司使
用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见》；
6、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司使
用超募资金用于现金收购股权的核查意见》；
7、股权转让协议；
8、标的公司审计报告、评估报告。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十四日
25 / 25
