国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司
使用超募资金用于现金收购股权的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）作为中
远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”或“公司”）首次公开发行股票以
及持续督导的保荐机构，通过相关资料审阅、现场检查等多种方式，对公司使用
超募资金用于现金收购中远网络（北京）有限公司（以下简称“网络北京”）100%
股权、中远网络物流信息科技有限公司（以下简称“网络物流”）100%股权、北
京数字中远网络技术服务有限公司（以下简称“数字中远”）100%股权、中远网
络航海科技有限公司（以下简称“网络航科”）100%股权、上海中远资讯科技有
限公司（以下简称“中远资讯”）40%股权等事项（以下简称“本次交易”）进行了
核查，具体情况如下：
一、中远海科募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
公司于 2010 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕406 号文
核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）1,330 万股（每股面值 1 元），
每股发行价格为 26.40 元，募集资金总额 35,112.00 万元，扣除各项发行费用
2,371.38 万元后，首次公开发行股票募集资金净额为 32,740.62 万元（其中计划
募集资金 11,485 万元，超募资金 21,255.62 万元）。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的有关规定，2011 年 6 月公司将首次公开
发行的路演推介费用 437.36 万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。
因此，公司初始的实际募集资金净额调整为 33,177.98 万元（其中计划募集资金
11,485 万元，超募资金 21,692.98 万元）。
（二）截至目前超募资金使用情况
1、2010 年 8 月 17 日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公
司使用超募资金 3,000 万元永久补充流动资金和 1,000 万元偿还银行贷款。
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2、2011 年 12 月 16 日，经公司 2011 年第四次股东大会审议通过，使用超
募资金 10,563.69 万元，用于“研发中心综合楼项目”。
3、2012 年 12 月 25 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司
使用超募资金 100.45 万元收购贵州衡达高速公路咨询服务有限公司持有的贵州
新思维科技有限责任公司 20%股权。
4、2013 年 4 月 8 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司
使用超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起
12 个月，2014 年 2 月 19 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元超募
资金归还至募集资金专户。
5、2014 年 3 月 26 日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公
司使用超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日
起 12 个月，2015 年 3 月 18 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元超
募资金归还至募集资金专户。
6、2014 年 7 月 18 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司使
用超募资金 1,000 万元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限责任公司。
7、2014 年 12 月 25 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同
意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有
限公司 100%股权，其中使用超募资金 612.24 万元。
8、2015 年 6 月 26 日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意
使用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，2016 年
4 月 12 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 3,000 万元超募资金归还至募集资
金专户。
9、2015 年 6 月 26 日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意
将使用募集资金建设并已建成的“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广
及技术支持服务中心项目”和“智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业
化项目”的节余募集资金合计 187.72 万元，转入超募资金专用账户管理。
截至 2017 年 11 月 30 日，公司尚未使用的超募资金账户余额（含利息）为
71,859,900.55 元。
二、中远海科本次使用超募资金计划
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公司拟使用超募资金账户全部余额 7,185.99 万元用于以现金方式收购网络
北京 100%股权、网络物流 100%股权、数字中远 100%股权、网络航科 100%股
权、中远资讯 40%股权。
超募资金 7,185.99 万元系截至 2017 年 11 月 30 日公司超募资金账户的全部
余额，最终使用金额以实际发生时的全部余额为准。
三、中远海科本次交易的情况
关于中远海科本次交易的相关内容请参见国融证券出具的《国融证券股份有
限公司关于中远海运科技股份有限公司使用超募资金收购股权暨关联交易的核
查意见》。
四、保荐机构的核查意见
1、本次超募资金用于现金收购网络北京等公司股权，未与原募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。
2、中远海科本次使用超募资金用于现金收购网络北京等公司股权后，有利
于提升募集资金使用效率，进一步增强公司综合竞争力，符合公司发展信息化业
务的需要。
3、本次使用超募资金用于现金收购股权事项已经公司第五届董事会第三十
一次会议审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，尚
需2017年第一次临时股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定的要求。
4、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用
前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的
主营业务，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资
金实际使用及时发表明确核查意见。
综上，本保荐机构对公司本次使用超募资金用于现金收购股权事项无异议。
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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司使用
超募资金用于现金收购股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘元高
汪刚友
国融证券股份有限公司
年 月 日
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