关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第 441 号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1．报告期内，你公司实现营业收入37,687.04万元，同比减少
44.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-138.681.51万元；通信及物联网行业、职业教育行业毛利率分别为22.18%和-10.87%，较上年同期分别下降
18.93个百分点和53.17个百分点。年报显示，你公司的基本面及主营业务、核心竞争力等均未发生重大不利变化，与行业趋势一致，而扣非后净利润已连续三年为负。
（1）请你公司结合最近三年的行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常性损益主要构成项目具体情况、同行业可比公司相关情况等，分析扣非后净利润连续三年为负的具体原因及合理性，详细说明你公司基本面及主营业务、核心竞争力等均未发生重大不利变化的依据及相关表述是否审慎，你公司持续经营能力是否存在不确定性，你公司为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施。
（2）请你公司结合通信及物联网行业、职业教育行业业务开展
过程中的固定成本和变动成本构成情况、下游市场需求变化以及价格变动情况、同行业可比公司情况等，分析报告期内毛利率大幅下滑的具体原因与合理性，是否以低于成本价的价格向职业教育行业客户销售产品或服务，如是，请具体说明交易背景及商业合理性、客户名称及其与你公司是否存在关联关系、销售产品或服务类别、销售金额、截至回函日的已回款金额等。请会计师核查并发表明确意见。
2. 报告期内，你公司主要子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）、上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）、上海智翔信息科技发展有限公司、西藏云在线信息科技有限公司（以下简称“西藏云在线”）、上海世纪鼎利教育科技有限公司（以下简称“上海世纪鼎利”）分别实现净利润-20,272.34万元、-4,694.71万元、-5,663.56万元、-6,088.68万元和-36,416.88万元。你公司对前期收购一芯智能、上海美都形成的商誉已分别计提商誉减值准备52,029.82万元和30,690.26万元。公开资料显示，一芯智能业绩承诺期为2017年至2019年，业绩承诺完成率为104.82%，2020年起业绩开始大幅下滑，但截至2020年12月31日未计提过商誉减值准备。上海美都业绩承诺期为2017至2020年，业绩承诺完成率为87.5%，截至2020年12月31日计提商誉减值准备3,834.42万元。报告期末，一芯智能原股东王莉萍出具的应收账款兜底承诺和预付款余额兜底承诺均处于超期未履行状态。
（1）请你公司结合最近三年业务开展情况及主要财务数据，说
明报告期内上述子公司亏损的具体原因、合理性、是否符合行业发展趋势，以及公司为改善其盈利能力已采取及拟采取的应对措施。
（2）请你公司以表格列示一芯智能、上海美都2017年至2020年的主要财务数据，简要分析其经营情况与主要变化，同时补充说明一芯智能承诺期内业绩精准达标与承诺期后业绩大幅下滑的具体原因与合理性，是否存在跨期调节利润的情形。
（3）请你公司补充说明以前年度对一芯智能、上海美都进行商誉减值测试的测试时点、相关资产组的组成和认定依据、商誉减值迹象识别判断的具体过程、出现商誉减值迹象的具体时点与判断依据、以前年度商誉减值准备计提的充分性与及时性，以及你公司是否存在通过商誉减值准备调节利润的情形。
（4）请你公司结合一芯智能、上海美都的资产质量、盈利能力与盈利前景等，说明本次商誉减值测试的具体测试情况与合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、资产组的选取及依据、参数选取及依据、具体测试过程等。请你公司对比分析本次商誉减值测试与2020年度商誉减值测试是否存在差异，如是，请详细说明差异的原因及合理性，并说明本次商誉减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
（5）请你公司简要介绍王莉萍出具应收账款兜底承诺和预付款余额兜底承诺的背景、时间及承诺的主要内容，核实公司年报披露的相关信息是否准确、完整，并说明截至回函日上述承诺的最新履行进展以及你公司的后续安排。
请会计师核查并发表明确意见。
3. 报告期末，你公司应收账款账面余额为58,668.05万元，账龄1年以上及账龄3年以上应收账款占比分别为71.68%和25.74%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为7,633.41万元，坏账准备为6,612.17万元；按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为22.08%，较期初计提比例增加8.22%。你公司2019年至2021年应收账款周转率分别为1.95、1.10和0.77。
（1）请你公司结合业务特点、结算周期及其变化情况、同行业可比公司情况等，分析账龄1年以上及账龄3年以上应收账款占比较高的具体原因与合理性，并以表格形式分别列示期末账面余额前十名的账龄1年以上应收账款、账龄3年以上应收账款对应的欠款方名称、销售产品或服务类别、账龄、账面余额、坏账准备、账面价值、期后回款比例、尚未回款的具体原因（如适用）、已采取的催收措施以及相关欠款方是否与你公司存在关联关系，结合相关应收账款逾期情况及期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。
（2）请你公司逐项说明按单项计提坏账准备的应收账款对应客户的名称、注册资本、主营业务、背景调查情况，与你公司的关联关系、开始合作时间、交易内容、交易时间、交易金额，相关应收账款账龄、预计无法收回的具体原因，并结合上述情况以及你公司与销售相关的内部控制机制及其执行情况，说明相关业务开展的真实性、合理性与谨慎性，相关内部控制机制是否存在缺陷，如是，请具体说明并提供整改方案。
（3）请你公司结合应收账款账龄结构变化、客户结构及资信情况变化、信用政策与结算周期变化、应收账款逾期情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款周转率大幅下降、按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例大幅提高的具体原因与合理性。
（4）请你公司结合上述情况以及最近三年的收入确认情况、销售退回情况等，分析以前年度是否存在虚增收入或盲目放宽信用政策的情形，相关收入确认是否真实、准确、合理，是否符合企业会计准则的规定。
请会计师核查并发表明确意见，并详细说明针对应收账款及对应销售收入真实性采取的具体审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性以及审计结论。
4. 报告期末，你公司存货账面余额为20,519.73万元，较期初账面余额增长91.59%；存货跌价准备计提比例为51.30%，较上期末计提比例增加43.89个百分点。你公司2019年至2021年存货周转率持续下滑，分别为11.57、4.76和3.05。
（1）请你公司以表格列示各类产品涉及的存货项目在期末、期初的账面余额、存货跌价准备或合同履约成本减值准备以及账面价值，并结合行业发展趋势、竞争情况、营业收入变动情况、销售退回情况、业务发展规划等详细分析期末存货账面余额大幅增长、近三年存货周转率持续下滑的具体原因与合理性，说明存货规模与变动情况是否与业务规模相匹配，是否存在虚增存货或存货积压的情形，相关存货跌价准备计提是否及时、充分。
（2）请你公司结合存货用途、合同或在手订单情况、供应商退换货条款、存货销售可能性等，详细说明各类产品报告期内存货跌价准备计提的情况，包括成本、估计售价、所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本（如适用）、销售费用、相关税费的确定依据及金额以及存货跌价准备计算的过程，并说明报告期末存货跌价准备计提比例大幅提升的具体原因与合理性，是否存在利用存货跌价准备跨期调节利润的情形。
请会计师核查并发表明确意见，并详细说明针对存货采取的具体审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性以及审计结论。
5. 报告期内，你公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比重分别为31.58%、24.93%和20.84%，其中销售费用同比增长
49.02%，大幅偏离营业收入增长率。
（1）请你公司结合业务特点、经营模式及其变动情况、同行业可比公司情况等，分析销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比重的合理性，是否存在利用费用跨期调节利润的情形。
（2）请你公司结合销售人员变动情况、市场开拓情况、相关资金流向、同行业可比公司情况等分析销售费用的真实性，以及销售费用大幅增长、与营业收入变动趋势不匹配的具体原因及合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
6. 报告期末，你公司因合作办学权确认的长期待摊费用余额为31,549.52万元。请你公司详细说明合作办学权的主要合作方名称、
合作内容、双方权利及义务、投资金额确定依据及资金最终流向、合作学院运作模式及运营情况、相关资产减值测试及减值准备计提情况，以及与合作办学相关的具体会计处理及其是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
7. 报告期末，你公司因分期收款销售商品形成的长期应收款、一年内到期的非流动资产余额均为0，较期初合计减少10,181.51万元，主要原因是报告期内河南鼎华信息科技有限公司（以下简称“河南鼎华”）与上海世纪鼎利、西藏云在线分别签订《退货协议》并完成产品交接手续。请你公司详细说明与上述商品相关的交易时间、交易背景、交易内容、销售合同主要条款、交易对手方是否与你公司存在关联关系或其他利益安排、退货原因、《退货协议》的主要条款、具体会计处理及其是否符合企业会计准则的规定，在此基础上说明前期业务开展及收入确认的真实性，是否存在提前确认收入或虚增收入的情形。
请会计师核查并发表明确意见。
8. 报告期末，你公司未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值为11,370.65万元，处于暂时闲置状态。请你公司说明上述房屋及建筑物的资产形成过程、规划用途、闲置原因，未办妥产权证书的具体原因、办理是否存在实质障碍、是否影响你公司经营业务的开展和资产价值的确认，相关资产价值确认、折旧和减值计提等会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请会计师核查并发表明确意见。
9. 一芯智能前期开展IT产品分销业务时，预付重庆亚高贸易股份有限公司（以下简称“重庆亚高”）及重庆成冠天翼商贸有限公司（以下简称“重庆成冠天翼”）的采购款出现超期未结转情形，报告期初相关预付款余额分别为5,373.65万元和534.92万元，你公司在本年度报告中未明确披露进展情况。请你公司说明预付重庆亚高和重庆成冠天翼的采购款在报告期内的回收结转情况、截至回函日的余额。如仍未全额收回，请说明相关款项未能全额收回的具体原因与合理性，你公司与重庆亚高、重庆成冠天翼是否存在关联关系，公司是否存在违规财务资助或资金被占用的情形，你公司已采取及拟采取的应对措施。
10. 报告期末，你公司其他流动资产中增值税留抵扣额余额为3,614.62万元，较期初增长152.38%。请你公司结合业务模式、购销情况、适用税率等因素，说明增值税留抵扣额大幅增长的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月23日