中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）、辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、富裕大北农农牧食品有限公司（以下简称“富裕大北农”）分别提供不超过6,300万元、3,000万元、2,000万元、1,500万元、500万元的连带责任保证担保。
（二）关联关系说明
黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事。黑龙江大北农为公司关联方，哈尔滨巨农、辽宁畜牧、锦州大北农、富裕大北农均为黑龙江大北农的全资子公司。
公司为黑龙江大北农及其下属子公司哈尔滨巨农、辽宁畜牧、锦州大北农、富裕大北农提供担保构成关联交易。
（三）决策程序
公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事进行审议并一致同意本次关联交易。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及交易标的基本情况
（一）为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第五届董事会第十七次会议、2020年度股东大会；第五届董事会第五十次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司黑龙江大北农向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于中长期流动资金贷款、流动资金贷款等融资业务的金额不超过6,000万元、1,300万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，黑龙江大北农拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过6,300万元，本次授信中3,000万元在额度有效期限内用于中长期流动资金贷款等融资业务，贷款期限不超过3年；本次授信中3,300万元在额度有效期限内用于流动资金贷款、供应链等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过6,300万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为黑龙江大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对黑龙江大北农担保后，对黑龙江大北农担保额度将不超过19,046.49万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农为公司的参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司
（2）成立日期：2015年10月22日
（3）注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路800号农科院大厦18楼1803室
（4）法定代表人：张立忠
（5）注册资本：74,400万元
（6）股东及股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 北京大佑吉畜牧科技有限公司 | 34,831.50 | 46.82% |
| 2 | 肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙） | 16,460.48 | 22.12% |
| 3 | 肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙） | 14,685.42 | 19.74% |
| 4 | 张立忠 | 7,000.80 | 9.41% |
| 5 | 邱玉文 | 1,421.80 | 1.91% |
| 合计 | 74,400.00 | 100.00% | |
注：肇州县正念贸易有限公司为肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）和肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，张立忠为肇州县正念贸易有限公司的委派代表。
张立忠为肇州县正念贸易有限公司的实际控制人。
（7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。饲料生产。
（8）财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 352,804.84 | 425,852.72 |
| 负债总额 | 283,637.68 | 306,812.16 |
| 净资产 | 69,167.16 | 119,040.56 |
| 归母净资产 | 68,365.05 | 117,303.28 |
| 资产负债率 | 80.40% | 72.05% |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 448,279.79 | 354,079.56 |
| 利润总额 | -62,426.24 | 49,923.52 |
| 净利润 | -62,842.35 | 49,583.16 |
| 归母净利润 | -62,926.92 | 48,938.23 |
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过6,300万元人民币
（2）贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行
（3）担保期限：以黑龙江大北农与银行签署的协议为准
（4）担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（二）为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第五届董事会第五十次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司哈尔滨巨农向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过3,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，哈尔滨巨农拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过3,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过3,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为哈尔滨巨农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对哈尔滨巨农担保后，对哈尔滨巨农担保额度将不超过9,990万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对哈尔滨巨农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州
县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
（2）成立日期：2012年6月1日
（3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（4）法定代表人：李玉堂
（5）注册资本：8,300万元
（6）股东及股权结构：哈尔滨巨农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发。
（8）财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 38,691.37 | 33,379.02 |
| 负债总额 | 29,070.04 | 23,394.59 |
| 净资产 | 9,621.33 | 9,984.43 |
| 资产负债率 | 75.13% | 70.09% |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 45,797.40 | 30,443.32 |
| 利润总额 | 428.95 | 473.24 |
| 净利润 | 316.22 | 363.10 |
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过3,000万元人民币
（2）贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一
期融资的还款到期之日起三年
（4）担保方式：连带责任担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（三）为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第六届董事会第八次（临时）会议、2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司辽宁畜牧向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过2,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截止目前，上述授信业务即将到期，为满足其业务发展需要，辽宁畜牧拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度不超过2,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过2,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为辽宁畜牧提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对辽宁畜牧担保后，对辽宁畜牧担保额度将不超过17,000万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司
（2）成立日期：2013年12月17日
（3）注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村
（4）法定代表人：李明刚
（5）注册资本：16,000万元
（6）股东及股权结构：辽宁畜牧为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：生猪饲养、收购、销售；畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务；玉米收储（50吨以下）；玉米种植、销售（仅限分公司经营）；动物营养保健品技术开发；饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售；猪场投资管理；种猪企业股权投资管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 35,512.05 | 50,677.73 |
| 负债总额 | 23,027.35 | 31,480.80 |
| 净资产 | 12,484.70 | 19,196.93 |
| 资产负债率 | 64.84% | 62.12% |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 45,589.43 | 35,205.18 |
| 利润总额 | -4,743.91 | 6,712.22 |
| 净利润 | -4,743.91 | 6,712.22 |
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过2,000万元人民币
（2）贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
（4）担保方式：连带责任担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（四）为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第六届董事会第三次（临时）会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司锦州大北农向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过3,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
为满足其业务发展需要，锦州大北农拟继续向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请综合授信额度不超过1,500万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过1,500万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为锦州大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对锦州大北农担保后，对锦州大北农担保额度将不超过9,500万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对锦州大北农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司
（2）成立日期：2012年6月5日
（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村
（4）法定代表人：包兴辉
（5）注册资本：8,000万元
（6）股东及股权结构：锦州大北农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 22,574.83 | 31,088.05 |
| 负债总额 | 12,954.19 | 20,875.01 |
| 净资产 | 9,620.64 | 10,213.04 |
| 资产负债率 | 57.38% | 67.15% |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 74,847.39 | 49,140.21 |
| 利润总额 | 747.60 | 736.89 |
| 净利润 | 558.88 | 592.39 |
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过1,500万元人民币
（2）贷款银行：交通银行股份有限公司辽宁省分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
（4）担保方式：连带责任担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（五）为富裕大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第五届董事会第五十二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司富裕大北农向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过500万元的综合授信额度提供连带责任担保。截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，富裕大北农拟继续向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过500万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过500万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。考虑公司前期为富裕大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对富裕大北农担保后，对富裕大北农担保额度将不超过4,955.60万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对富裕大北农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：富裕大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2017年5月17日
（3）注册地点：富裕县政府二号院教育综合楼东侧四层办公用房
（4）法定代表人：盖鹏
（5）注册资本：6,500万元
（6）股东及股权结构：富裕大北农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：许可项目食品生产；饲料生产；牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；种畜禽经营。一般项目饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；谷物种植；豆类种植；薯类种植；肥料销售；树木种植经营；畜禽粪污处理利用；食用农产品零售；豆及薯类销售。
（8）财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 33,928.60 | 29,595.61 |
| 负债总额 | 11,579.95 | 7,461.97 |
| 净资产 | 22,348.65 | 22,133.64 |
| 资产负债率 | 34.13% | 25.21% |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 9,465.31 | 8,543.07 |
| 利润总额 | -3,335.87 | -215.02 |
| 净利润 | -3,335.87 | -215.02 |
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过500万元人民币
（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
（4）担保方式：连带责任担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
三、交易目的和对上市公司的影响
黑龙江大北农为公司的参股公司，其主营业务为生猪养殖业务，黑龙江大北农与公司业务具有较强的协同性，公司本次为黑龙江大北农及其部分下属子公司
提供担保，能够有效解决其生产经营发展中的资金需求，有利于该公司未来的生产经营和业务发展。同时黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险整体可控，不会对公司财务状况，生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为120,826.50万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
| 日常关联交易 | 黑龙江大北农及其分子公司 | 向关联人销售产品、商品（饲料、疫苗、猪只、兽药等） | 47,136.58 |
| 向关联人采购产品、商品（猪只、玉米等） | 843.28 | ||
| 关联担保 | 为黑龙江大北农及其子公司提供担保 | 68,700.00 | |
| 财务资助 | 接受关联方财务资助 | 4,146.64 | |
| 合计 | 120,826.50 | ||
考虑公司前期为黑龙江大北农及其分子公司提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对黑龙江大北农及其下属部分子公司担保后，对黑龙江大北农及其分子公司担保额度将不超过152,690.06万元。
五、公司累计对外担保及逾期担保情况
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保余额为1,094,267.83万元，其中：公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为129,828.97万元（其中关联参股公司担保余额为112,290.06万元），占公司最近一期经审计净资产的
16.10%；授权子公司为客户提供担保余额为3,639.25万元，占公司最近一期经审计净资产的0.45%；对合并报表范围内单位的实际担保余额为960,799.61万元，占公司最近一期经审计净资产的118.85%。
截至本核查意见出具日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,501.76万元。
六、董事会意见
本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2024年第九次临时股东大会审议。
七、独立董事专门会议意见
独立董事对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，就本次关联交易事项发表如下审核意见：
“我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响。
我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。”
八、保荐机构专项意见
关于大北农为参股公司提供担保暨关联交易事项，保荐机构经核查后认为：
公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农拟向参股公司提供关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘 登 马明宽
中德证券有限责任公司
年 月 日