证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-130
北京大北农科技集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
一、本次增资概述
1、基本情况
为把握行业发展机遇，落实公司发展战略，优化资本结构，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农集团”或“控股集团”）间接控股子公司北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”或“目标公司”）拟与中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“投资方”或“中农基金”）签署《投资协议》及《股东协议》（以下合称“《增资协议》”）。《增资协议》约定投资方向金色农华增资10,000.00万元，取得金色农华5.00%的股权，其中新增注册资本2,171.05万元，资本公积7,828.75万元。
公司全资控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技”）及北京科高大北农生物科技有限公司（以下简称“科高大北农”）放弃金色农华本次增资的优先认购权。本次增资完成后，金色农华注册资本由41,250.00万元增至43,421.05万元。公司控股子公司创种科技及科高大北农合计持有金色农华的股份比例由100.00%下降至95.00%，金色农华仍为公司间接控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围内。
2、审议程序
公司于2024年12月6日召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，表决结果：9 票赞成，0票反对，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、目标公司基本情况
1、基本信息
（1）公司全称：北京金色农华种业科技股份有限公司
（2）注册资本：41,250.00万元
（3）法定代表人：李军民
（4）注册地址：北京市海淀区澄湾街19号院2号楼5层101
（5）经营范围：许可项目:农作物种子进出口；农作物种子经营；主要农作物种子生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业专业及辅助性活动；农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子)；粮油仓储服务；谷物销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（6）是否为失信被执行人：否
（7）本次增资前后股权结构
本次增资前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 创种科技 | 41,240.0000 | 41,240.0000 | 99.9758 |
| 2 | 科高大北农 | 10.0000 | 10.0000 | 0.0242 |
| 合计 | 41,250.0000 | 41,250.0000 | 100.0000 | |
本次增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 创种科技 | 41,240.0000 | 94.9770 |
| 2 | 中农基金 | 2,171.0526 | 5.0000 |
| 3 | 科高大北农 | 10.0000 | 0.0230 |
| 合计 | 43,421.0526 | 100.0000 | |
（8）金色农华现有股东创种科技及科高大北农放弃本次增资的优先认购权。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 115,652.89 | 125,644.16 |
| 负债总额 | 50,164.17 | 66,979.31 |
| 净资产 | 65,488.72 | 58,664.85 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 53,675.41 | 23,687.21 |
| 利润总额 | 4,668.11 | -681.65 |
| 净利润 | 4,707.14 | -741.97 |
注：金色农华2023年度财务数据经信永中和事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2024CDAA4B0272号审计报告。
三、投资方基本情况
1、公司全称：中国农业产业发展基金有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717836155W
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2012年12月18日
5、出资额：400,000.00万元
6、法定代表人：吴文智
7、注册地址：北京市石景山区石景山路20号1201-2
8、经营范围：以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行少量非股权投资(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
9、是否为失信被执行人：否
10、股权结构：
| 合伙人名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 100,000.00 | 25.00% |
| 中华人民共和国财政部 | 100,000.00 | 25.00% |
| 中国中信集团有限公司 | 100,000.00 | 25.00% |
| 中国农业发展银行 | 100,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00% |
11、投资方与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商，按照本次增资后金色农华估值20亿元的基础上进行交易定价。本次投资方增资合计10,000.00万元，其中2,171.05万元计入金色农华注册资本，7,828.75万元计入金色农华资本公积，增资完成后，投资方持有金色农华5.00%的股权。
五、增资方案及相关协议主要条款
1、签署主体
（1）中国农业产业发展基金有限公司
（2）北京创种科技有限公司
（3）北京科高大北农生物科技有限公司
（4）北京大北农科技集团股份有限公司
（5）北京金色农华种业科技股份有限公司
2、本次增资安排
投资方按照本协议的约定以人民币10,000.00万元（“增资款”），按照投后估值20亿元的价格，对目标公司进行增资，对应于本次投资后目标公司5.00%的股份。上述增资款中的2,171.0526万元计入目标公司的注册资本，剩余的7,828.9474万元计入目标公司的资本公积。本次投资完成后，目标公司的注册资本增加至43,421.0526万元。
3、增资款的支付
投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足后或被投资方书面豁免之后的十（10）个工作日内，将增资款 10,000.00万元一次性支付给金色农华。
4、交割日
投资方按照约定支付完毕全部增资款之日为交割日。投资方保证其用于支付增资款的款项为自有资金且来源合法。
5、工商变更
目标公司应在交割日之后的五（5）个工作日内开始办理关于本次投资的工商变更登记手续。
6、金色农华和创种科技赎回权
自投资方实际支付完毕全部增资款之日起开始计算投资期，投资期共计三年。自投资期的第三年（满两年之后）起，金色农华、创种科技均有权以现金方式回购投资方持有的全部或部分金色农华股份。回购价格为被回购股份对应
的投资方增资款金额再加上按照6%的年化单利计算的利息，并扣除投资方截至回购通知发出日已实际收到的利润、收益、红利及股息。
7、投资方退出及回购权
在投资期届满后的六个月内，投资方有权要求以现金收购退出或二级市场退出方式自金色农华退出，退出时收购股份等义务优先由金色农华而非现有股东或控股集团承担。如发生《增资协议》约定的触发投资方回购权的情形时，投资方有权要求金色农华以现金回购方式受让投资方届时所持有的公司的全部股份。创种科技、控股集团为金色农华按上述现金回购方式向投资方支付回购价款的义务向投资方承担不可撤销的连带责任保证。金色农华亦可指定第三方通过现金回购投资方届时所持有的公司的全部股份，并对其指定的第三方支付回购价款等相关义务承担不可撤销的连带责任。
8、违约责任
各方同意，若投资方、目标公司、现有股东中的任何一方违约，应赔偿因其违约而给对方造成的损失。
9、合同生效
本协议经协议各方中的自然人签字并按捺指印、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、对公司的影响
本次增资不仅增强了金色农华的资本实力，而且有利于聚合外部资源共同推进种业经营持续健康发展，是结合金色农华自身发展需要和长期发展战略的综合考虑。本次增资完成后，金色农华仍为公司间接控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十五次（临时）会议决议；
2、《关于北京金色农华种业科技股份有限公司之投资协议》及《关于北京金色农华种业科技股份有限公司之股东协议》。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2024年12月8日