深圳证券交易所
关于对银江技术股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第57号
银江技术股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1.你公司2023年10月27日晚披露《2023年第三季度报告》称，2023年前三季度实现营业收入15.40亿元，同比增长20.28%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.07亿元，同比增长34.24%。年报显示，2023年你公司实际实现营业收入11.69亿元，亏损2.34亿元。你公司2023年各季度主要财务指标与公开披露的中期报告存在重大差异。
请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的相关规定，及时对以前各期财务报表进行更正；
（2）说明差错更正所涉及的具体事项及差错更正的原因和依据，相关差错更正是否涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形，是否已真实、准确、完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需进一步更正2023年度及以前年度的财务数据，如是，说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。
请年审机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华所”）：
列示对2023年当期损益影响超过100万元的审计调整明细，并逐项说明调整涉及的报告期、业务实施主体、调整原因及依据，并进一步核实说明审计调整所涉及业务是否真实发生，是否存在虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。
2.2023年年度审计报告显示，中兴华所对你公司2023年财务报告出具了无法表示意见的审计意见，形成无法表示意见的基础主要有：一是你公司在2023年度向杭州翎投科技有限公司（以下简称“翎投科技”）转出资金累计51,823.66万元（呈现季末资金流入、季初资金流出），年末余额1,308.54万元，年审会计师无法取得充分、适当的审计证据以判断你公司与翎投科技之间发生大额资金往来的真实目的和性质、两者之间存在何种关联关系，以及上述事项对财务报表可能产生的影响。二是相关诉讼判决书显示，2023年你公司部分案涉供应商诉请的工程款、服务费金额与你公司已确认的应付款存在较大差异，你公司未能对相关项目成本
费用差异作出合理解释，年审会计师无法确定其他项目是否存在类似情形，无法取得满意的审计证据来判断这些交易的真实性及商业合理性，也无法判断工程项目成本费用的准确性和完整性。
你公司在《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》将与翎投科技间发生的资金往来根据实质重于形式的原则认定为与其他关联人及其附属企业间发生的非经营性往来。
请你公司：
（1）详细说明你公司与翎投科技之间发生大额资金往来的真实目的、性质及相关款项的最终流向，在此基础上说明是否存在资金被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形；
（2）结合对问题（1）回复，自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的关联方资金占用情形；
（3）逐项列示你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况，详细说明无法表示意见所涉及案涉供应商诉请的工程款、服务费金额与你公司已确认的应付款存在较大差异的原因，并核实说明相关业务的真实性、商业合理性，对应工程项目成本费用的确认计量是否准确和完整，以及其他项目是否存在类似情形；
（4）严格对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条
的要求，补充完善非标准审计意见相关专项说明后重新披露，并详细说明消除无法表示意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。
请中兴华所：
对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序；同时，结合针对上市公司以前年度财务报告所执行的审计程序和获取的审计证据差异情况等因素，说明对上市公司2020年至2022年财务报告出具无保留审计意见的原因及合理性，在此基础上说明出具相关审计意见的依据是否充分、合理。
3.募集资金使用情况报告显示，你公司在募集资金管理及使用中存在以下问题：一是你公司累计将1.43亿元募集资金支付至23家供应商并由前述供应商将款项回流至公司非募集资金账户，并全部用于公司一般性经营资金所需；二是募集资金账户支出金额中有0.29亿元预付款时间较长，截至2023年末无相关资产到账；三是你公司2023年存在使用募集资金账户累计支付0.93亿元用于非募投项目采购款的情况；四是坐扣的发行税费76.42万元需转回。截至年报披露日，前述款项已全部归还至募集资金账户。
请你公司：
（1）列示自2023年4月募集资金到账后你公司募集资
金的违规使用情形，包括但不限于具体违规情形、发生时间、涉及金额、相关责任人、已履行的信息披露义务（如有）、已采取的解决措施及截至目前的进展，并及时、充分披露相应风险提示；
（2）详细说明你公司在募集资金管理及使用中上述四项问题的具体情况，结合交易对手方情况、募集资金实际流向等，说明相关经营活动是否存在商业实质，你公司通过违规挪用募集资金而非以暂时性补流的方式投入经营活动的原因，在此基础上核实说明相关募投项目是否真实，是否存在虚构募投项目或者募投项目支出以套取募集资金的情形；
（3）自查说明募集资金使用中是否存在其他异常情形；请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明自2023年4月起对银江技术募集资金使用履行的核查程序，是否及时发现公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施了有效的监管。
4.年报显示，你公司报告期实现营业收入11.69亿元，同比下降27.47%，亏损2.34亿元，同比下降437.10%，营业收入及净利润连续多年持续下降。你公司毛利率由2022年的26.40%下降至2023年的17.01%，同比下降9.39个百分点，其中，第四季度单季度毛利率为负值。
请你公司：
（1）按业务板块逐项列示截至2024年3月末合同金额超过1,000万元的主要项目的客户名称、项目地点、建设进
度、收入确认及回款结算情况，以及与前述项目相对应的成本费用确认及计量情况，核实说明毛利率大幅下降、2023年四季度毛利率为负值的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（2）结合报告期内新签订项目订单情况，进一步分析说明营业收入、净利润同比下滑的原因，新签订项目订单较以前年度是否存在下降，存量项目结转是否存在障碍。
请中兴华所：
详细说明就公司销售与采购真实性实施的核查手段及核查范围，就核查范围的充分性、有效性及销售采购的真实性、相关收入、成本核算的准确性、完整性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
5.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为
18.31亿元，其中，账龄在1年以上的应收账款账面余额占比约64%，2021年至2023年应收账款周转率分别为1.13、
0.93和0.78。
请你公司：
（1）分别核实各业务板块的应收账款期末余额在1,000万元以上的款项的欠款方、欠款金额账龄情况、截至回函日的回收情况，如主要欠款方账龄在1年以上，进一步核实说明账龄较长的原因、是否逾期、逾期金额、坏账计提金额、应收账款回收是否存在障碍；
（2）结合应收账款坏账准备的会计政策、减值测试过程、同行业可比公司情况等，说明坏账计提比例是否合适以
及坏账准备计提是否充分、适当；
（3）结合同行业可比公司情况，说明应收账款周转率持续下降的原因及合理性。
请中兴华所：
结合对问题4的回复，详细说明就公司应收账款真实性实施的核查手段及核查范围，就应收账款真实性及坏账准备计提的及时性、充分性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。 6.年报显示，你公司报告期末合同资产余额21.76亿元，主要为已完工未结算工程项目。请你公司：
（1）说明已完工未结算工程主要项目情况，包括但不限于项目名称、合同金额、业务内容、项目开始时间、截至报告期末的完工进度、收入确认及成本结算情况、合同订立对方经营状况、偿债能力、约定完工时间，近三年的完工金额、结算金额及回款情况情况、结算情况是否符合合同约定，核实说明说明完工项目未结算比例不断提升的原因及合理性，以及相关项目的收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）详细说明报告期内合同资产减值准备计提的测算过程、依据及合理性，并结合合同订立对方经营状况和资金现状、是否具备履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性；
（3）详细说明你公司对应收账款坏账计提比例明显高于合同资产的资产减值准计提比例的原因及合理性，并结合前述问题的回复进一步核实说明相关资产减值准备计提是否及时、充分。
请中兴华所：
对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明针对合同资产执行的审计程序、获取的审计证据，函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序、获取的审计证据及其有效性等，是否获取充分、适当的审计证据确认合同资产的真实性，减值准备测算过程，相关减值准备计提是否充分，并报备所取得的相关审计证据。
7.年报显示，你公司报告期末其他应收款账面价值1.59亿元、预付账款账面价值2.66亿元，主要为保证金、往来款及预付采购款。
请你公司：
（1）按欠款方列示期末余额100万元以上其他应收款形成的原因、时间、期限，并核实说明相关欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，如是，说明具体关系情形，以及相关事项履行相应审议程序和临时信息披露义务的情况；
（2）按预付款项交易对手方列示期末余额100万元以上预付款项的交易背景，包括交易内容、具体用途、交易对价的支付安排，并结合行业惯例说明报告期预付款的形成原
因、合理性和必要性，核查相关预付账款的资金流向、是否具有商业实质，在此基础上说明是否存在非经营性资金占用等情形；
（3）详细说明对预付账款及其他应收款坏账准备计提的充分性、合理性。
请中兴华所对上述问题进行核查并发表明确意见。
8.报告期末，你公司货币资金期末余额7.56亿元，短期借款期末余额15.52亿元，应付票据及应付账款期末余额
9.18亿元。
请你公司结合短期借款、应付票据及应付账款、经营活动现金流变化情况等，进一步核实你公司是否存在偿债风或流动性险及对公司持续经营能力的影响。
请中兴华所核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司报告期累计发生销售费用9,502.02万元，同比增长约101%，主要为项目维护费用大幅增长所致。
请你公司结合相关业务经管模式，详细说明项目维护费具体核算内容，报告期发生额大幅增加的原因及合理性。
10.2021年至2023年，你公司研发投入分别为1.42亿元、1.13亿元和1.23亿元，研发人员数量分别为252人、253人和249人。年报显示，报告期内,你公司在原有技术基础上,进一步打造以数据中枢和智能中枢为核心的城市大脑支撑平台,为数据治理提供一站式服务,为业务智能化创新提供技术支撑，成功推出数十款创新人工智能产品,并重磅发布了银江通明大模型。
请你公司说明各项目研发支出具体情况，包括各项目的名称、主要内容、立项时间、项目投入金额、预期效益或已实现效益情况，进一步核实说明在研发人员及研发投入均保持相对稳定的情况下，在人工智能领域的应用开发是否达到预期效果，年报中有关“银江城市大脑”支撑平台的描述是否真实、客观、审慎。
请你公司及相关中介机构就上述问题做出书面说明，在2024年5月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月6日