证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2024-071债券代码：123150 债券简称：九强转债
北京九强生物技术股份有限公司关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予
限制性股票的公告
北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司于2024年9月4日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
（一）2023年9月12日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事陈永宏先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2023年9月12日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
（三）2023年9月17日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》。
（四）2023年9月17日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
（五）2023年9月18日，公司披露《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《独立董事关于公开征集表决权的公告（修订稿）》《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年9月13日至2023年9月22日，公司内部公示本激励计划激励对象名单，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年9月23日，公司披露《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（八）2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会
议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
（九）2023年10月13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（十）2024年9月4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
（十一）2024年9月4日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票回购注销情况
（一）回购注销限制性股票原因
本激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职而不具有激励资格，根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”规定：激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（二）回购注销限制性股票数量
公司拟回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计112,109股。
（三）回购注销限制性股票价格及调整说明
1、派息调整
根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，如公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年4月25日披露《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023 年年度权益分派实施方案为：以2023年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股数）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。股权登记日为2024年5月6日，除权除息日为2024年5月7日。该利润分配预案已于2024年5月7日实施完毕。根据上述规定，首次授予限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P
-V=9.73-0.20=9.53元/股。
其中：P
为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
2、加算利息
根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”之“一、限制性股票回购价格的调整方法”规定：
经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。公司于2024年9月4日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按一年期央行定期存款利率1.50%计算。本次限制性股票最终回购价格=9.53×（1+1.50%×327÷365）=9.65元/股（保留两位小数，舍尾）。
（四）回购资金来源
公司本次拟回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计112,109股，回购价格为9.65元/股，涉及资金总额为1,081,851.85元，资金来源为公司自有资金。
三、公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票事项前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次股份变动前 | 本次变动增减（+/-）（股） | 本次股份变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 165,277,216 | 28.09 | -112,109 | 165,165,107 | 28.07 |
注：1、最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次限制性股票回购注销事项完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
四、限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响及相关会计处理本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响本激励计划实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体以公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。
五、监事会意见
公司监事会认为：鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职而不具有激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司决定回购注销该2名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.2109万股，回购价格为9.65
| 其中：高管锁定股 | 161,457,756 | 27.44 | 0 | 161,457,756 | 27.44 |
| 股权激励限售股 | 3,819,460 | 0.65 | -112,109 | 3,707,351 | 0.63 |
| 二、无限售条件流通股 | 423,169,094 | 71.91 | 0 | 423,169,094 | 71.93 |
| 三、总股本 | 588,446,310 | 100.00 | -112,109 | 588,334,201 | 100.00 |
元/股。本次限制性股票回购注销事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次限制性股票回购注销事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中尊律师事务所认为：本次回购注销已授予尚未解锁的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《第五期限制性股激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，本次限制性股票授予价格调整、授予条件成就及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；
（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）监事会关于第五期限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划调整预留授予价格、授予预留限制性股票及回购并注销已授予尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划授予价格调整、授予条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2024年9月4日